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公司公告

三钢闽光:关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的公告2019-10-23  

						证券代码:002110        证券简称:三钢闽光      公告编号:2019-060



                    福建三钢闽光股份有限公司
      关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
                   全能量热回收焦炉资产的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建三钢闽光股份有限公司(以下简称三钢闽光、公司或本
公司)于2019年10月22日召开第六届董事会第三十七次会议,审
议通过了《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能
量热回收焦炉资产的议案》,关联董事黎立璋、张玲、曾兴富已
回避表决,上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下:


    一、关联交易概述
    1.交易内容:福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下
简称三明化工)全能量热回收焦炉项目,投资金额约 12 亿,于
2019 年 9 月全面投产,设计焦炭产能为 103 万吨/年,主要产品
为焦炭、蒸汽等。该项目生产的焦炭将大部分供应本公司使用,
为了稳定产品质量、增强本公司生产经营活动的统筹安排,提高
关联方的生产管理效率,公司拟与三明化工签订《全能量热回收
焦炉资产托管协议》,三明化工将其资产全权(收益权及处置权
除外,下同)委托本公司经营管理。协议规定,为保证公司对三
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明化工托管标的进行及时有效的管理,自 2019 年 10 月 1 日起,
三明化工将全能量热回收焦炉整体资产移交并委托公司进行经
营管理。三明化工每年向公司支付托管费 50 万元。托管期限:
期限为 6 年,自 2019 年 10 月 1 日起计算。
    2.关联关系:福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称
三钢集团)系本公司的控股股东;三明化工系三钢集团的全资子
公司,三明化工持有本公司股份 26,260,144 股,占公司总股本
2,451,576,238 股的 1.07%,三明化工与本公司属于关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交
易。
    3.公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于托管福
建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的
议案》,关联董事予以回避表决,公司独立董事对本次关联交易
事项予以事前认可,并发表了同意的独立意见。
    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    1.公司名称:福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
    2.注册资本:256400 万元人民币
    3.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4.住所:福建省三明市工业中路 159 号
    5.法定代表人:陈旭东
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    6.经营范围:焦炭的生产、销售;火力发电;普通货物道路
运输;肥料制造;对外贸易;汽车零配件、橡胶制品的批发、零
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    7.关联关系:本公司控股股东三钢集团持有三明化工 100%
股权。全能量热回收焦炉资产系三明化工投资项目。
    8.全能量热回收焦炉资产主要设备包括:带除尘的装煤推焦
车、液压捣固机、平接焦车、余热锅炉、干熄焦余热锅炉、脱硫
系统、布袋除尘器等设备。
    9.财务数据:截至 2019 年 9 月 30 日,三明化工总资产
248,118.53 万元;负债总额 122,969.07 万元;净资产 125,149.46
万元;营业收入 50,080.72 万元;净利润 3,379.61 万元。(未
经审计)


    三、关联交易的定价政策及定价依据
    经双方友好协商决定,三明化工每年向公司支付托管费 50
万元。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两
年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的资产托管费金额
达成调价协议的,则在下一个两年期的资产托管费仍按上一个两
年期的标准执行。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)甲方:三明化工
           乙方:本公司
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    (二)托管标的及范围:为保证乙方对甲方托管标的进行及
时有效的管理,自 2019 年 10 月 1 日起,甲方将全能量热回收焦
炉整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方经营管
理之资产为甲方生产经营性资产。
    (三)托管权利及内容:甲方将全能量热回收焦炉资产全部
权利中除资产收益权与转让处置权以外的其他生产经营管理权
利全部委托乙方行使,由乙方对甲方托管标的的生产经营决策、
运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。乙方必须在甲方授
权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间,
甲方的经营活动单独核算。
    在甲方委托经营管理期间的产品交易事项,双方另行签订委
托加工、买卖等协议约定。
    (四)托管期限:期限为 6 年,自 2019 年 10 月 1 日起计算。
在托管期间,未经甲乙双方一致同意,任何一方不得擅自终止本
协议。但是,若本次资产托管被我国有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件所禁止,或者政府有关主管部门要求甲乙双方
终止本次资产托管,则本次托管应提前予以终止,甲乙双方互不
向另一方承担违约责任。协议到期时,双方可再行协商是否续签
托管协议。
    (五)托管费用:甲方每年向乙方支付托管费 50 万元。上
述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届
满后的一个月内未对下一个两年期的托管费金额达成调价协议
的,则在下一个两年期的托管费仍按上一个两年期的标准执行。
    (六)托管费用的支付方式:托管费用由甲乙双方在每个会
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计年度结束后进行结算。该托管费每年由甲方向乙方一次性支
付,如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12 个
月,则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。甲方
应当在其聘请的会计师事务所(该会计师事务所须经甲乙双方认
可)出具年度审计报告之日起 15 日内(最迟不得晚于每一会计年
度结束后 4 个月)向乙方支付上一年度的托管费用,托管费用应
付至乙方指定的银行账户。
    (七)违约责任:协议生效后,双方必须恪守。在资产托管
期间,若因不可归责于乙方的原因(包括但不限于不可抗力,意
外事件,政府法律、法规、政策的变动,原辅材料、产品价格发
生重大变化等),造成所托管资产亏损或甲方的所有者权益减少
的,乙方无需向甲方承担任何赔偿或补偿责任。
    (八)协议生效条件:本协议经双方盖章且双方按照公司章
程约定履行决策、审批程序后生效。


    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次《全能量热回收焦炉资产托管协议》的签订,有利于进
一步稳定焦炭的市场供应,进一步稳定焦炭产品质量,进一步发
挥协同效应,利用公司技术管理优势,增强生产经营活动的统筹
安排;此外,本次交易约定,三明化工每年向公司支付托管费,
将增加公司收入,符合公司及其他非关联股东的利益。


    六、独立董事发表意见情况
    (一)独立董事的董事会前的意见
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    独立董事事前审阅了该议案及相关材料,了解了关联交易的
情况,认为该议案符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和
制度的规定,同意将该议案提交公司第六届董事会第三十七次会
议审议。在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董
事应当依法回避表决。
    (二)独立董事在董事会审议时的意见
    我们认为,公司与三明化工签订《全能量热回收焦炉资产托
管协议》,能够进一步稳定焦炭的市场供应,进一步稳定焦炭产
品质量,进一步发挥协同效应,同时可以利用公司技术管理优势,
增强生产经营活动的统筹安排。本次关联交易均按照市场行情定
价,公允合理,有利于资源的合理利用,符合中国证监会、深交
所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益
的情形,也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序
进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法、合
规。
    综上所述,我们对公司第六届董事会第三十七次会议审议的
《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回
收焦炉资产的议案》表示同意。


    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十七次会议决议;
    2、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责
任公司全能量热回收焦炉资产的事前同意函;
    3、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责
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任公司全能量热回收焦炉资产的独立意见。



   特此公告。




                               福建三钢闽光股份有限公司
                                         董 事 会
                                   2019 年 10 月 22 日




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