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公司公告

三钢闽光:关于增加董事会成员人数并修改《公司章程》的公告2021-05-20  

                          证券代码:002110      证券简称:三钢闽光     公告编号:2021-026



                福建三钢闽光股份有限公司
关于增加董事会成员人数并修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司)于

2021 年 5 月 19 日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》。现将相

关情况公告如下:


     一、关于增加董事会成员人数
    按照《公司章程》第一百一十一条的规定,目前公司董事会
成员人数为 8 人,其中独立董事 3 人。根据公司实际情况,为进
一步提高公司董事会的科学决策能力和水平,公司拟将董事会成
员人数由 8 人增至 9 人,其中独立董事人数不变、仍为 3 人。
     二、变更住所地址
    根据《福建省人民政府关于同意调整三明市部分行政区划的
批复》(闽政文〔2021〕49 号)同意撤销三明市梅列区、三元区,
设立新的三明市三元区,以原梅列区、三元区的行政区域为新的
三元区的行政区域。根据上述文件规定,公司拟将公司住所:福




                                     1
  建省三明市梅列区工业中路群工三路;变更为福建省三明市三元
  区工业中路群工三路。
       三、关于修改《公司章程》的情况
       根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《深圳证券
  交易所股票上市规则(2020 年修订)》等有关法律、法规、规范
  性文件的规定,公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进
  行如下修改:

           本次修改前的原文内容                          本次修改后的内容
     第五条 公司住所:福建省三明市梅                第五条 公司住所:福建省三明市三
列 区 工 业 中 路 群 工 三 路 ; 邮 政 编 码 : 元区工业中路群工三路。
365000。
     第一百一十一条 董事会由8名董事      第一百一十一条 董事会由9名董事
组成,其中独立董事3人。董事会设董事 组成,其中独立董事3人。董事会设董事
长1人。                             长1人。
    第一百一十五条 董事会应当确定        第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,       外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项         建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评           目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。                       审,并报股东大会批准。
    公司进行对外投资、收购出售资产、             公司进行对外投资、收购出售资产
委托理财时,如单次交易金额不超过公司         时,如单次交易金额(含承担债务和费用)
最近一期经审计净资产值的30%的,由董          占公司最近一期经审计净资产的10%以上
事会审议批准;如单次交易金额超过公司         且绝对金额超过1000万元,由公司董事会
最近一期经审计净资产值的30%的,应报          审议批准;如单次交易金额(含承担债务
股东大会审议批准。                           和费用)占公司最近一期经审计净资产的
    公司申请银行综合授信额度或签订           50%以上,且绝对金额超过5000万元的,
银行融资合同(包括但不限于签订借款合          应报公司股东大会审议批准。
同、开具承兑汇票、开立信用证),若单              公司进行证券投资时,如证券投资总
次交易金额(指的是综合授信申请金额或          额占公司最近一期经审计净资产的10%以
具体融资金额,下同)或一年内累计交易          上且绝对金额超过1000万元,由公司董事
金额低于公司最近一期经审计总资产的           会审议批准;如证券投资总额占公司最近
50%的,由公司董事会审议批准;若单次         一期经审计净资产的50%以上,且绝对金


                                         2
         本次修改前的原文内容                          本次修改后的内容
交易金额或一年内累计交易金额占公司         额超过5000万元的,应报股东大会审议批
最近一期经审计总资产的50%以上的,则       准。
应报公司股东大会审议批准。但是,在业            前款所述的证券投资,包括新股配售
经公司董事会或股东大会审批的综合授         或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
信额度范围内签订具体的银行融资合同,       资、债券投资、委托理财以及深圳证券交
则无需再经公司董事会或股东大会审批         易所认定的其他投资行为。其中,委托理
即可实施。                                 财是指公司委托银行、信托、证券、基金、
    公司拟与关联方达成的交易金额低         期货、保险资产管理机构、金融资产投资
于人民币3000万元或低于公司最近一期         公司、私募基金管理人等专业理财机构对
经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公       其财产进行投资和管理或者购买相关理
司董事会审议批准。公司拟与关联方达成       财产品的行为。前款所述的证券投资,不
的交易金额在人民币3000万元以上且占         包括下列情形:(1)作为公司主营业务
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以         的证券投资与衍生品交易行为;(2)固
上的关联交易,由公司股东大会审议批         定收益类或者承诺保本的投资行为;(3)
准。关联交易涉及提供财务资助、提供担       参与其他上市公司的配股或者行使优先
保和委托理财等事项时,应当以发生额作       认购权利;(4)购买其他上市公司股份
为计算标准,并按交易类别在连续12个月       超过该上市公司总股本的10%,且拟持有
内累计计算。已经按照上述规定履行审批       三年以上的证券投资;(5)公司首次公
手续的,不再纳入相关的累计计算范围。       开发行股票并上市前已进行的投资。
    公司对外提供担保(包括但不限于资           公司申请银行综合授信额度或签订
产抵押、质押、保证等)的,如属于本章       银行融资合同(包括但不限于签订借款合
程第四十一条所列情形之一的,应当报股       同、开具承兑汇票、开立信用证),若单
东大会审议批准;除本章程第四十一条所       次交易金额(指的是综合授信申请金额或
列情形之外的对外担保,由公司董事会审       具体融资金额,下同)或一年内累计交易
议批准。公司对外担保应当取得出席董事       金额低于公司最近一期经审计总资产的
会会议的三分之二以上董事同意并经全         50%的,由公司董事会审议批准;若单次
体独立董事三分之二以上同意,或者经股       交易金额或一年内累计交易金额占公司
东大会批准;未经董事会或股东大会批         最近一期经审计总资产的50%以上的,则
准,公司不得对外提供担保。                 应报公司股东大会审议批准。但是,在业
                                           经公司董事会或股东大会审批的综合授
                                           信额度范围内签订具体的银行融资合同,
                                           则无需再经公司董事会或股东大会审批
                                           即可实施。
                                               公司拟与关联方达成的交易金额低
                                           于人民币3000万元或低于公司最近一期
                                           经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公
                                           司董事会审议批准。公司拟与关联方达成

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      本次修改前的原文内容                  本次修改后的内容
                                 的交易金额在人民币3000万元以上且占
                                 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
                                 上的关联交易,由公司股东大会审议批
                                 准。关联交易涉及提供财务资助、提供担
                                 保和委托理财等事项时,应当以发生额作
                                 为计算标准,并按交易类别在连续12个月
                                 内累计计算。已经按照上述规定履行审批
                                 手续的,不再纳入相关的累计计算范围。
                                     公司对外提供担保(包括但不限于资
                                 产抵押、质押、保证等)的,如属于本章
                                 程第四十一条所列情形之一的,应当报股
                                 东大会审议批准;除本章程第四十一条所
                                 列情形之外的对外担保,由公司董事会审
                                 议批准。公司对外担保应当取得出席董事
                                 会会议的三分之二以上董事同意并经全
                                 体独立董事三分之二以上同意,或者经股
                                 东大会批准;未经董事会或股东大会批
                                 准,公司不得对外提供担保。



    公司将按照以上修改内容,对现行有效的《公司章程》进行

修改并制作《福建三钢闽光股份有限公司章程》(修订本)。在公

司 2021 年第二次临时股东大会(会议召开时间另行通知)审议通

过《关于增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》后,《福

建三钢闽光股份有限公司章程》(修订本)正式生效施行,现行

的《公司章程》同时废止。

    四、关于授权事项

    公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责

向公司登记机关三明市市场监督管理局及其他政府有关主管部

门办理关于增加董事会成员人数、变更住所地址,修改后《公司

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章程》的备案等所有相关手续,并且公司董事会或其授权人士有

权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意

见或要求,对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章

程》的条款进行必要的修改。

    《关于增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》已经

公司第七届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司 2021

年第二次临时股东大会审议。《福建三钢闽光股份有限公司章程》

(2021 年 5 月修订)同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    特此公告。



                                 福建三钢闽光股份有限公司

                                         董   事   会

                                     2021 年 5 月 19 日




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