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公司公告

三钢闽光:补充公告2021-10-12  

                          证券代码:002110      证券简称:三钢闽光     公告编号:2021-052



                福建三钢闽光股份有限公司
                             补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司或三钢

闽光)于 2021 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十八次会议审

议通过了《关于公司及其子公司项目建设的议案》和《关于参与

投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》,议案的具体内容详

见 2021 年 9 月 30 日公司在指定网站上披露的《第七届董事会第

十八次会议决议公告》(公告编号 2021-045)以及《关于参与投

资设立股权投资基金暨关联交易的公告》 公告编号 2021-048),

因深交所要求及根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第

11 号——信息披露公告格式(2021 年 9 月修订)》等相关规则,

对上述两个议案,补充说明如下:

     一、《关于公司及其子公司项目建设的议案》的补充说明

     (一)项目背景

     2017 年 12 月,福建省工业和信息化厅按照《国务院关于化

解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发【2013】41 号)和工业

和信息化部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法
的通知》(工信部产业【2015】127 号)要求,公告了福建省三

钢(集团)有限责任公司(公司控股股东,以下简称三钢集团)

产能置换方案,公告的拟淘汰项目和拟建设项目情况详见福建省

工业和信息化厅(http://gxt.fujian.gov.cn/)发布的《关于

福建省三钢(集团)有限责任公司产能置换方案的公告》。

    2018 年 6 月,公司采用发行股份购买资产的方式,收购了

三钢集团控股的福建三安钢铁有限公司(2018 年 7 月更名为福

建泉州闽光钢铁有限责任公司,以下简称泉州闽光)100%股权。

    2019 年 4 月,公司通过公开竞拍购得山钢集团莱芜钢铁新

疆有限公司的铁、钢产能各 100 万吨/年(以下简称新疆产能)。

    2020 年 6 月,公司以现金方式,收购了三钢集团全资子公

司福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称罗源闽光)100%

股权。

    因公司实施兼并重组及外购产能,2021 年 8 月,福建省工

业和信息化厅按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意

见》《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》

和《钢铁行业产能置换实施办法》有关精神,公示了三钢闽光产

能置换方案,调整了 2017 年 12 月《关于福建省三钢(集团)有

限责任公司产能置换方案的公告》中的部分内容,拟退出项目和

拟建设项目情况及调整情况说明详见福建省工业和信息化厅

(http://gxt.fujian.gov.cn/)发布的《关于福建三钢闽光股

份有限公司产能置换方案的公示》。
    此次项目建设的主要内容,系公司及其子公司泉州闽光、罗

源闽光经福建省工业和信息化厅 2017 年 12 月公告和 2021 年 8

月公示的产能置换方案中包含的建设项目及配套工程。

    (二)项目建设的必要性

    1、实现工艺装备的技术升级。按照国家发展和改革委员会

颁布的《产业结构调整指导目录》(2019 年本),公司及其子公

司现有部分冶炼工艺装备属于限制类,应按照国家产业政策的指

导要求进行升级改造。

    2、优化调整产能布局。外购的新疆钢铁产能在罗源闽光落

地建设,符合福州市打造千万吨级罗源湾钢铁基地的规划,符合

公司推进沿海发展的战略。

    3、提高绿色低碳发展水平。新项目将按照国家制定的超低

排放标准要求做好“三同时”,实现生产更绿色、环境更友好、

发展更持续的目标。新项目建设将在设备大型化的基础上,应用

智能制造、节能降碳等前沿技术,降低能源消耗总量和强度。

    4、提高劳动生产率。新项目完成后,公司三明本部高炉减

少三座,泉州闽光高炉减少一座,转炉减少一座,公司总体吨产

品/人.年指标将有所提高。

    (三)风险提示

    1、公司产能置换方案已在福建省工业和信息化厅网站公示,

按照《钢铁行业产能置换实施办法》要求,还需在福建省工业和

信息化厅网站进行公告。公司正在与行业主管部门对接该项工作。
    2、待建项目建设周期跨度较长,部分项目将在两年后启动

建设,因钢铁行业项目建设列入国家“两高”项目范畴,如相关

政策发生变化,项目建设能否如期进行存在不确定性。

    3、公司正在开展项目前期的相关工作,还需取得项目备案

或核准、建设用地选址、工程规划许可、环评、能评、安评、水

土保持等相关部门的支持文件。

    4、按照《钢铁行业产能置换实施办法》相关规定,建设项

目投产前须拆除用于置换的退出设备。建设项目投产与置换设备

退出的过渡期内,可能对公司当期的产品产量造成一定影响。公

司将按各项目的实际情况,合理安排工期,做好有序衔接,减少

该过渡期对公司效益的影响。



    二、《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》

的补充说明

    公司出资 1 亿元与福建冶控股权投资管理有限公司(以下简

称冶控投资)、福建省潘洛铁矿有限责任公司(以下简称潘洛铁

矿),合资设立股权投资基金-福建省冶控新能投资合伙企业(有

限合伙)(以下简称合伙企业或基金)。

    (一)投资基金的管理模式

    合伙企业由冶控投资担任基金管理人和执行事务合伙人,负

责合伙企业的日常管理运作。公司与潘洛铁矿为有限合伙人,冶

控投资为普通合伙人。普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业
的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对

合伙企业债务承担责任。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企

业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙

事务的情况。除合伙协议另有约定外,合伙企业及其投资业务以

及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事

务合伙人,由其直接行使或通过其选定的代理人行使。执行事务

合伙人应当定期向其他合伙人报告执行事务执行情况以及合伙

企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企

业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

    基金设立投资决策委员会,负责对合伙企业的投资决策以及

其他重大事项的管理、决策。合伙企业所有对外投资业务、投资

退出等事宜,均需投资决策委员会审议通过后,方可实施。投决

会由 3 名委员组成,其中冶控投资委派 1 名,本公司委派 1 名,

潘洛铁矿委派 1 名。所有决策经投资决策委员会全体委员同意方

为有效。



    (二)各投资人的合作地位及权利义务

    1.执行事务合伙人的权限:

    执行事务合伙人对合伙企业的业务及事务所拥有的管理权,

包括但不限于:

    (1)执行合伙企业的对外投资项目及投资退出安排;
    (2)决定并执行合伙企业除对外投资及投资退出的其他业

务,管理、维持合伙企业的资产,包括但不限于非投资性资产、

知识产权等;

    (3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展

经营活动所必需的一切行动;

    (4)按投资协议、被投资企业章程等规定,提名或委派被

投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员;

    (5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,对合伙企业

银行账户进行存取、支付、汇兑,开具支票和其他付款凭证等;

    (6)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方

进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;

    (7)采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减

少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带

来的风险;

    (8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;

    (9)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益

所必需的其他行动;

    (10)代表合伙企业对外签署文件,包括但不限于与财务顾

问、托管银行以及中介机构等签署的协议;

    (11)根据合伙协议的条款制定利润分配方案并向合伙人分

配;

    (12)管理合伙企业所有经营开支的账薄、档案等资料;
    (13)依法决定合伙企业的会计和财务方法及原则;

    (14)选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

    (15)其他根据合伙协议未规定由合伙人会议作出决议,并

一般应由执行事务合伙人决策的事宜。

    上述第 1、4 项所述事项,执行事务合伙人应在投资决策委

员会作出相关决策后方能执行。上述执行事务合伙人的权限,合

伙协议另有约定的从其约定。

    2.执行事务合伙人的义务:

    (1)执行事务合伙人不得擅自以合伙企业的名义为他人提

供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保;不得擅

自将合伙企业的财产为合伙企业正常经营管理之外的目的而对

外出租、赠予、转让或以其他形式进行处分。

    (2)执行事务合伙人应保障合伙企业财产的安全,保护合

伙人的合法利益。合伙企业托管账户与执行事务合伙人自有的财

产账户以及由执行事务合伙人管理的其他财产账户相互分立,独

立设置。

    (3)执行事务合伙人向有限合伙人提供合伙企业资产管理

的定期报告和临时报告。

    (4)执行事务合伙人运作合伙企业财产所产生的债权,不

得与其自有资产产生的债务相互抵销。
    (5)除合伙协议约定的执行事务合伙人退伙与更换情形外,

执行事务合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产

份额提供担保。

    (6)履行合伙企业在基金业协会的备案手续。

   违约责任:执行事务合伙人因故意或重大过失行为导致合伙

企业遭受重大损失,执行事务合伙人应对合伙企业遭受的损失承

担赔偿责任,赔偿范围为合伙企业受到的损失,但执行事务合伙

人的赔偿责任应以其已经获得的管理费及收益分成扣除应纳税

额后的余额为限。

   3.有限合伙人享有下列权利:

    (1)对合伙企业的经营管理提出建议;

    (2)获取经审计的合伙企业年度财务会计报告;

    (3)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿

等财务资料;

    (4)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人

主张权利或者提起诉讼;

    (5)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或

者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

    4.有限合伙人的义务:

    有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责

任。全体合伙人有按时实缴出资的义务。当执行事务合伙人发出

付款通知后,全体合伙人必须按照付款通知的相关要求及时缴纳
相应的出资额。若合伙人超出付款通知规定的期限 10 个工作日

尚未完成缴付出资义务,则执行事务合伙人可按照合伙协议的规

定追究该名合伙人的违约责任,包括:

    (1)发出书面通知催缴(“催缴通知”),要求该合伙人自催

缴通知发出之日起 10 个工作日内履行缴付出资的义务,并且该

合伙人自催缴通知发出之日起以该合伙人应缴未缴金额为基数

按每日万分之五向合伙企业支付逾期付款违约金。

    (2)自该合伙人发生违约行为之日起,如合伙企业有现金

分配,则执行事务合伙人有权全部保留应向该合伙人分配的收益,

用以支付违约金、管理费、合伙费用及其他因其违约行为引起且

经执行事务合伙人判定合理的费用。

    (3)若该合伙人经一次催缴后仍未在约定期限内缴纳相应

出资,除应当支付逾期付款违约金外,经其他合伙人一致同意可

决定该合伙人无权再作为合伙人缴纳剩余出资;该合伙人应缴未

缴的认缴出资额可分配给其他合伙人,或接纳新的合伙人承担该

合伙人的剩余出资承诺。

    全体合伙人均对合伙企业设立信息、全体合伙人信息、投资

组合、经营管理等信息负有保密义务。



    (三)公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司、实

际控制人福建省冶金(控股)有限责任公司、及持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购,该

投资基金尚未正式成立,任职人员尚未明确。



    (四)合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易。

    本次合作事项属于关联交易事项,但不属于同业竞争。合伙

企业未来主要投资于福建省内新兴产业企业。本公司属于钢铁行

业,与投资基金的投资方向不存在竞业冲突。




                               福建三钢闽光股份有限公司

                                      董   事   会

                                    2021 年 10 月 11 日