威海广泰：独董董事年度述职报告（二）2023-04-11
威海广泰空港设备股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
李耀忠
本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定
和要求，在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东的合法利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2022 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，
为董事会做出正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如
下：
1、2022 年度公司共召开了 13 次董事会会议，本人亲自出席 13 次，无委托出
席、缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2022 年度公司共召开了 5 次股东大会，2022 年第一次临时股东大会、2021
年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022
年第四次临时股东大会。本人出席了 2022 年第一次临时股东大会，其他会议因工
作原因未能亲自出席，但本人对会议审议议案均提前进行了审阅，无异议事项。
3、公司 2022 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对 2022 年度公司董
事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对公司董事会审议的议案发表同意的独立意见或事前认可意见共
32项，无反对或无法发表意见的情况。具体独立意见如下：
（一）2022 年 1 月 12 日对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就发表如下独立意见：
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，
其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对 126 名激励对象的第一个解除限售
期限制性股票共计 303.52 万股办理解除限售事宜。
（二）2022 年 1 月 12 日对调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量发表
如下独立意见：
本次关于调整 2020 年限制性股票首次授予部分回购价格及回购数量，符合《上
市公司股权激人励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司调整回购价格以及
回购数量。
（三）2022 年 1 月 12 日对回购注销部分限制性股票发表如下独立意见：
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因而
离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 8.4 万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续
经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）2022 年 1 月 12 日对使用闲置自有资金进行现金管理发表如下独立意见：
公司目前货款回收情况良好，经营业绩稳定增长，财务状况稳健，在保证正
常运营和资金安全的基础上，使用闲置自由资金购买结构性存款或其它理财产品
有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事宜。
（五）2022 年 2 月 24 日对提名第七届董事会非独立董事候选人发表如下独立
意见：
1、本次第七届董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名
程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担
任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任非独立董事
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。
2、同意提名李光太先生、郭少平先生、李文轩先生、卞尔昌先生、李勤先生、
于洪林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
3、同意将公司第七届董事会非独立董事候选人提交 2022 年第一次临时股东
大会审议。
（六）2022 年 2 月 24 日对提名第七届董事会独立董事候选人发表如下独立意
见：
1、本次第七届董事会独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程
序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任
上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定
的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒。
2、同意提名李永奇先生、李耀忠先生、焦兴旺先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。
3、同意将公司第七届董事会独立董事候选人提交 2022 年第一次临时股东大
会审议。
（七）2022 年 3 月 14 日对聘任公司高管发表如下独立意见：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒。
3、同意公司董事会聘任李文轩先生为公司总经理，聘任李勤先生、王明亮先
生、罗丰先生、尚羽先生为公司副总经理，聘任罗丰先生为公司董事会秘书，聘
任于海洋先生为公司财务负责人，聘任鞠衍巍先生为公司证券事务代表，聘任邵
先锋先生为公司内部审计机构负责人。
（八）2022 年 4 月 23 日对 2021 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说
明发表如下独立意见：
1、公司年度审计机构按规定对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
出具专项说明及汇总表。我们未发现不一致情况，对该事项无异议。
报告期内，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
截止报告期末，全资子公司北京广泰联合商贸有限公司因借款占用公司资金
390 万元；全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司因借款占用公司资金 1,541.44
万元，因未发放股利占用公司资金 9,033.23 万元；全资子公司营口营成电子设备
有限公司因借款占用公司资金 1,140 万元。
2、担保具体情况如下表：
（单位：万元）
担保 审议批 担保债
序 担保 担保合同签署 实际担
提供 担保对象 担保期限 准的担 务逾期
号 类型 时间 保金额
方 保额度 情况
威海 信用
1 山鹰报警 1年 2021 年 11 月 10,000 2,650 未逾期
广泰 保证
威海 信用 1年 2021 年 6 月 3,600 未逾期
2 广泰特车 10,000
广泰 保证 1年 2021 年 12 月 1,100 未逾期
1年 2021 年 4 月 20,000 未逾期
威海 信用
3 中卓时代 1年 2021 年 4 月 80,000 9,700 未逾期
广泰 保证
10 个月 2021 年 10 月 10,000 未逾期
合计 100,000 47,050
3、截至 2021 年 12 月 31 日止，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 0 万元，占经审计归属于上市公司股东净资产的比例为
0.00%。
4、截至 2021 年 12 月 31 日止，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为 47,050 万元，占经审计归属于上市公司股东净资产的比例
为 14.93%。
5、截至 2021 年 12 月 31 日止，公司子公司对母公司担保审批额度为 20,000
万元，担保余额为 11,000 万元，占经审计归属于上市公司股东净资产的比例为
6.35%。
6、截至 2021 年 12 月 31 日止，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
7、前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的
审议程序。
8、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行，公司充分揭示了
对外担保存在的风险。公司无逾期和违规担保情况，没有明显迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任。
（九）2022 年 4 月 23 日对 2021 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司拟定的 2021 年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，
符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳
定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意该利润分配预案
并提交公司股东大会审议。
（十）2022 年 4 月 23 日对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表如下独
立意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符
合公司当前生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用。
3、公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》、《2021 年内部控制规则
落实自查表》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总
结比较客观全面，认同该报告。
（十一）2022 年 4 月 23 日对 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
发表如下独立意见：
经认真核查，公司 2021 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十二）2022 年 4 月 23 日对日常关联交易的事前认可并发布如下独立意见：
事前认可意见：我们提前审核了公司日常关联交易的材料，同意该事项提交
公司董事会审议。
独立意见：公司为向客户提供专业、优质、便捷的售后服务，与关联方山东
广大航空地面服务股份有限公司进行日常关联交易；公司为生产制造无人机、发
展无人机装备业务，与联营公司保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司进行日常
关联交易；公司为进口生产制造所需的零部件，与联营公司 PICTOR.INC 进行日
常关联交易。前述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合
公司实际经营需要，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，
交易定价合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会
对该关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十三）2022 年 4 月 23 日对续聘 2022 年度审计机构的事前认可并发布如下
独立意见：
事前认可意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度
审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了《业务约定书》
所规定的责任与义务，表现出了较高的业务水平和职业道德，同意提交公司董事
会审议。
独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》从事
证券业务相关审计资格，能够公允、客观、独立的完成公司审计任务，续聘中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构将有利于保障公司
审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构
和内部控制审计机构。
（十四）2022 年 4 月 23 日对合并报表范围内母子公司担保发布如下独立意见：
本次公司与全资子公司之间提供担保，能够提升被担保公司融资能力，改善
财务状况，满足资金需求，保障生产经营稳定。本次担保事项，不会影响公司的
日常经营运作且风险可控，有利于公司及子公司提升信用水平，进一步提升公司
整体融资能力，促进经营业绩提升，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法
律、法规和规范性文件等相关规定。因此，同意本次公司与全资子公司之间提供
担保，并将该事项提交公司股东大会审议。
（十五）2022 年 4 月 23 日对计提商誉减值准备发表如下独立意见：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合
实际情况，公司对因收购天津全华时代航天科技发展有限公司和营口新山鹰报警
设备有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 34,355.30 万元，本
次减值准备事项计入公司 2021 年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原
则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及
中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本
次计提商誉减值准备。
（十六）2022 年 4 月 23 日对关于回购公司股份方案发表如下独立意见：
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激
励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进
公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过人民币 8,000 万元，且不少于人民币
4,000 万元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过 12.8 元/股。本次回购不
会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有
利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务
状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公
司股份方案。
（十七）2022 年 5 月 23 日对收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%
股权暨关联交易的事前认可并发表如下独立意见：
事前认可意见：本次关联交易事项，有利于延伸公司产业链，符合公司战略
规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点，充分发
挥公司与广大航服的协同效应，提高公司维修保障的技术能力，减少公司关联交
易。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购山东广大航空地面服务
股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届届董事会第三次会议
审议，届时关联董事需回避表决。
独立意见：
1、本次关联交易事项，将完善公司产业链布局，增强盈利能力，提升整体质
量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，减少关联交易。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的
定价参考《资产评估报告》，协商确定，交易定价方式公平，没有损害非关联股东
的利益。
3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。独立董事同意
公司本次关联交易的事项；并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。
（十八）2022 年 5 月 23 日对出售参股公司股权暨关联交易的事前认可并发表
如下独立意见：
事前认可意见：公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产
业结构，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。
该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售参股公司股权暨关联交易的
议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议，届时关联董事需回避表决。
独立意见：本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体
股东的利益，已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回
避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相
关规定。独立董事同意公司本次关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议及批准。
（十九）2022 年 6 月 20 日对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就发表如下独立意见：
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
因此，我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对 48 名激励对象的第一个解除限售期
限制性股票共计 89.5244 万股办理解除限售事宜。
（二十）2022 年 7 月 29 日对《威海广泰空港设备股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：
公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形。
《威海广泰空港设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称
“本次员工持股计划”）的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形。
公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本
次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司
治理水平，实现公司的长远可持续发展。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指
导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非
关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案
提交股东大会审议。
（二十一）2022 年 8 月 20 日对控股股东及其他关联方占用资金发表如下独立
意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
截止报告期末，控股股东附属企业山东广泰设备租赁服务有限公司因购销货款经
营性占用公司资金 668.17 万元。
（二十二）2022 年 8 月 20 日对对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
1、截至报告期末，公司累计已审批有效担保额度 14 亿元，包括母公司为子
公司担保 12 亿元，子公司为母公司担保 2 亿元。
2、报告期内，公司及子公司新增担保金额 29,700 万元，占最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 9.42%。其中公司为全资子公司中卓时代担保 29,700
万元。
截止报告期末，公司及子公司担保余额 54,450 万元，占最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产 17.27%，其中公司为子公司担保余额 43,450 万元，占最近
一期经审计归属于上市公司股东净资产 13.78%，子公司为母公司担保余额 11,000
万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产 3.49%。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，公司未发生、不存在为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
4、公司严格执行担保相关规定，公司无逾期和违规担保情况，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（二十三）2022 年 9 月 16 日对聘任财务负责人发表如下独立意见：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的财务负责人未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司财务负责人的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒。
3、同意公司董事会聘任李波先生为公司财务负责人。
（二十四）2022 年 10 月 29 日对同一控制下企业合并追溯调整财务数据发表
如下独立意见：
公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计
准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对披露的财务报表数据进行追
溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，没有损害公司及
中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
（二十五）2022 年 12 月 5 日对公司符合公开发行可转换公司债券条件发表如
下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行
管理办法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和
规范性文件的有关规定，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条
件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》并提
交公司股东大会审议。
（二十六）2022 年 12 月 5 日对公司公开发行可转换公司债券方案发表如下独
立意见：
经审阅，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证
券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》以及《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规和规范性文件的
有关规定；方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其
调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股
年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人
会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次
发行方案的有效期等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公
司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》并提交公
司股东大会审议。
（二十七）2022 年 12 月 5 日对《公开发行可转换公司债券预案》发表如下独
立意见：
经审阅，我们认为公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《公开发行可
转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》及《证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公
司本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力，符合公司股东的利益。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》并提交公
司股东大会审议。
（二十八）2022 年 12 月 5 日对《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》发表如下独立意见：
经审阅，我们认为《威海广泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说
明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资
金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行
业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次公开发行可转换公司债
券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》并提交公司股东大会审议。
（二十九）2022 年 12 月 5 日对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施和相关主体承诺发表如下独立意见：
经审阅，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的
影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做
出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的议案》并提交公司股东大会审议。
（三十）2022 年 12 月 5 日对制定《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》发表如下独立意见：
经审阅，我们认为公司制定的《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《可转债管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于制定<威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》并提交公司股东大会审议。
（三十一）2022 年 12 月 5 日对公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》发表如下独立意见：
经审阅，我们认为本次规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现
金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了
持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小
股东合法权益。
因此，我们同意《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》并提交公司股东大会审议。
（三十二）2022 年 12 月 5 日对提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜发表如下独立意见：
经审阅，我们认为公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》并提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人重点关注了公司生产经营状况，财务管理与投融资情况，股
东大会、董事会决议执行情况，信息披露事务管理、关联交易、对外担保、委托
理财、股权激励解禁、员工持股计划、可转债等相关事项；本人利用参加董事会、
股东大会和专门委员会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听
取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并亲自到公司募集资金项
目实施地进行实地考察；本人也通过电话方式与公司其他董事、高级管理人员保
持密切联系，及时获知公司重大事项的进展，掌握公司的运行动态。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，报告期内，主持召开了审计委
员会会议，对公司内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、对
外担保情况、审计监察部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议，
并对公司的定期财务报表进行分析。作为战略委员会委员按时参加委员会会议，
审议了广泰集团 2023 年度经营指导意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会
委员，审议公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况以及公司股权激励解禁成
就达成相关议案，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2022年度公司的信息披露
做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2022年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都对公司提供的资料进行
认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行
使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进
度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高级管理人
员履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、参与公司内部审计事务
本人作为公司审计委员会主任，参与制定公司内部审计计划，协助开展内部
审计工作。
4、对公司2022年度报告的相关工作
本人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场
前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表真实、完整地
反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量
情况。在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论了
事务所编制的年报审计计划。本人参加了公司组织的 2022 年度经营情况汇报会，
听取了公司副总经理、董事会秘书对公司 2022 年度的生产经营情况、重大事项进
展情况、公司内部审计情况的全面汇报。本人参加了公司组织的独立董事与会计
师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注的问题与会计师进行沟通和交流。
六、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立
了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的
提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善
法人治理结构，健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促
进公司可持续发展；应充加快智能化转型，建设智能化生产工厂，进一步提升生
产效率；应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快
速发展做好充足的人才储备；应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为
公司的发展出谋划策，进一步提高公司决策的科学性、合理性，促进公司持续、
健康、稳定的发展。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：李耀忠
电子邮箱：li_yaozhong@shinewing.com
2023 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东
的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我 2022 年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。
独立董事：李耀忠
2023 年 4 月 8 日
