天润数娱：北京市中伦（广州）律师事务所关于对公司的重组问询函的专项核查意见2018-09-28
北京市中伦（广州）律师事务所
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
重组问询函的专项核查意见
二〇一八年九月
专项核查意见
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23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
的重组问询函的专项核查意见
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱” 或“公司”）的委托，对深圳证券
交易所对天润数娱 2018 年重组问询相关问题出具专项核查意见。
鉴于深圳证券交易所于 2018 年 7 月 11 日出具了中小板重组问询函（需行政
许可）【2018】第 23 号《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重
组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对该《重组问询函》中涉及的法律问题进行专项核查并出具本专项核
查意见如下：
2
专项核查意见
一、《重组问询函》问题之1
你公司自 2018 年 2 月 1 日起停牌，至方案披露日已累计停牌 5 个月，请你
公司：（1）以列表形式详细说明在停牌 5 个月期间筹划重组事项的具体进展情
况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导
致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书
面说明，详细说明工作开展情况、进展情况以及预计进度，并提供相关证明材料。
（2）对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明
相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延
复牌时间等情形。（3）请独立财务顾问说明在预案披露时未就本次交易出具明
确核查意见的原因。
回复：
本所在接受天润数娱委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指
派经办律师为天润数娱本次重组提供法律服务，截至本专项核查意见出具日，本
所工作进展及预计工作计划情况如下：
（一）工作进展
1.向标的公司发送了尽职调查清单、补充尽职调查清单，要求标的公司提供
相关工作底稿资料。
2.进入标的公司进行现场工作，通过对现有资料的收集，初步了解标的公司
的情况；同时，通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的
现场访谈沟通、互联网查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属
状况等开展法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，完成
初步的现场工作。
3.参加了天润数娱和中介机构协调会，讨论本项目尽职调查过程中初步发现
的问题以及推进方案。
4.协助天润数娱及其他中介机构论证本次重组的交易方案及结构设计。
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专项核查意见
5.起草本次重组相关交易协议初稿。
（二）预计工作计划
1.督促天润数娱及交易对方提交补充尽职调查清单所列示的文件资料，持续
对标的公司进行法律尽职调查并撰写完成法律意见。
2.对法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与天润数
娱和其他中介机构协同处理。
3.根据天润数娱本次重组方案，修改、完善本次重组相关交易协议，协助天
润数娱与交易对方签订交易协议。
二、《重组问询函》问题之3
预案显示，凯华教育主要业务依托于广州市番禺区恒润实验学校（以下简称
“恒润实验学校”），并且签署了深度合作的框架协议，你公司披露标的资产存在
主要业务依托恒润实验学校的风险。请你公司：（1）补充披露恒润实验学校的
基本情况与产权情况，说明其与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司
董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系或
其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。 2）
补充披露凯华教育对恒润实验学校是否存在重大依赖，标的资产与恒润实验学校
的后续业务是否具有稳定性，双方合作关系的变化对凯华教育持续经营能力和盈
利能力可能产生的影响，凯华教育的应对措施及可实现性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。（3）补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具
体内容，包括所涉及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯
华教育经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅恒润实验学校取得的民办非企业单位登记证书、办学许可证；
2. 查阅凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议；
3. 查阅凯华教育提供的资产负债表、利润表；
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专项核查意见
4. 查阅天润数娱及其控股股东、第二大股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员以及本次标的资产的管理团队名单；
5. 查阅赖淦锋填写的调查表；
6. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查
询网等公开网站查询，核查报告期内凯华教育与恒润实验学校对双方合作是否产
生争议或潜在争议的情况。
（二）核查情况
1.补充披露恒润实验学校的基本情况与产权情况，说明其与你公司、你公司
控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管
理团队之间是否存在关联关系或其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上述问
题进行核查并发表明确意见。
根据恒润实验学校提供的资料，恒润实验学校为民办非企业单位，于 2017
年 4 月 14 日取得广州市番禺区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民
144011340000281），学校类型为全日制学校，办学内容为小学、初中学历教育，
有效期限为四年。
根据恒润实验学校章程，学校是由恒润华创举办。
根据赖淦锋填写的调查表，项目组获得了赖淦锋的关联方名单、其本人及关
系密切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况以及赖淦锋的关联方名单。项目组
通过查阅赖淦锋关联方、凯华教育的工商登记资料、查询国家企业信用信息公示
系统网站，本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和第二大股东恒润华创，
本次交易构成关联交易。同时，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与恒润华创均
为实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长清为天润数
娱的监事。除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管理
人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系。
2.补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具体内容，包括所涉
及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯华教育经营业绩的
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专项核查意见
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议，该协议约定的核心条
款、违约责任、有效期等内容具体如下：
（1）核心条款：①恒润实验学校（以下简称“乙方”）同意学校组织在校学
生参与冬夏令营运营的资格、特色班运营资格以及国际班运营资格授权给凯华教
育（以下简称“甲方”）独立自主运营。甲方应本着对学生各项目业务负责的态度，
通过分享经验、提供信息，为乙方学生提供专业化的服务，并全方位地指导和帮
助参与项目的学生。②双方同意，甲方以乙方在校学生的数量为依托，允许校外
学生参与甲方运营的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务。③双方同意，
甲方有权租用乙方场地以开展本合作协议项下的冬夏令营业务、特色班业务以及
国际班业务。具体的场地租赁协议由双方另行签署。④双方同意，本合作协议项
下的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务的收入分成由双方另行约定。⑤
鉴于甲方为乙方学生提供冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务，甲方对乙
方的教育理念和招生要求有着充分的了解，乙方同意由甲方全权负责与乙方相关
的教育咨询服务，包括但不限于向乙方提供符合其招生要求的生源、学校宣传工
作。
（2）违约责任：任一方违反本协议，在守约方指定的期限内仍未纠正的，
守约方可以单方解除协议，同时造成守约方经济损失的，违约方应赔偿守约方损
失，包括但不限于直接经济损失、律师费、公证费等。
（3）有效期：本协议的合作期限为长期。
根据凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方自签署合作协议之
日起至今按照合作协议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存在违反协议约
定行为。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与恒润华创均为
实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长清为天润数娱
的监事。除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管理人
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专项核查意见
员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系。根据凯华教
育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方自签署合作协议之日起按照合作协
议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存在违反协议约定行为。
三、《重组问询函》问题之5
预案显示，凯华教育于 2013 年成立，2018 年依托恒润实验学校正式开展教
育服务相关业务等。其中，教育服务业务包括国际班、特色班和夏冬令营三项业
务，部分业务按分成比例结算分成。此外，凯华教育业务还包括招生培训咨询及
学校设施运营服务。请你公司：（1）结合凯华教育业务模式、教育服务内容、
经营范围等，补充披露凯华教育开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消
防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足
额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法
律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履
行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影
响，并提供相关证明文件。（2）补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注
册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教
育的收费资质是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯
华教育的销售模式、教育服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合
主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（3）请根
据具体合同安排，补充披露凯华教育的教育服务中各项类型业务与恒润实验学校、
第三方机构的具体分成结算比例，说明凯华教育在相关业务方面的核心竞争力及
存在的必要性，并结合上述内容说明凯华教育相关业务模式在其他学校的可复制
性及未来经营的主要增长点。4）凯华教育在 2018 年才开始开展有关教育业务，
请补充披露凯华教育核心管理团队的主要履历情况，是否具备足够的行业经验及
管理经验，并说明标的资产在人员、业务、资产、财务等方面的具体储备与安排。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅凯华教育的营业执照；
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专项核查意见
2. 查阅凯华教育有关主营业务和业务模式的说明；
3. 查阅凯华教育报告期的利润表、资产负债表；
4. 网络查询工商、税务、教育等主管部门网站，核查报告期内凯华教育是
否存在违规经营情况。
（二）核查情况
1. 补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，
说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教育的收费资质是否涉及行
政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯华教育的销售模式、教育
服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据凯华教育的营业执照及本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
查询，凯华教育的经营范围为“企业自有资金投资；教育咨询服务；场地租赁（不
含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工程服务；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建筑物电力系统
安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营”。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育服务中各项类型业务与恒润实验学
校、第三方机构的具体分成结算比例如下：
业务类型 服务介绍 合作方 合作模式 费用分成
为广大适龄学生提供招生培训
招生培训咨
咨询服务，包括入学前的招生 无 自主经营 不涉及第三方分成
询
咨询、面试培训咨询服务；
课程由 2018 美国 US News 综合 甲方和乙方 甲方、乙方与世纪桥国
性大学排名 46 位的公立大学常 负责该项目 际教育签订的《国际合
美国 甲方：凯
青藤名校威斯康星大学麦迪逊 顶层发展规 作办学协议》约定：每
金带 华教育；
分校认可，完成狐谷分校大一、 划与设计、监 学年三方以学费收入总
国 高中 乙方：恒
大二基础课程后转入威斯康星 督管理；第三 额为基数，按以下分成
际 课程 润实验学
大学麦迪逊分校完成后两年的 方全程入驻， 比例结算：（1）2018
班 校；
学习，获得本科学士学位 凭借丰富的 年 3 月入住恒润的世纪
丙方：第
牛津 英国普通中等教育证书考试高 经验和成熟 桥自带生源，甲方分配
三方机构
AQA 级水平课程，是英国的全民课 的研发与管 学费收入的 13%；乙方
A 程体系，也是英国学生大学入 理机制，通过 分配 5%，丙方分配
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专项核查意见
Level 学考试课程。学生可根据兴趣、 提供生源、成 82%；（2）2018 年 9 月
英国 特长和职业发展方向，选择攻 果、团队和国 及以后开学的三方合作
高中 读 60 多门课程中的 3-4 门课程 际资源，全力 招生生源：
课程 申请国外大学 配合甲乙方 2018.9-2021.7，甲方
学生将取得 WASC 认证的美国 进行国际化 25%；乙方 5%，丙方
金带高中文凭，其学习的所有 办学的启动、 70%；2021.9—甲方
课程和考试，GPA 平时成绩也 运营与发展 30%，乙方 5%，丙方 65%
由金带高中成绩记录系统随时
记录，以保证其受美国顶尖大
学的高度信任；根据个人学术
美国
背景和综合素质申请全球名
威斯
校，涵盖文理工商、艺术、法
康星
律等数百专业； 个月课程直升
麦迪
美英加澳新 3600 所大学，携千
逊直
名毕业生世界名校录取成果，
通车
辅以一站式全程升学指导；完
课程
成高二学生仅 9 个月或高中毕
业生春季入学仅 4 个月即可直
接被国外名校录取，享同等条
件优先录取的特殊待遇，有效
节省 20 万以上留学费用，缩短
留学过渡时间
以网球这一国际化运动作为体 甲方、乙方与好动体育
育专项课程，通过社交礼仪、 签订的《网球双优班合
双优
体育文化、网球战术、体能和 甲乙丙三方 作协议》约定：（1）应
教育
心里的学习和训练，全面提升 在特色班的 届招生人数小于 10 人
学生的运动能力 开设、招生、 时，网球专项训练费的
甲方：凯
教学、比赛以 10%归甲方，5%归乙方，
华教育；
及训练场地 85%归丙方；（2）应届
特 乙方：恒
的管理等方 招生人数 11-16 人时，
色 润实验学
拥有学校优质的学科教育资源 面开展合作。 网球专项训练费的 13%
班 校；
网球 和国际化的专业运动训练教练 一般由甲乙 归甲方、5%归乙方，丙
丙方：第
双优 团队，以外教授课，实际达到 双方提供基 方 82%；（3）应届招生
三方机构
班 浸入式英语课堂的效果，为学 础设施，丙方 人数大于 17 人时，网球
生未来打开更广阔的人生格局 提供教育资 专项训练费的 15%归甲
源。 方，5%归乙方，丙方
80%；兴趣班费用甲方
10%，乙方 5%；丙方 85%
夏 提前感受顶尖国际教育； 甲方：凯 甲方负责招 甲方与优沛教育签订的
冬 邀请优秀教师做小升初衔接培 华教育； 生活动；乙方 《夏令营合作协议》约
-
令 训，使学生尽快适应初中学习 乙方：第 支持和协助 定：1）夏令营定价 6980
营 生活 三方机构 甲方的招生 元/人/期，甲方所招生营
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专项核查意见
活动，同时对 员，按照 5000 元/人/期
甲方工作人 支付给乙方；（2）乙方
员、课程顾问 学院累计总数不低于
进行课程、销 250 人（不足 250 人的按
售培训 照 250 人结算），甲方
分成 1400 元/人/期；251
人及以上时，1260 元/
人/期
目前，凯华教育收费主要来自于招生咨询服务、组织冬夏令营活动以及与合
作方开展特色班和国际班合作等；由于凯华教育本身不涉及以凯华教育名义开展
教育培训，因此凯华教育不涉及办学资质的申请。
根据凯华教育出具的说明，凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，目
前未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围经营的情况。
（三）核查意见
本所律师认为，凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，截至本专项核
查意见出具之日，凯华教育未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围
经营的情况。
四、《重组问询函》问题之6
预案显示，凯华教育主要业务包括教育服务、招生培训咨询以及学校设施运
营业务，均依托于恒润实验学校，相关业务开展与恒润实验学校的设施建设水平、
学生生源、师资力量等均存在较大关系。请你公司补充披露：（1）恒润实验学
校的详细情况，包括但不限于股权结构、生源结构、招生人数、师资力量、主要
教学范围、硬件设施水平、课程设置等。（2）恒润实验学校是否取得办学许可
证，若无，请列示未取得办学许可证的原因；恒润实验学校是否符合《民办教育
促进法》等法律规定，是否存在超出经营范围的经营活动。请独立财务顾问和律
师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅恒润实验学校取得的民办非企业单位登记证书、办学许可证；
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专项核查意见
2. 核查恒润实验学校的主营业务；
3. 实地走访恒润实验学校，核查恒润实验学校的办学开展情况；
4. 网络查询恒润实验学校是否存在工商、税务、人社、教育、社保、公积
金等方面的违法违规或被行政处罚的记录。
（二）核查情况
1.恒润实验学校是否取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原
因；恒润实验学校是否符合《民办教育促进法》等法律规定，是否存在超出经营
范围的经营活动。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》第十八条规定，“审
批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”根据恒润实验学校提供的
资料，恒润实验学校为民办非企业单位，已于 2017 年 4 月 14 日取得广州市番禺
区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民 144011340000281），学校类型
为全日制学校，办学内容为小学、初中学历教育，有效期限为四年。
根据恒润实验学校出具的说明、并经访谈相关教师及学校，恒润实验学校全
日制小学、初中学历教育，不存在超出经营范围的经营活动。
（三）核查意见
本所律师认为，恒润实验学校已取得《民办学校办学许可证》，不存在超出
经营范围的经营活动。
五、《重组问询函》问题之7
预案显示，本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司 2018 年至 2022
年凯华教育实现的净利润分别不低于 200 万元、1,100 万元、1,700 万元、2,400
万元、3,000 万元。请你公司：（1）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理
性，请结合标的资产过往业绩实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校
的基本情况、盈利模式，说明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报
告。（2）说明本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩
承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。（3）结合交易对手方的履
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专项核查意见
约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。
（4）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份
配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。（5）以举例形式说明未实现业绩承诺
时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业
绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提
示风险。请独立财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表专业意见。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅重组预案；
2. 查阅凯华教育报告期内的资产负债表、利润表；
3. 查阅凯华教育关于主营业务及业务流程的说明；
4. 查阅凯华教育与上市公司签署的交易协议；
5. 核查天润数娱第十一届董事会第十四次会议公告文件。
（二）核查情况
1. 请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产过往业
绩实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，说
明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报告。
经核查，发行人在“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于《关于对
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》回复”中补充披露了上
述业绩承诺的测算依据及合理性，结合标的资产过往业绩实现情况、行业情况、
广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，说明了承诺业绩的可实现性。
2. 说明本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承
诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易双方未约定本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩
12
专项核查意见
承诺是否相应调整或顺延。
3. 结合交易对手方的履约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关履
约保障及不能履约的制约措施。
根据公司提供的资料，交易对方赖淦锋先生产业投资规模较大，并通过恒润
华创进一步开展实业投资、房产投资、物业租赁等业务，赖淦锋先生的具体投资
情况请见本专项核查意见之“七、《重组问询函》问题之 18”所述。
经核查，天润数娱拟改为以现金方式收购凯华教育，目前各方尚未签署正式
的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对履约保障措施作出明确约定。
4. 结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股
份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。
根据天润数娱于 2018 年 8 月 29 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于批准
签署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》、《关于以自有资
金收购广州凯华教育投资有限公司 100%股权的议案》，天润数娱拟终止原发行股
份及支付现金购买资产协议，改为以现金方式收购标的资产。目前天润数娱与交
易对方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对业绩补偿作出
明确约定。
5. 以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方
式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限
是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。请独立财务顾问及律师就以上
问题进行核查并发表专业意见。
经核查，目前天润数娱与交易对方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收
购合同签署时将对业绩补偿作出明确约定。
（三）核查意见
13
专项核查意见
本所律师认为，天润数娱与交易对方拟终止原发行股份及支付现金购买资产
协议，改为以现金方式收购标的资产，目前各方尚未签署正式的现金收购合同，
未对业绩补偿承诺及补偿作出明确约定。
六、《重组问询函》问题之9
预案显示，凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育 100%股权质押予
深圳市金色木棉投资管理有限公司。请你公司：（1）补充披露上述质押对应的
借款金额、质押原定到期日，及截至目前的沟通进展，归还相关借款的资金来源，
并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。（2）说明标的资产
有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，本次交
易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。（3）深圳市金色木棉投
资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和
高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系。请独立财务顾
问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅股权质押合同、股权质押文件；
2. 查阅凯华教育的工商档案；
3. 查阅交易对方出具的解除股权质押的承诺函；
4. 网络核查深圳市金色木棉投资管理有限公司的股权结构、董事、监事、
高级管理人员名单；
5. 查阅上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员
以及本次标的资产管理团队的名单；
6. 取得深圳市金色木棉投资管理有限公司、恒润互兴、恒润华创及赖淦锋
出具的无关联关系的说明。
（二）核查情况
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专项核查意见
1. 补充披露上述质押对应的借款金额、质押原定到期日，及截至目前的沟
通进展，归还相关借款的资金来源，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次
交易构成障碍。
根据恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司签署的《融资协议》（编
号：JSMM-HRHC20171101、JSMM-HRHC20171102），约定深圳市金色木棉投
资管理有限公司委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款 30,000 万元。2017
年 11 月 6 日，恒润华创、赖淦锋分别与深圳市金色木棉投资管理有限公司签订
《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育 90%、10%的股权
质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司。2017 年 11 月 15 日，恒润华创、赖
淦锋完成了上述股权质押的工商登记手续，股权质押到期日为 2019 年 11 月 15
日。
截至本核查意见出具之日，凯华教育及恒润华创、赖淦锋正在积极与深圳市
金色木棉投资管理有限公司就解除上述股权质押事项进行沟通，恒润华创拟通过
包括但不限于提前偿还借款、更换担保措施等形式解除上述股权质押。
根据恒润华创、赖淦锋共同出具的解除股权质押的承诺函，承诺在资产交割
前解除深圳市金色木棉投资管理有限公司所持凯华教育 100%股权的一切质押权
限制，并将配合深圳市金色木棉投资管理有限公司共同办理完毕解除前述股权质
押的手续。
经核查，截至本核查意见出具之日，恒润华创和赖淦锋持有的凯华教育股权
均已被法院司法冻结。根据恒润华创、赖淦锋出具的承诺函，承诺凯华教育的股
权在本次交易交割前办理完毕被冻结股权的解冻手续。
综上，若恒润华创和赖淦锋能够如期办理其持有凯华教育股权的解冻和质押
解除手续，则不会构成本次交易的法律障碍，否则上述事项将会影响本次交易的
推进。
2. 说明标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
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专项核查意见
经核查，标的资产存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形。
若恒润华创、赖淦锋按承诺如期妥善完成解除股权质押和股权冻结事项，则
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定；若未能办理完成股权冻结的解冻和质押解除，则交易标的的过
户或者转移将存在法律障碍，本次交易不符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
3. 深圳市金色木棉投资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控
制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存
在关联关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
经网络查询，深圳市金色木棉投资管理有限公司的股权结构为：深圳市锦安
控股有限公司持股 90%、深圳市华万洲投资咨询有限公司持股 10%。何翰宏担
任该公司的执行董事兼任总经理，杨若澜担任该公司的监事。
根据深圳市金色木棉投资管理有限公司、天润数娱控股股东恒润互兴、第二
大股东恒润华创出具的承诺函，深圳市金色木棉投资管理有限公司及恒润互兴的
穿透核查情况，及对天润数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高
级管理人员以及本次标的资产管理团队的核查情况，截至本专项核查意见出具之
日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，本次交易标的存在被冻结和质押的情形，若恒润华创
和赖淦锋在本次交易前能够妥善解决股权质押和股权被冻结的事项，则本次交易
标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；若不能按时解决上述问题，则本次交
易不符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；鉴于本所律师无法获得股权
被冻结的详细资料和恒润华创及赖淦锋解决上述问题的具体计划和实施方案，因
此本所律师无法判断本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
截至本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱及
16
专项核查意见
其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团
队之间不存在关联关系。
七、《重组问询函》问题之14
预案显示，凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主
要办公及经营场所均系租赁取得，主要是向恒润实验学校承租相关房屋。请你公
司：（1）补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员
是否同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和
业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。（2）补充披露
相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权瑕疵、是否取得消防
备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其进展情况。如未完成
备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施（3）结合房屋权
属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁房屋是否存在租赁违约
风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；说明相关房产是否存
在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请独立财务顾问和律师就
以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1. 核查凯华教育签署的租赁合同及对应的权属证书；
2. 核查凯华教育租赁房屋所涉建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
建设工程消防验收意见书；
3. 网络查询凯华教育所在地的规划、房产、国土、税务等主管部门官方网
站，核查凯华教育是否存在租赁物业方面的违规情况；
4. 取得凯华教育在资产、人员、财务、机构和业务上与恒润实验学校、凯
华教育实际控制人赖淦锋保持独立性的说明。
（二）核查情况
1. 补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员是
17
专项核查意见
否同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和业
务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。
经核查，恒润实验学校已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）人员独立：保证凯华教育的高级管理人员、核心管理人员不在本学校
及本学校控制的其他企业中担任除董事以外的职务，且不在本学校领薪；保证凯
华教育的财务人员不在本学校兼职、领薪；保证本学校完全独立于凯华教育的劳
动、人事及薪酬管理体系。
（2）资产独立：保证本学校的资产独立于凯华教育，独立运营；保证本学
校不以任何方式违规占有凯华教育的资金和资产。
（3）财务独立：保证本学校不与凯华教育及其子公司共用一个银行账户；
保证不违法干预凯华教育的资金使用调度；不干涉凯华教育依法独立纳税。
（4）机构独立：保证本学校与凯华教育之间不产生机构混同的情形，不影
响凯华教育的机构独立性。
（5）业务独立：保证本学校独立于凯华教育的业务，不干涉凯华教育的业
务活动；保证本学校与凯华教育的关联交易依法签订协议，交易价格公允，并按
照有关法律法规、本学校章程等规定依法履行程序。”
凯华教育的实际控制人赖淦锋已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）人员独立：保证凯华教育核心管理人员、财务人员不在本人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本人控制的其他企业领取与董事、
监事津贴不相关的报酬；保证凯华教育的财务人员不在本人控制的其他企业中兼
职、领薪；保证凯华教育的劳动、人事及薪酬管理体系独立于本人控制的其他企
业。
（2）资产独立：保证凯华教育具有独立完整的资产，且处于凯华教育控制
之下并为凯华教育独立拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违规
占有凯华教育的资金和资产；不以凯华教育的资产为本人控制的其他企业的债务
提供担保。
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专项核查意见
（3）财务独立：保证本人控制的其他企业不与凯华教育及其子公司共用一
个银行账户；保证不违法干预凯华教育的资金使用调度。不干涉凯华教育依法独
立纳税。
（4）机构独立：保证本人控制的其他企业与凯华教育之间不产生机构混同
的情形，不影响凯华教育的机构独立性。
（5）业务独立：保证本人控制的其他企业独立于凯华教育的业务；保证本
人不非法干涉凯华教育的业务活动；保证本人控制的其他企业不在中国境内外以
任何方式从事与凯华教育相竞争的业务；保证尽量减少本人控制的其他企业与凯
华教育的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律
法规、公司章程等规定依法履行程序。”
2. 补充披露相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权瑕
疵、是否取得消防备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其进
展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育正在使用的租赁物业具体如下：
是否取得消
是否取得权 是否办理租
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 防备案或消
属证书 赁备案登记
防验收
广州市天河区五山
2013.08.15-
凯华教育 恒润华创 路 246、248、250 是 是 否
号 1602 自编 1602A 2023.08.14
广州市番禺区浦华
路 238 号恒润实验
恒润实验 学校内的体育馆、 2018.01.01-
凯华教育 否 是 否
学校 田径场、室外篮球 2027.12.31
场、室内网球场、
洗衣房
经核查恒润实验学校提供的建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建
设工程消防验收意见书及访谈学校代表，恒润实验学校正在办理相关房屋的不动
产权证书。
经核查，凯华教育与出租方签署的租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为
租赁合同的生效要件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
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专项核查意见
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）规定，租赁合同不因未办理
租赁登记备案手续而无效。
根据本所律师对凯华教育代表的访谈，截至本专项核查意见出具之日，凯华
教育不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理
租赁登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
根据出租方恒润华创、恒润实验学校出具的《承诺函》，如果因前述出租房
产最终无法取得房屋产权证书或因未办理租赁备案手续，导致承租方遭受任何损
失的，由出租方承担全额赔偿责任，保证不影响承租方的持续经营。
本所律师认为，凯华教育租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在不规范的
情形；截至本专项核查意见出具之日，该等租赁合同履行正常，不存在违约情形，
凯华教育亦未受到房屋管理主管部门的处罚。该等租赁合同未办理租赁登记备案
不会对本次重组构成重大法律障碍。
3. 结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁房
屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；
说明相关房产是否存在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请独
立财务顾问和律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
经核查，凯华教育租赁恒润实验学校的租赁物业正在办理不动产权证书。截
至本专项核查出具之日，凯华教育上述租赁合同履行正常，没有出现违约或终止
的情形，且剩余租赁期限均超过 5 年。因此，部分权属不完善的租赁房产，不会
对凯华教育的经营造成重大不利影响。且恒润实验学校已出具承诺，承诺如因出
租房产无法取得房屋产权证书或未办理备案手续导致凯华教育遭受任何损失的，
由恒润实验学校承担全额赔偿责任。
本所律师认为，凯华教育部分租赁房产没有取得不动产权证书的情况，不影
响租赁合同的效力，对凯华教育的持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成
重大法律障碍。
（三）核查意见
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专项核查意见
综上，本所律师认为，凯华教育所租赁的部分房产权属不完善、未依法办妥
租赁登记备案，存在租赁不规范的情况；截至本专项核查意见出具之日，凯华教
育租赁合同履行正常，没有出现违约或终止的情况。因此，凯华教育部分租赁物
业不规范的情形不会对凯华教育日常生产经营产生重大不利影响。
八、《重组问询函》问题之18
本次交易前，你公司第一、二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和广东
恒润华创实业发展有限公司（双方为一致行动关系）分别持有你公司 18.86%和
11.27%的股权，质押股份数分别为 8,945 万股和 1.02 亿股，质押股份分别占其
所持股份比例的 52.61%和 99%。请你公司补充披露赖淦锋及其一致行动人持有
上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风
险，进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1. 查阅天润数娱的股权结构，实际控制人及其一致行动人直接及间接所持
天润数娱的股权状况；
2. 查阅天润数娱的公告；
3. 取得赖淦锋、恒润互兴、恒润华创出具的承诺函。
（二）核查情况
1. 赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、
预计偿还时间等信息，是否有偿付风险
根据天润数娱披露的信息，目前天润数娱大股东质押比例较高，本次复牌之
后，若股价大幅下跌，大股东股票质押会面临较大资金压力。目前，天润数娱实
际控制人赖淦锋先生产业投资规模较大，并通过恒润华创进一步开展实业投资、
房产投资、物业租赁等业务，具体包括：
一是除控制天润数娱之外，实际控制人赖淦锋是山东胜利股份有限公司的实
21
专项核查意见
际控制人，并实际控制天津劝业场（集团）股份有限公司的第二大股东广州市润
盈投资有限公司。
二是实际控制人控制的天润数娱第二大股东恒润华创主营业务是实业投资、
物业租赁。除天润数娱外，恒润华创直接控制的其他子公司如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
物业管理；场地出租；房地
1 广州天马发展有限公司 1,500.00 90.00%
产开发经营等
广州名盛置业发展有限 房地产经营，物业管理；停
2 3,000.00 90.00%
公司 车场经营等
广州凯华教育投资有限 教育产业投资、体育产业投
3 2,000.00 90.00%
公司 资等
岳阳恒润置业投资有限 房地产开发、物业租赁；酒
4 2,000.00 80.00%
公司 店管理等
深圳市深科数码技术开 计算机软硬件的技术开发与
5 50.00 70.00%
发有限公司 咨询等
广州新金山置业有限公
6 2,000.00 60.00% 房地产开发、销售租赁等
司
广州华诚物业发展有限
7 2,000.00 60.00% 物业管理，房屋租赁等
公司
广东金润酒店投资管理
8 1,000.00 60.00% 酒店投资、旅业、餐饮服务
有限公司
广州中大白云投资控股
9 1,000.00 50.00% 实业投资、管理咨询
有限公司
广州润通供应链服务有
10 30,000.00 100% 供应链服务
限公司
广州凯鑫教育投资有限
11 30,000.00 100% 教育咨询
公司
广东恒润互兴资产管理
12 130,000.00 53.85% 实业投资
有限公司
根据恒润华创提供的未经审计的财务报表，截至 2018 年 3 月 31 日，恒润华
创总资产 215.48 亿元，其中：货币资金 9.41 亿元，长期股权投资 10.46 亿元，
投资性房地产 85.98 亿元。2017 年度实现营业收入 5.54 亿元，实现净利润 1.03
亿元；2018 年 1 至 3 月，实现营业收入 12.81 亿元，实现净利润 0.97 亿元。但
由于赖淦锋及投资的部分资产存在被冻结的情况，因此若股价大幅下跌，恒润华
创及实际控制人是否能及时筹借资金来缓解股票质押带来的资金压力具有一定
的不确定性，存在一定的偿债风险。
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专项核查意见
2．进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施
本次交易完成后，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份数量没有变化，
赖淦锋仍为上市公司的实际控制人。
同时，天润数娱实际控制人赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况已出具
《承诺函》，承诺如下：
“1、本人及一致行动人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股
份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具日，本人及一致行动人以
所控制的公司股份提供质押进行融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本
人及一致行动人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期足
额偿还融资款项，承诺不会因逾期偿还或者其他违约情形导致本人及一致行动人
所控制公司股份被质权人行使质押权”。
（三）核查意见
经核查，赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况出具了《承诺函》，承诺
其将所持天润数娱的股份质押给债权人系出于合法的融资需求，承诺不会因逾期
偿还或者其他违约情形导致所控制天润数娱的股份被质权人行使质押权。
截至本专项核查意见出具之日，本所律师尚未取得天润数娱前述股权质押的
相关资料和部分资产被冻结的详细资料，无法对是否存在偿付风险以及上述股权
质押对天润数娱控制权稳定性的影响发表明确意见。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页为正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于对湖南天润数字娱乐文
化传媒股份有限公司的重组问询函的专项核查意见》盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
2018 年 9 月 25 日
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