证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-093
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公
司的重组问询函》回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7
月 20 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱
乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 23 号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》予以高度重视，
并立即组织相关人员进行核实回复，具体如下：
1、你公司自 2018 年 2 月 1 日起停牌，至方案披露日已累计停牌 5 个月，
请你公司：
（1）以列表形式详细说明在停牌 5 个月期间筹划重组事项的具体进展情况，
包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重
组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说
明，详细说明工作开展情况、进展情况以及预计进度，并提供相关证明材料。
（2）对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细
说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖
延复牌时间等情形。
（3）请独立财务顾问说明在预案披露时未就本次交易出具明确核查意见的
原因。
【回复】
1．以列表形式详细说明在停牌 5 个月期间筹划重组事项的具体进展情况，
1
包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致
重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书
面说明，详细说明工作开展情况、进展情况以及预计进度，并提供相关证明材
料。
一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展
时间 事项 具体内容
上市公司与标的实际控制人
2018 年 1 月 31 日 交易双方初步沟通 商谈收购标的资产的初步意
向
公司筹划重大资产重组，申请
2018 年 2 月 1 日 重大资产重组停牌
2018 年 2 月 1 日起开始停牌。
上市公司与标的股东签署收
2018 年 2 月 12 日 收购框架协议签订
购标的资产的框架协议
公司预计无法在 2018 年 3 月
2018 年 3 月 1 日 公告延期复牌 1 日前披露预案（或报告书），
申请继续停牌
上市公司与标的实际控制人
2018 年 3 月 13 日 洽谈收购方案 商谈收购标的资产的方案细
节
上市公司与标的实际控制人、
2018 年 4 月 11 日 主要谈判进度细化方案 中介机构人员等再次商谈收
购方案的细节
上市公司与标的实际控制人
收购方案细节讨论及独立财
2018 年 6 月 1 日 商谈收购方案细节，并更换独
务顾问更换
立财务顾问
上市公司、标的股东中介机构
2018 年 6 月 19 日 中介机构协调会 代表讨论后续预案披露工作
的进度安排
2018 年 7 月 1 日，公司召开
第十一届董事会第十二次会
议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨
关联交易的议案》、《关于<湖
2018 年 7 月 1 日 召开董事会、申请继续停牌 南天润数字娱乐文化传媒股
份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预
案>的议案》等，经向深圳证
券交易所申请，公司股票申请
继续停牌。
截至目前 尽职调查 各中介机构对标的公司展开
2
尽调工作，包括提交尽职调查
清单、与公司签署保密协议、
走访标的公司，访谈交易对方
及标的方主要人员、登记内幕
信息知情人信息，展开包括财
务、法律、业务、评估等在内
的各项尽职调查。
2018 年 8 月 29 日，公司召
开第十一届董事会第十四次
会议审议通过了《关于终止发
召开董事会、终止发行股份及
行股份及支付现金购买资产
2018 年 8 月 29 日 支付现金购买资产暨关联交
暨关联交易的议案》、关于以
易，转为现金收购
自有资金收购广州凯华教育
投资有限公司 100%股权的
议案》等
公司及相关各方仍在继续推
进本次重组的各项工作；交易
方案的具体细节仍在磋商中；
各中介机构对交易标的尽调、
截至目前 现金并购的推进
审计评估工作仍在进一步推
进中，并就交易方案及可能涉
及的问题进行反复沟通和审
慎论证。
二、是否存在导致重组事项缓慢、构成实质性障碍的因素
自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，
但由于本次重组涉及标的公司尽职调查、审计评估工作量较大，同时对方案细节
交易各方做了反复的讨论及沟通。
截至目前，本次重组所涉及的标的公司尽职调查、审计、评估等工作尚未完
成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据
最终审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议。
上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
三、中介机构工作进展及预计进度
独立财务顾问：
根据申港证券出具的文件，其工作情况如下：
3
（一）独立财务顾问的工作进展
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资
料；
（2）会同上市公司代表、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、中伦律师
事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司等中介机构前往广州标的公司所在
地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状
况、行业等相关信息进行核查；
（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。
（二）预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
1、推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
2、与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；
3、继续推进交易协议的协商和签署工作。
律师：
“本所作为天润数娱本次重组的专项法律顾问，在接受委托后即按照法律法
规和中国证监会的有关规定，指派经办律师为天润数娱本次重组提供法律服务，
截至本说明出具日，本所工作进展及预计工作计划情况如下：
（一）工作进展
1、向标的公司发送了尽职调查清单、补充尽职调查清单，要求标的公司提
供相关工作底稿资料。
4
2、进入标的公司进行现场工作，通过对现有资料的收集，初步了解标的公
司的情况；同时，通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员
的现场访谈沟通、互联网查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权
属状况等开展法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，完
成初步的现场工作。
3、参加了天润数娱和中介机构协调会，讨论本项目尽职调查过程中初步发
现的问题以及推进方案。
4、协助天润数娱及其他中介机构论证本次重组的交易方案及结构设计。
5、起草本次重组相关交易协议初稿。
（二）预计工作计划
1、督促天润数娱及交易对方提交补充尽职调查清单所列示的文件资料，持
续对标的公司进行法律尽职调查并撰写完成法律意见。
2、对法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与天润
数娱和其他中介机构协同处理。
3、根据天润数娱本次重组方案，修改、完善本次重组相关交易协议，协助
天润数娱与交易对方签订交易协议。”
会计师：
（一）工作进展
1、通过查阅相关资料，以及对凯华教育相关人员进行访谈，了解公司的历
史沿革、股权结构等情况。
2、通过查阅相关资料，以及对凯华教育相关人员进行访谈，了解公司业务
的主要工作流程。
3、通过查阅相关资料，以及对凯华教育的业务人员进行访谈，了解公司的
融资以及担保情况。
4、通过查阅相关资料，以及对凯华教育的财务人员进行访谈，了解公司财
5
务人员情况以及具体的财务核算流程等。
（二）后续工作计划和预计进度
项目组在对上述事项了解的基础上，已逐步开展审计工作，目前尚未完成凯
华教育的审计工作，项目组一直保持与标的公司沟通、交流，继续推进审计工作。
评估师：
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的文件，其工作情况如下：
“北京国融兴华资产评估有限责任公司接受上市公司的委托，开展对凯华
教育 100%股权收购的相关评估工作。
根据项目的时间安排，我公司派员赴标的公司现场参加了第一次中介协调会，
商讨本次重组方案并提交尽职调查清单，期间持续与标的公司沟通资料准备情况。
2018 年 6 月，我公司派员赴现场开展资产清查核实工作。
在现场工作期间，评估人员根据资产特点及本次股权收购工作的要求，首先
对标的公司的法定代表人、财务负责人等进行了访谈，了解公司经营性资产的现
状、生产条件和能力以及历史年度的经营状况及财务状况。其次根据标的公司申
报的资产内容，对标的企业的主要资产逐一进行了现场勘查，取得了部分购置合
同、租赁合同及发票，并完善了实物资产的相关信息。对于非实物资产及负债，
评估人员查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等，
完成了部分资产的清查核实工作。
截至目前我公司尚需对标资产及经营状况继续尽调，在全面资产清查核实的
基础上，根据资产评估准则要求，按照上市公司规定的时间进度完成评估工作。”
2.对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明
相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延
复牌时间等情形。
公司因筹划涉及重大资产购买的重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证
6
券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 1 日开市起停牌。公司于 2018 年 2 月
1 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018 年 2 月
8 日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。根据事项进
展情况并经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，经公司申请，公
司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于
2018 年 2 月 22 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：
2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票
自 2018 年 3 月 1 日开市起继续停牌，公司于 2018 年 3 月 1 日披露了《关于发
行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于
2018 年 3 月 8 日、3 月 15 日、3 月 22 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌
进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公
告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于 2018 年 3 月 29
日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于 2018 年 3 月 30 日披露了《湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期
复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于 2018 年 4 月 9 日、4 月 14 日、4
月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-029）、《 关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-045）。
2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超
过 4 个月。公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：
2018-049）。公司于 2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日、
2018 年 5 月 31 日、2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 6 月 22
日、2018 年 6 月 29 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公
告编号：2018-051）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
7
2018-054）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-055）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-057）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-058）、《关于筹划发行股份购买资产 的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-060）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-061）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 ：
2018-062）。
2018 年 7 月 1 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议
案》等，并于 7 月 2 日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次重大资产重组相关文件进
行事后审核，并于 2018 年 7 月 20 日向公司下发了《关于对湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2018】
第 23 号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉
及问题制定工作方案，并逐一落实，推进相关工作。2018 年 8 月 3 日，公司披
露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-070）.
2018 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于以自有资金收购
广州凯华教育投资有限公司 100%股权的议案》等。
深圳证券交易所于 2018 年 9 月 3 日、2018 年 9 月 11 日分别向公司下发了
《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第 315 号）、《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2018】第 323 号）。
因此，除监管函所述事项外，相关信息披露符合《股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，本公司
不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
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3.请独立财务顾问说明在预案披露时未就本次交易出具明确核查意见的原
因。
因《证券公司投资银行类业务内部控制指引》自 2018 年 7 月 1 日起实行，
独立财务顾问申港证券在出具核查意见前需一定时间通过内控控制流程、补充完
善相关工作底稿，因此未能在上市公司预案披露的同时出具独立财务顾问核查意
见。
2、预案显示，本次交易以发行股份及支付现金的方式向关联方向赖淦锋和
恒润华创购买凯华教育 100%股权，交易初步定价 2.3 亿元，其中现金支付比例
为 50%，根据标的资产主要财务指标，本次交易不构成重大资产重组。请补充
披露本次交易采取发行股份方式支付部分对价的原因、交易方案设计的目的及其
必要性、合理性。
【回复】
一、本次交易采取发行股份方式支付部分对价的原因：
本次交易公司以发行股份及支付现金两种方式相结合作为交易对价，关于发
行股份对价支付、现金对价支付的对象及比例，系公司与各交易对方协商一致的
结果，具体如下：
本次交易的凯 交易对价支付方式
交易对价
序号 交易对方 华教育股权比
（万元） 现金（万元） 股票（股）
例
1 赖淦锋 10.00% 2,300.00 1,150.00 1,891,447
2 恒润华创 90.00% 20,700.00 10,350.00 17,023,026
合计 100.00% 23,000.00 11,500.00 18,914,473
其中，向赖淦锋支付现金对价占比为 50%，支付股份对价占比为 50%；向
恒润华创支付现金对价占比为 50%，支付股份对价占比为 50%。本次发行股份
购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 发行前 发行后
9
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
赖淦锋 15,036,581 0.98% 16,928,028 1.09%
恒润互兴 289,037,454 18.86% 289,037,454 18.63%
恒润华创 172,719,999 11.27% 189,743,025 12.23%
其他股东 1,055,898,896 68.89% 1,055,898,896 68.05%
合计 1,532,692,930 100.00% 1,551,607,403 100.00%
上市公司以现金方式向交易对方支付其交易对价的 50%，有利于上市公司
实际控制人的持股比例继续维持较高水平，与发行前相比持股比例比较接近，进
而稳定公司控制权，同时也未大幅稀释其他股东持有的股权。本次交易设置部分
现金对价也有利于交易对方实现部分投资变现，并以获得的现金支付本次交易相
关税费。
本次资产重组自启动以来，天润数娱及有关各方均积极推进本次重组的相关
工作。2018 年 8 月 29 日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成
一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。收购凯华教育的目
的是逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点，
综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提
高运作效率，经与交易对方、中介机构充分讨论及审慎考虑，公司决定变更本次
发行股份购买股权事项为现金收购，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能
力，更好的维护公司全体股东利益。
2018 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于以自有资金收购
广州凯华教育投资有限公司 100%股权的议案》等，转为以自有资金现金收购标
的公司。
二、本次交易方案设计的目的及其必要性、合理性。
（一）教育行业发展前景广阔
中国教育产业正处于消费升级大趋势下，民办教育渗透率在逐步提升，政策、
资本、经济和技术多个因素在推动行业发展，新民促法通过后也为民办教育提供
了法律保障，并加速教育资产证券化。
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中国民办学校数量及在校生规模在逐年增长。2016 年，全国共有各级各类
民办学校 17.10 万所，比上年增加 8,253 所，同比增长 5.1%。民办学校数量从
2012 年的 13.99 万所增长到 2016 年的 17.10 万所，CAGR5.1%。2016 年民办
学校招生 1640.28 万人，比上年增加 3.37 万人；各类教育在校生达 4825.47 万
人，比上年增加 253.95 万人。民办学校招生数量从 2012 年的 1454.03 万人增
长到 2016 年的 1640.28 万人，CAGR3.1%。
（二）通过本次交易上市公司逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，
培育上市公司新的利润增长点
鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小
游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内
几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，
迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，
涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。
（三）将上市公司擅长的游戏业务与教育业务相结合，研发教育游戏，进一
步增强公司的综合竞争力
上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教
育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进
一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发
展，从而增强上市公司综合竞争力。
综上，本次交易方案对上市公司是必要且合理的。
3、预案显示，凯华教育主要业务依托于广州市番禺区恒润实验学校（以下
简称“恒润实验学校”），并且签署了深度合作的框架协议，你公司披露标的资产
存在主要业务依托恒润实验学校的风险。请你公司：
（1）补充披露恒润实验学校的基本情况与产权情况，说明其与你公司、你
公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资
11
产管理团队之间是否存在关联关系或其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上
述问题进行核查并发表明确意见。
（2）补充披露凯华教育对恒润实验学校是否存在重大依赖，标的资产与恒
润实验学校的后续业务是否具有稳定性，双方合作关系的变化对凯华教育持续经
营能力和盈利能力可能产生的影响，凯华教育的应对措施及可实现性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
（3）补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具体内容，包括
所涉及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯华教育经营业
绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（4）结合标的资产的核心竞争力、行业壁垒等因素，说明恒润实验学校与
凯华教育进行合作的原因、必要性，是否存在其他利益安排，并说明凯华教育后
续的业务拓展计划。
【回复】
1.补充披露恒润实验学校的基本情况与产权情况，说明其与你公司、你公司
控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产
管理团队之间是否存在关联关系或其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上
述问题进行核查并发表明确意见。
基本情况：经核查恒润实验学校提供的资料，恒润实验学校为民办非企业单
位，已于 2017 年 4 月 14 日取得广州市番禺区教育局核发的《民办学校办学许
可证》（教民 144011340000281），学校类型为全日制学校，办学内容为小学、
初中学历教育，有效期限为四年。
产权情况：根据恒润实验学校章程，学校是由恒润华创自筹资金，自愿出资
举办。
根据赖淦锋填写的调查表，项目组获得了赖淦锋的关系密切家庭成员信息、
本人及关系密切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况以及赖淦锋的关联方名单。
项目组通过查阅赖淦锋关联方、凯华教育的工商登记资料、查询全国企业信用信
息公示系统：本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和天润数娱第二大股东
12
恒润华创，本次交易构成关联交易。同时，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与
恒润华创均为实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长
清为天润数娱的监事，公司执行董事兼总经理赖淦锋是天润数娱的实际控制人。
除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管理人员以
及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系。
2. 补充披露凯华教育对恒润实验学校是否存在重大依赖，标的资产与恒润
实验学校的后续业务是否具有稳定性，双方合作关系的变化对凯华教育持续经
营能力和盈利能力可能产生的影响，凯华教育的应对措施及可实现性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
目前，凯华教育与恒润实验学校已建立了稳定、长久的战略合作关系，签订
多方面的深度合作协议，主要合同基本情况如下：
序号 合同名称 合同期限 主要内容
共同开办“国际课程班”，成立“国际部”
1 国际合作办学协议 2018.3.1-2024.2.28
实行双师双语教学、多出口保障
将国际上成熟的“学科教育+体育特
双优教育（网球） 长”相结合的人才培养模式引入中国，
2 2018.3.1-2023.7.31
项目合作框架协议 开展“网球教育精英计划”作为双优运
动训练课程教学方案
租赁学校内体育馆、田径场、室外篮
3 场地租赁合同 2018.1.1-2027.12.31
球馆、室外网球场、洗衣房
开展冬夏令营业务、特色班业务及国
4 战略合作协议 长期
际版业务
“卓越之路：2018 国际青少年领袖力
5 夏令营合作协议 2018.7.14-2018.8.13 孵化营”作为主办方使用恒润实验学
校的相关场地
上述多方面合作协议的签订，依托恒润实验学校的知名度、师资力量、办学
经验和现代化的办学设施和消费群体，为标的公司开展教育服务、招生培训咨询、
学校设施运营服务及衍生服务提供了强有力的保证，有利于标的公司教育服务业
13
务的持续经营和长远发展。
依托恒润实验学校是凯华教育目前业务发展的一个方向，但是，凯华教育拥
有自身的竞争优势，具体体现在以下方面：
一是完善的组织架构和优秀的人才团队。开展教育业务需要有对教育市场有
着深刻理解，准确把握教育行业的发展趋势和学生的需求。凯华教育创始人拥有
着丰富的行业经验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设
计出符合学生全面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性
化发展需求；核心团队拥有丰富的企业管理经验和市场推广经验。
二是与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系。凯华教育已经与世纪桥
国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、广州优沛文化教育公司等
建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将最优质的国际教育资源和
特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学
生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化
发展。
凯华教育为学生提供咨询服务并收费的交易是发生在凯华教育和学生之间，
此类业务不是向恒润实验学校收费，凯华教育自恒润实验学校和第三方招收的学
生，服务内容、程序无明显差异，凯华教育向恒润实验学院租用场地，但规模较
小，凯华教育对恒润实验学校不存在重大依赖。
交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校装入上市公司，以解决
关联交易和业务的依赖。
依托恒润实验学校是凯华教育目前业务发展的一个方向，但是，凯华教育拥
有自身的竞争优势，凯华教育对恒润实验学校不存在重大依赖，且交易对方已承
诺，在交易完成后择机将恒润实验学校装入上市公司，标的资产与恒润实验学校
的后续业务具有稳定性，双方合作关系稳定，不会对凯华教育持续经营能力和盈
利能力产生重大不利影响。
3.补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具体内容，包括所涉
及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯华教育经营业绩
14
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查凯华教育与恒润实验学校签署的《战略合作协议》，该协议约定的核
心条款、违约责任、有效期等内容具体如下：
（1）核心条款：
A、恒润实验学校（以下简称“乙方”）同意学校组织在校学生参与冬夏令营
运营的资格、特色班运营资格以及国际班运营资格授权给凯华教育（以下简称“甲
方”）独立自主运营。甲方应本着对学生各项目业务负责的态度，通过分享经验、
提供信息，为乙方学生提供专业化的服务，并全方位地指导和帮助参与项目的学
生。
B、双方同意，甲方以乙方在校学生的数量为依托，允许校外学生参与甲方
运营的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务。
C、双方同意，甲方有权租用乙方场地以开展本合作协议项下的冬夏令营业
务、特色班业务以及国际班业务。具体的场地租赁协议由双方另行签署。
D、双方同意，本合作协议项下的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业
务的收入分成由双方另行约定。
E、鉴于甲方为乙方学生提供冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务，
甲方对乙方的教育理念和招生要求有着充分的了解，乙方同意由甲方全权负责与
乙方相关的教育咨询服务，包括但不限于向乙方提供符合其招生要求的生源、学
校宣传工作。
（2）违约责任：任一方违反本协议，在守约方指定的期限内仍未纠正的，
守约方可以单方解除协议，同时造成守约方经济损失的，违约方应赔偿守约方损
失，包括但不限于直接经济损失、律师费、公证费等。
（3）有效期：本协议的合作期限为长期。
根据凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方自签署合作协议之
日起至今按照合作协议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存在违反协议约
定行为，凯华教育和恒润实验学校间的合作稳定，相关协议条款对凯华教育经营
15
业绩具有积极影响。
凯华教育与恒润实验学校通过签署上述《战略合作协议》，建立了长久、稳
定的合作关系，双方自签署合作协议之日起至今合作稳定，相关协议条款对凯华
教育经营业绩具有积极影响。
【律师核查意见】
经核查，本所律师认为，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与恒润华创均为
实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长清为天润数娱
的监事。除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管理人
员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系。根据凯华教
育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方自签署合作协议之日起按照合作协
议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存在违反协议约定行为。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与恒润华创
均为实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长清为天润
数娱的监事。除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管
理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系；依托恒
润实验学校是凯华教育目前业务发展的一个方向，但是，凯华教育拥有自身的竞
争优势，凯华教育对恒润实验学校不存在重大依赖，标的资产与恒润实验学校的
后续业务具有稳定性；根据凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方
自签署合作协议之日起按照合作协议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存
在违反协议约定行为。
4. 结合标的资产的核心竞争力、行业壁垒等因素，说明恒润实验学校与凯
华教育进行合作的原因、必要性，是否存在其他利益安排，并说明凯华教育后
续的业务拓展计划。
凯华教育自成立以来，2016 年之前基本上未开展实质性经营业务，随着
2017 年恒润实验学校的成立，凯华教育开始提供学校的建设配套服务业务，随
着恒润实验学校 2017 年首次招收小学一年级、初中一年级新生之后，凯华教育
16
开始将业务重点转移至围绕恒润实验学校的优势资源开展教育服务相关业务。
恒润实验学校投资先后 8 亿多元建设，主要管理团队均出自广州市知名中学
中山大学附属中学，其中校长廖珂由中大附中担任了 15 年校长全职出任，恒润
实验学校 2017 年秋季班首期招生 200 人，2018 年秋季班新增 400 余人，在校
学生将达到 600 余人，呈快速增长趋势，并且首届初一年级期末统测中人均总
分位于番禺区首位，发展势头很好。
一、凯华教育的核心竞争力主要如下：
1、依托恒润实验学校，建立与具有良好发展前景的恒润实验学校进行深度
战略合作。随着恒润实验学校的快速发展，凯华教育深度合作的优势越发明显。
恒润实验学校具有良好的发展前景，主要原因为：
（1）优秀的师资队伍：优秀的教师队伍是学校发展的根本保证。恒润实验
学校与中大附中师资共建，第一批到任教师 60%有在中大附中工作的经历。优
秀的师资队伍将助恒实驶向迅速发展的快车道。
（2）高质量的教学内容：质量是学校发展的生命线，学校大力推行“研学后
教”的教学理念和教学方式，校内定期举办教研活动，鼓励教师积极参加市、区
教研活动，聘请专家来校讲座，开展“研学后教”理念指导下的研学案编写、课件
制作、论文撰写和优质课竞赛。努力做到“把时间还给学生，让问题成为中心，
使过程走向成功”，努力打造高效课堂、人文课堂、学生思维活跃的课堂。
（3）系统的课程建设。课程建设是学校的核心竞争力，学校基于学生的核
心素养发展，除开齐开足国家规定课程外，还创新开设“恒润特色课程”，以“促进
生命完整发展”为课程目标，培养学生的思维力、学习力、团队合作力、跨文化
交际能力等核心品格和核心素养，使学生具有“中国心 世界情”，让孩子更好地
在世界舞台成长发展 。
学校开设的特色课程有日语、德语、英语拓展、数学拓展、TNS 音乐剧（教
师来自美、英、澳等国家的一线演员）和中华经典素读六大项。这些特色课程不
仅能传承中华优秀传统文化，还能提升学生的国际化意识、跨文化交际能力及思
辨能力，学科知识更加丰富多元，国际化成才渠道不断拓展。
17
恒润实验学校的健康快速发展保证了公司业务具备快速发展的基础。
2、完善的组织架构和优秀的人才团队
开展国际班、特色班以及夏令营等业务需要有对教育市场有着深刻理解，准
确把握教育行业的发展趋势和学生的需求。凯华教育核心人员在行业有着较多的
经验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设计出符合学生
全面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性化发展需求。
3、与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系
凯华教育已经与世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、
广州优沛文化教育公司等建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将
最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实
验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助
学生实现全面发展和个性化发展。
基于恒润实验学校良好的发展前景和凯华教育自身的优势，凯华教育预计将
保持快速增长。
二、教育行业行业壁垒主要包括以下方面：
1、严格监管审批。开办学校必需获得各种批文、执照及许可证。对于新进
入者，整个审批过程非常复杂且耗时。
2、资本密集型行业特性。学校运营商筹措足够资金的能力是在国内开办学
校至关重要的，校园及学校设施建设的初始投资非常大。此外，还需要持续的投
资和开支，用于拓展和维护校园和人力资源，土地和设施供应紧张，获取土地和
基础设施对于新进入者而言是一个巨大的挑战。民办教育学校需要不断的资本注
入，以满足学校的扩张和发展需求，较高的资本要求也是限制潜在进入者提高行
业进入门槛的原因。
3、师资力量和教育资源。教师的素质直接影响到学校的教学质量。高素质
的教师通常供职于公立学校和已经成名的民办学校。因此，新加入者很难吸引到
高素质的教师。民办高等教育提供以就业为导向的教育课程，课程设置比普通高
18
校更灵活。因此学校需要更仔细的分析就业市场现状，对症下药以提高学生就业
率。此外，民办职业学院需要更加独特的课程和教育资源帮助学生适应一项特定
的工作。相比之下，成规模、有实力的学校可以提供更加丰富灵活的课程和教学
资源。
4、品牌知名度。选择学校的时候，家长和学生更多地考虑学校的品牌，而
不是价格因素。历史悠久且信誉良好的民办学校对家长和学生吸引力显然超过了
新开办的学校。树立品牌知名度和声誉需要时间和经验的积累，新进入者开办学
校的初期很难吸引学生。
恒润实验学校与凯华教育不存在其他利益安排。
三、标的公司后续的业务拓展计划如下：
未来三年公司要紧密围绕公司战略目标，以教育培训业务为核心，持续做大
做强，快速增强公司整体实力。具体来看，在未来的三年内，凯华计划再和国内
2-3 家定位高端的学校建立深度合作，资源共享，扩大业务规模，继续拓展能够
促进学生发展的业务类型，将会采用建立培训基地、与国内外知名体育类企业合
作、引进国外先进的教学体系建立特色班等方式多元化经营。基于凯华教育未来
的发展规划，凯华教育目前的估值是合理的。
4、预案显示，2017 年及 2018 年第一季度，凯华教育的营业收入分别为 3,131
万元和 103 万元，净利润分别为 95.79 万元和 0.32 万元，请结合凯华教育主营
业务情况，补充披露上述营业收入及净利润的主要构成，以及 2018 年一季度营
业收入及净利润仅 103 万元和 0.32 万元的原因，说明预计 2018 年实现净利润
200 万元的依据及合理性。此外，请结合公司前述经营业绩，分析公司的盈利能
力，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）第四十三条的要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
凯华教育 2017 年、2018 年 1-3 月的营业收入、净利润主要来自电子设备
19
及装修装饰材料销售收入。
2018 年一季度凯华教育营业收入及净利仅 103 万元和 0.32 万元较少的原因
是恒润实验学校 2017 年开始第一期招生，大部分夏令营和其他培训的预收款尚
不能确认收入。
2018 年凯华教育预计实现净利润 200 万元，因为基于恒润实验学校开始招
生运营，凯华教育的业务转为招生培训咨询服务，冬夏令营收入和特色班以及国
际班收入。
产品类别 参数 2018 年 4-12 月
培训人次测算 60
招生培训咨询收入 销售单价（元） 23,000.00
销售收入（元） 1,380,000.00
服务人次 700
冬夏令营服务收入 销售单价（元） 2,093.22
销售收入（元） 1,450,000.00
招录人次 50
特色班（含网球特色班、篮球特
销售单价（元） 3600
色班、足球特色班等）
销售收入（元） 180,000.00
招录人次 50
国际班 销售单价（元） 18,425.00
销售收入（元） 921,250.00
场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业等收入 1,000,000.00
主营业务收入合计 4,931,250.00
凯华教育根据各收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率
基本上 80-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在 50%左右，特色班的毛利在
80%左右；国际班的毛利率 80-85%左右，综合考虑得出成本情况。
费用的预测主要是基于未来人员需求和待遇水平、差旅费用等暂估得出。
凯华教育自成立以来，2016 年之前基本上未开展实质性经营业务，随着
2017 年恒润实验学校的成立，凯华教育开始提供学校的建设配套服务业务，随
着恒润实验学校 2017 年首次招收小学一年级、初中一年级新生之后，凯华教育
20
开始将业务重点转移至围绕恒润实验学校的优势资源开展教育服务相关业务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代
理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教
育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶
段。标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域
的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
【独立财务顾问核查意见】
2018 年凯华教育预计实现净利润 200 万元，是基于恒润实验学校开始招生
运营，凯华教育的招生培训咨询服务收入，冬夏令营收入和特色班以及国际班收
入持续稳定增长。若公司预测收入能实现，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。
5、预案显示，凯华教育于 2013 年成立，2018 年依托恒润实验学校正式开
展教育服务相关业务等。其中，教育服务业务包括国际班、特色班和夏冬令营三
项业务，部分业务按分成比例结算分成。此外，凯华教育业务还包括招生培训咨
询及学校设施运营服务。请你公司：
（1）结合凯华教育业务模式、教育服务内容、经营范围等，补充披露凯华
教育开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协
会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如
不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方
21
性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备
案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。
（2）补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，
说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教育的收费资质是否涉及行
政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯华教育的销售模式、教育
服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（3）请根据具体合同安排，补充披露凯华教育的教育服务中各项类型业务
与恒润实验学校、第三方机构的具体分成结算比例，说明凯华教育在相关业务方
面的核心竞争力及存在的必要性，并结合上述内容说明凯华教育相关业务模式在
其他学校的可复制性及未来经营的主要增长点。
（4）凯华教育在 2018 年才开始开展有关教育业务，请补充披露凯华教育
核心管理团队的主要履历情况，是否具备足够的行业经验及管理经验，并说明标
的资产在人员、业务、资产、财务等方面的具体储备与安排。
【回复】
1．结合凯华教育业务模式、教育服务内容、经营范围等，补充披露凯华教
育开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协
会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。
如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域
地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审
批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证
明文件。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育的教育服务业务分为以下三种模式：
1、国际班：凯华教育、恒润实验学校与第三方机构进行合作，通过引进国际教
育理念，国际课程体系以及教学模式，为中小学学生提供国际班服务；2、特色
班：凯华教育、恒润实验学校与第三方机构进行合作，将国际上成熟的“学科教
育+体育特长”相结合的人才培养模式引入中国，培养学生运动特长、健康人格和
22
社会责任，如网球双优班、双优教育等；3、夏冬令营：凯华教育与第三方机构
合作，租用学校资源为学生提供除夏冬令营活动。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育从事教育服务业务，是与第三方教
育培训服务机构共同合作的，凯华负责招生、咨询服务，具体的培训工作由第三
方机构开展，因此不涉及教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会
的批准或备案，且合作方恒润实验学校已取得了《民办学校办学许可证》，相关
办学场所已经取得了建设工程消防验收意见书。
经公开网络查询，凯华教育报告期内不存在工商、教育、人社、税务等方面
的违规记录。
2. 补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，
说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教育的收费资质是否涉及
行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯华教育的销售模式、
教育服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查凯华教育的营业执照，其经营范围为“企业自有资金投资；教育咨询
服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工程服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营”。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育服务中各项类型业务与恒润实验学
校、第三方机构的具体分成结算比例如下：
业务类型 服务介绍 合作方 合作模式 费用分成
为广大适龄学生提供招生培训咨
招生培训咨
询服务，包括入学前的招生咨询、 无 自主经营 不涉及第三方分成
询
面试培训咨询服务；
课程由 2018 美国 US News 综合 甲方和乙方负 甲方、乙方与世纪桥国际
甲方：凯华
性大学排名 46 位的公立大学常 责该项目顶层 教育签订的《国际合作办
美国 教育；
国 青藤名校威斯康星大学麦迪逊分 发展规划与设 学协议》的约定：每学年
金带 乙方：恒润
际 校认可，完成狐谷分校大一、大 计、监督管理； 三方以学费收入总额为
高中 实验学校；
班 二基础课程后转入威斯康星大学 第三方全程入 基数，按以下分成比例结
课程 丙方：第三
麦迪逊分校完成后两年的学习， 驻，凭借丰富 算：（1）2018 年 3 月入
方机构
获得本科学士学位 的经验和成熟 住恒润的世纪桥自带生
23
牛津 英国普通中等教育证书考试高级 的研发与管理 源，甲方分配学费收入的
AQA 水平课程，是英国的全民课程体 机制，全力配 13%；乙方分配 5%，丙
A 系，也是英国学生大学入学考试 合甲乙方进行 方分配 82%；（2）2018
Level 课程。学生可根据兴趣、特长和 国际化办学的 年 9 月及以后开学的三
英国 职业发展方向，选择攻读 60 多 启动、运营与 方合作招生生源：
高中 门课程中的 3-4 门课程申请国外 发展 2018.9-2021.7，甲方
课程 大学 25%；乙方 5%，丙方
学生将取得 WASC 认证的美国 70%；2021.9——甲方
金带高中文凭，其学习的所有课 30%，乙方 5%，丙方 65%
程和考试，GPA 平时成绩也由金
带高中成绩记录系统随时记录，
以保证其受美国顶尖大学的高度
信任；
美国 根据个人学术背景和综合素质申
威斯 请全球名校，涵盖文理工商、艺
康星 术、法律等数百专业；
麦迪 9 个月课程直升美英加澳新
逊直 3600 所大学，携千名毕业生世界
通车 名校录取成果，辅以一站式全程
课程 升学指导；
完成高二学生仅 9 个月或高中毕
业生春季入学仅 4 个月即可直接
被国外名校录取，享同等条件优
先录取的特殊待遇，有效节省 20
万以上留学费用，缩短留学过渡
时间
以网球这一国际化运动作为体育 根据甲方、乙方与好动体
专项课程，通过社交礼仪、体育 育签订的《网球双优班合
双优
文化、网球战术、体能和心里的 作协议》，合同约定：（1）
教育 甲乙丙三方在
学习和训练，全面提升学生的运 应届招生人数小于 10 人
特色班的开
动能力 时，网球专项训练费的
设、招生、教
甲方：凯华 10%归甲方，5%归乙方，
学、比赛以及
教育； 85%归丙方；（2）应届
特 训练场地的管
乙方：恒润 招生人数 11-16 人时，网
色 理等方面开展
拥有学校优质的学科教育资源和 实验学校； 球专项训练费的 13%归
班 合作。一般由
网球 国际化的专业运动训练教练团 丙方：第三 甲方、5%归乙方，丙方
甲乙双方提供
双优 队，以外教授课，实际达到浸入 方机构 82%；（3）应届招生人
基础设施，丙
班 式英语课堂的效果，为学生未来 数大于 17 人时，网球专
方提供教育资
打开更广阔的人生格局 项训练费的 15%归甲方，
源。
5%归乙方，丙方 80%；
兴趣班费用甲方 10%，乙
方 5%；丙方 85%
冬 提前感受顶尖国际教育，与哈佛 甲方：凯华 甲方负责招生 根据甲方与优沛教育签
-
夏 学霸零距离碰撞交流，结交国外 教育； 活动；乙方支 订的《夏令营合作协议》，
24
令 优秀学霸； 乙方：第三 持和协助甲方 （1）夏令营定价 6980
营 邀请优秀教师做小升初衔接培 方机构 的招生活动， 元/人/期，甲方所招生营
训，使学生尽快适应初中学习生 同时对甲方工 员，按照 5000 元/人/期支
活 作人员、课程 付给乙方；（2）乙方学
顾问进行课 院累计总数不低于 250
程、销售培训 人（不足 250 人的按照
250 人结算），甲方分成
1400 元/人/期；251 人及
以上时，1260 元/人/期
目前，凯华教育收费主要来自于招生咨询服务、组织冬夏令营活动以及与合
作方开展特色班和国际班合作等；由于凯华教育本身不涉及以凯华教育名义开展
教育培训，因此凯华教育不涉及办学资质的申请。
经过公开查询及标的公司说明，凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，
目前未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围经营的情况。
【律师核查意见】
律师认为，凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，截至本回复出具之
日，凯华教育未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围经营的情况。
【独立财务顾问核查意见】
综上所述，独立财务顾问认为，凯华教育未来业务收入主要来自于招生咨询
服务、组织冬夏令营活动以及与合作方开展特色班和国际班合作，不涉及以凯华
教育本身的名义开展教育培训业务，因此无需取得教育、人力资源管理等相关主
管部门及行业协会的批准或备案；凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育未受到过相关部门的处罚，亦未发现有
超越经营范围经营的情况。
3.请根据具体合同安排，补充披露凯华教育的教育服务中各项类型业务与恒
润实验学校、第三方机构的具体分成结算比例，说明凯华教育在相关业务方面
的核心竞争力及存在的必要性，并结合上述内容说明凯华教育相关业务模式在
其他学校的可复制性及未来经营的主要增长点。
一、凯华教育服务中各项类型业务与恒润实验学校、第三方机构的具体分成
结算比例如下：
25
业务类型 服务介绍 合作方 合作模式 费用分成
为广大适龄学生提供招生培训
招生培训咨
咨询服务，包括入学前的招生 无 自主经营 不涉及第三方分成
询
咨询、面试培训咨询服务；
课程由 2018 美国 US News 综
合性大学排名 46 位的公立大
美 国 学常青藤名校威斯康星大学麦
金 带 迪逊分校认可，完成狐谷分校
高 中 大一、大二基础课程后转入威
课程 斯康星大学麦迪逊分校完成后
两年的学习，获得本科学士学
位
牛 津 英国普通中等教育证书考试高 根据与世纪桥国际教育
甲方和乙方
AQA 级水平课程，是英国的全民课 签订的《国际合作办学
负责该项目
A 程体系，也是英国学生大学入 协议》的约定：每学年
顶层发展规
Level 学考试课程。学生可根据兴趣、 三方以学费收入总额为
划与设计、监
英 国 特长和职业发展方向，选择攻 基数，按以下分成比例
督管理；第三
高 中 读 60 多门课程中的 3-4 门课程 结算：
甲方：凯 方全程入驻，
课程 申请国外大学 （1）2018 年 3 月入住
华教育； 凭借丰富的
学生将取得 WASC 认证的美国 恒润的世纪桥自带生
国 乙方：恒 经验和成熟
金带高中文凭，其学习的所有 源，甲方分配学费收入
际 润实验学 的研发与管
课程和考试，GPA 平时成绩也 的 13%；乙方分配 5%，
班 校； 理机制，通过
由金带高中成绩记录系统随时 丙方分配 82%；（2）
丙方：第 提供生源、成
记录，以保证其受美国顶尖大 2018 年 9 月及以后开学
三方机构 果、团队和国
学的高度信任； 的三方合作招生生源：
际资源，全力
美 国 根据个人学术背景和综合素质 2018.9-2021.7 ， 甲 方
配合甲乙方
威 斯 申请全球名校，涵盖文理工商、 25%；乙方 5%，丙方
进行国际化
康 星 艺术、法律等数百专业； 70%；2021.9——甲方
办学的启动、
麦 迪 9 个月课程直升美英加澳新 30%，乙方 5%，丙方
运营与发展
逊 直 3600 所大学，携千名毕业生世 65%
通 车 界名校录取成果，辅以一站式
课程 全程升学指导；
完成高二学生仅 9 个月或高中
毕业生春季入学仅 4 个月即可
直接被国外名校录取，享同等
条件优先录取的特殊待遇，有
效节省 20 万以上留学费用，缩
短留学过渡时间
以网球这一国际化运动作为体 甲方：凯 甲乙丙三方 根据与好动体育签订的
特 育专项课程，通过社交礼仪、 华教育； 在特色班的 《网球双优班合作协
双 优
色 体育文化、网球战术、体能和 乙方：恒 开设、招生、 议》，合同约定：（1）应
教育
班 心里的学习和训练，全面提升 润实验学 教学、比赛以 届招生人数小于 10 人
学生的运动能力 校； 及训练场地 时，网球专项训练费的
26
丙方：第 的管理等方 10% 归 甲 方 ， 5% 归 乙
三方机构 面开展合作。 方，85%归丙方；（2）
一般由甲乙 应届招生人数 11-16 人
双方提供基 时，网球专项训练费的
拥有学校优质的学科教育资源
础设施，丙方 13% 归 甲 方 、 5% 归 乙
网 球 和国际化的专业运动训练教练
提供教育资 方，丙方 82%；（3）应
双 优 团队，以外教授课，实际达到
源。 届招生人数大于 17 人
班 浸入式英语课堂的效果，为学
时，网球专项训练费的
生未来打开更广阔的人生格局
15% 归 甲 方 ， 5% 归 乙
方，丙方 80%；兴趣班
费 用 甲 方 10% ， 乙 方
5%；丙方 85%
根据甲方与优沛教育签
订的《夏令营合作协
甲方负责招
议》，（1）夏令营定价
生活动；乙方
提前感受顶尖国际教育，与哈 6980 元/人/期，甲方所
支持和协助
夏 佛学霸零距离碰撞交流，结交 甲方：凯 招生营员，按照 5000
甲方的招生
冬 国外优秀学霸； 华教育； 元/人/期支付给乙方；
- 活动，同时对
令 邀请优秀教师做小升初衔接培 乙方：第 （2）乙方学院累计总数
甲方工作人
营 训，使学生尽快适应初中学习 三方机构 不低于 250 人（不足 250
员、课程顾问
生活 人的按照 250 人结算），
进行课程、销
甲方分成 1400 元/人/
售培训
期；251 人及以上时，
1260 元/人/期
二、凯华教育在相关业务方面的核心竞争力及存在的必要性
凯华教育未来将围绕教育咨询及服务相关业务，在教育服务、招生培训咨询
和学校设施运营等方面具有以下竞争力：
（一）与具有良好发展前景的恒润实验学校进行深度战略合作。
优秀的师资队伍是恒润实验学校发展的根本保证。恒润实验学校与中大附中
师资共建，第一批到任教师 60%有在中大附中工作的经历。优秀的师资队伍将
助恒实驶向迅速发展的快车道。恒润实验学校的健康快速发展保证了公司业务具
备快速发展的基础。
（二）完善的组织架构和优秀的人才团队
开展国际班、特色班以及夏令营等业务需要有对教育市场有着深刻理解，准
确把握教育行业的发展趋势和学生的需求。凯华教育创始人在行业有着较多的经
27
验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设计出符合学生全
面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性化发展需求。
（三）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系
凯华教育已经与世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、
广州优沛文化教育公司等建立了长期稳定的合作关系，通过与上述渠道合作，可
以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒
润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，
帮助学生实现全面发展和个性化发展。
基于凯华教育的竞争力，积极探讨与恒润实验学校的多方面合作具有必要性
和合理性；
三、凯华教育相关业务模式在其他学校的可复制性及未来经营的主要增长点
凯华教育是以潜在在校学生和在校学生为服务群体引发的多样化需求提供
商，通过“轻资产输出+第三方合作”的模式，构建出招生培训咨询、国际班、特
色班、冬夏令营和学校设施运营服务的教育服务产业链。
凯华教育通过对与凯华教育合作学校有入学需求的适龄学员提供入学培训
咨询获得培训费收入，并基于合作学校在校学生和第三方合作机构开展国际班、
特色班、冬夏令营等，为在校学生读书期间和假期提供多样化的需求，能够为学
生提供多次服务，为未来市场拓展和业务发展打下良好基础。
凯华教育目前的轻资产运营模式，由合作校点和教师提供教育设施和教育资
源，或由第三方合作机构提供组织活动，凯华教育负责顶层设计和发展规划及监
督管理，有效的降低了运营成本，有助于凯华教育获得更多的盈利空间，实现快
速扩张和跨越式发展，更有利于合作校点的复制，确保教育服务质量和口碑。未
来随着合作校点和第三方合作机构的增加以及行业经验的积累，有助于凯华教育
知名度的提升，竞争力的增强和业务的快速发展。
基于凯华教育“轻资产输出+第三方合作”的经营模式，凯华教育的相关业务
模式在其他学校具有较强的可复制性，未来经营的主要增长点将集中在基于合作
校点的招生培训咨询、国际班、特色班、学校设施运营服务收入和基于与第三方
28
合作机构开展的冬夏令营活动收入。
4.凯华教育在 2018 年才开始开展有关教育业务，请补充披露凯华教育核心
管理团队的主要履历情况，是否具备足够的行业经验及管理经验，并说明标的
资产在人员、业务、资产、财务等方面的具体储备与安排。
凯华教育核心管理团队主要履历情况如下：
赖淦锋：1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生
学历，身份证号为 441302197509215412，经常居所地为广州，现任广东新金
山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省第
十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副
会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会
董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
徐长清：1970 年 9 月出生，中国国籍，大学学历，曾任新加坡骏联摩托连
锁集团（中国骏联）后勤部主管，广州南华西经济发展有限公司行政部主管，现
任广州南华深科技术有限公司行政总监和湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司监事。
李亚男：1985 年 5 月出生，中国国籍，大学学历，曾任 Latrobe University
And David Jones Pty Ltd 市场营销策划，亚运会组委会高尔夫竞赛部技术代表
翻译兼技术官员服务主管；侨鑫集团从都峰会市场经理；利信达商业（中国）有
限公司执行董事及营运总裁助理及中国区零售经理；正威集团有限公司董事长助
理海外融资主席助理及事业部经理。
赵兰兰：1987 年 7 月出生，中国国籍，硕士学历，曾任中国民生银行广州
分行客户经理，中国光大银行广州大道南支行客户经理。
从上述凯华教育核心领导和管理团队的履历来看，具备足够的行业经验及公
司管理经验。
凯华教育在人员、业务、资产、财务等方面的具体储备与安排情况如下：
人员方面除上述现有的核心管理团队人员储备，未来凯华教育准备引进更年
轻、专业的教育行业精英人员，以充实教育领域各方面人才配备，目前公司也在
积极制定此方面的人才储备计划，出台激励措施吸引人才、留住人才。
29
业务方面，目前，凯华教育的发展需要主要还是依托于恒润实验学校的优势
资源，在与其合作的过程中，凯华教育可以迅速拓展开教育服务业务，并且能不
断探索和发现新的合作方式和业务模式，未来，凯华教育会将与恒润实验学校的
合作模式推广到其他实验学校，寻求更对的合作学校，扩大在广东地区教育服务
业务的市场占有率，以保证未来的持续盈利能力。
资产和财务方面，凯华教育采用轻资产盈利模式，以最少的存货与固定资产
方面的资金投入，并凭借其长期积累的海内外渠道资源、客户资源、品牌文化、
技术研发、人力资源等“轻资产”，撬动并整合企业内外各种资源尤其是非财务资
源，创造独特的竞争优势与企业财务绩效。凯华教育经营的冬夏令营、教育咨询
项目均为先收款后服务，能产生很大现金流，凯华教育对运营资金投入不大。
6、预案显示，凯华教育主要业务包括教育服务、招生培训咨询以及学校设
施运营业务，均依托于恒润实验学校，相关业务开展与恒润实验学校的设施建设
水平、学生生源、师资力量等均存在较大关系。请你公司补充披露：
（1）恒润实验学校的详细情况，包括但不限于股权结构、生源结构、招生
人数、师资力量、主要教学范围、硬件设施水平、课程设置等。
（2）恒润实验学校是否取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证
的原因；恒润实验学校是否符合《民办教育促进法》等法律规定，是否存在超出
经营范围的经营活动。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.恒润实验学校的详细情况，包括但不限于股权结构、生源结构、招生人数、
师资力量、主要教学范围、硬件设施水平、课程设置等。
恒润实验学校是民办非企业单位，注册资本 1000 万元，全部系由负责人赖
淦锋出资。广州市番禺区恒润实验学校由广东恒润华创实业发展有限公司独家投
资 8 亿多元创建。
恒润实验学校（中大附中番禺分校）由广州市中山大学附属中学（广东省一
30
级学校、广东省十佳民办中学、广东省最具影响力民办中学）与恒润华创公司联
合创办的一所全日寄宿制的民办学校。学校硬件设施由恒润华创公司投入 5 亿元
按照省一级学校的标准建造和配置。中大附中派出管理团队，所有中层以上干部
均由中大附中派出，其他任课教师一部分从中大附中本部抽调，一部分面向全国
招聘，近两年中大附中已为恒润实验学校培养和储备了一支优秀的师资队伍。
恒润实验学校办学优势与办学特色体现在：传承并发展中大附中“秉承逸仙
文化，作育时代英才”的办学理念，由中大附中直接派出管理团队，配备高学历
高素质的师资队伍，教师队伍优秀，强调教书育人，更强调服务育人。
学校培养目标是“全面+特长”，注重煅炼学生的综合素质；学生作业负担适
度，第二课堂丰富多彩；学校具备先进的教学设备，每间教室都安装了希沃 seewo
–touch86 寸可触摸的教学一体机；图书馆集学习阅读、信息交流、展览讲座等
综合文化功能和数字化网络服务为一体，设置了阅览台、演播厅、电子阅览室、
语音室、校园电视台等功能区域；有大型体育馆，分设篮球场、羽毛球场、乒乓
球场和恒温游泳池；有富含高科技元素功能室，如：美术书法室、地理室、历史
室、音乐室、舞蹈室、排练厅等。
学校坐落在美丽的南浦岛，南傍蜿蜒珠江，东临湿地公园，占地面积近 9
万平方米，校舍建筑面积 8 万多平方米，分为教学区、生活区和运动区三大区域，
设计华美大气，风格新颖独特，设施配备高大上，具有超群魅力，是一所高端大
气、面向国际、理念领先、全寄宿的现代化中小学。
学校已于 2017 年首次招收小学一年级、初中一年级新生。
初一年级期末统测中人均总分位于番禺区首位，发展势头很好。学校北靠 2
号地铁站口，地处广州老城区与番禺区对接的中心区域，紧邻荔湾区、海珠区，
交通便利，环境优美。极具现代气息的教学楼中每间教室都安装了希沃 seewo
–touch86 寸可触摸的教学一体机；图书馆集学习阅读、信息交流、展览讲座等
综合文化功能和数字化网络服务为一体，设置了阅览台、演播厅、电子阅览室、
语音室、校园电视台等功能区域；综合楼中设有多媒体计算机房、美术书法室、
地理室、历史室、音乐室、舞蹈室、排练厅等专用教室；校园中建有标准的 400
米塑胶跑道综合田径场，体育馆中分设篮球场、羽毛球场、乒乓球场等活动场所，
31
更有标准的恒温室内游泳池；学校配备一支高素质的生活教师队伍，为学生提供
寄宿、营养配餐、医护、安全等全方位服务。
2.恒润实验学校是否取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原
因；恒润实验学校是否符合《民办教育促进法》等法律规定，是否存在超出经
营范围的经营活动。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》第十八条规定，“审
批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”根据恒润实验学校提供的
资料，恒润实验学校为民办非企业单位，已于 2017 年 4 月 14 日取得广州市番
禺区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民 144011340000281），学校
类型为全日制学校，办学内容为小学、初中学历教育，有效期限为四年。
根据恒润实验学校出具的说明、并经访谈相关教师及学校，恒润实验学校的
主营业务为小学、初中阶段的学生提供教育，不存在超出经营范围的经营活动。
【律师核查意见】
综上，律师认为，恒润实验学校已取得《民办学校办学许可证》，不存在超
出经营范围的经营活动。
【独立财务顾问核查意见】
综上，独立财务顾问认为，恒润实验学校已取得《民办学校办学许可证》，
符合《民办教育促进法》等法规规定，不存在超出经营范围的经营活动。
7、预案显示，本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司 2018 年至 2022
年凯华教育实现的净利润分别不低于 200 万元、1,100 万元、1,700 万元、2,400
万元、3,000 万元。请你公司：
（1）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产过往
业绩实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，
说明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报告。
32
（2）说明本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业
绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
（3）结合交易对手方的履约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关
履约保障及不能履约的制约措施。
（4）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定
股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。
（5）以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿
方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上
限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。请独立财务顾问及律师就以
上问题进行核查并发表专业意见。
【回复】
1.请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产过往业绩
实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，说
明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报告。
一、预测主要依据及合理性
（一）标的公司已与具有良好发展前景的恒润实验学校进行深度战略合作，
提供学校设施运营服务。
（二）标的公司计划开展国际班、特色班以及夏令营等业务。凯华教育创始
人在行业有着较多的经验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际
情况设计出符合学生全面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展
和个性化发展需求。
（三）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系。凯华教育已经与世纪
桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、广州优沛文化教育公司
等建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将最优质的国际教育资源
和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足
学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性
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化发展。
因此，凯华教育的业绩承诺的测算依据具有合理性。
二、过往业绩实现情况
凯华教育 2017 年、2018 年 1-6 月的营业收入分别为 31,313,119.01 元及
5,626,949.78 元（数据未经审计），2017 年前，凯华教育收入来自于电子设备及
装修装饰材料销售。2018 年，凯华教育开始有教育服务收入，来源于凯华教育
向学生收取的咨询费及第三方分成收入。随着恒润实验学校知名度的提高和优质
教师的不断补充，稀缺的中小学教育资源必定会成为家长争取的对象。恒润实验
具有广州地区大量优秀的名师资源，基于凯华教育与恒润实验学校深度的合作优
势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等，凯华教育会在广州
地区学校招生信息、招生偏好、面笔试特点等方面具有天然优势，因此未来凯华
教育针对拟备考广州地区学校的学生在进行应试技巧、面试技巧等咨询方面具有
较大的影响力。
二、行业情况
基础教育行业稳健发展概况：过去几年里，教育行业实现了稳健增长。中国
的教育产业主要的驱动力为政府公共开支和个人消费的上升。根据 Frost &
Sullivan 的数据，2016 年，中国基础教育总收入中达到 24,337 亿元，至 2021
年有望达到 36,886 亿元，对应年复合增长率为 8.7%。主要表现特点如下：
进入门槛较高。教育产业在我国受到严格监管，进入壁垒相对较高，尤其是
义务教育市场。
跨区域扩张难。绝大多数民办义务教育及高中学校经营者拥有的学校数量有
限，且一般集中于区域市场，因为中国的民办义务教育及高中市场都以当地为主。
在不同地区开办民办学校的各个经营者之间的竞争非常有限，因为这些企业针对
不同的客户群体，监管和经营环境各不相同。一般情况下，学校经营者需要大量
的时间和资源在新的地区开办新的学校。
教育资源不足，优质资源稀缺。由于我国出生人口在 1989 年达到峰值后出
现下降，进入 2000 年后，义务教育阶段学龄人口快速下滑，全国义务教育阶段
34
招生人数相应下降，全国范围内出现义务阶段学校数量减少的趋势。但随着
1985~1990 年第三次婴儿潮时期出生人口进入适婚年龄，辅以二胎政策全面放
开，主要一二线户籍出生人口在 2007 年开始出现大幅攀升，教育资源缺口凸显。
在优质教育缺乏的另一面，我们看到当前我国的高等教育入学率仍有较大上
升空间。当前，我国已实现了义务教育阶段的全覆盖，近日，教育部、发改委、
财政部、人社部更是联合印发了《高中阶段教育普及共建计划（2017-2020）》，
提出到 2020 年各地高中毛入学率均达到 90%以上的目标。反观我国 42.7%的
高等教育毛入学率，和发达国家差距仍较明显，优质教育资源需求仍旺盛。
崛起的中产阶级教育投入意愿极强。个人教育消费增长是行业增长的重要驱
动力，随着中国经济的发展，国民可支配收入上升，人们将在教育方面投入更多。
因此，个人教育投资将有所增长。根据艾瑞咨询的调查，相对更加富裕的家庭大
都在孩子教育上花费更多。
国际化学校行业发展现状与趋势主要为民营资本填补教育需求空缺，监管
日趋友好。义务教育及高中阶段的民营资本主要分为 1）国际学校，2）定位高
端的针对中国教育课程的民办学校，以及 3）定位大众的针对中国教育课程的民
办学校。其中，前两者主要满足崛起中的中产阶级对高端教育越来越强的需求，
而后者常常建于外来人口聚集的地方，满足无法被公立教育系统接纳的随迁子女。
规模稳健增长，渗透率节节攀升。根据 Frost & Sullivan 的估算，预计至
2021 年增长至 1825 亿元，5 年复合增长率约为 10%。行业增长保持稳健。至
2015 年，民办小学、初中、高中（不含中职）在校生人数分别达 714 万，503
万，257 万人。以在校生数量计算的话，渗透率分别达到 7.4%，11.7%，10.8%。
至 2020 年，则分别有望达到 8.9%，13.8%，12.8%，总在校生达到 1850 万
人。民办教育在义务教育和高中阶段的地位将逐渐增强。
三、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况
广州市番禺区恒润实验学校投资 8 亿多元建设，主要管理团队均出自广州市
知名中学中山大学附属中学，其中校长由原中大附中担任了 15 年校长的廖珂先
生全职出任，恒润实验学校 2017 年秋季班首期招生 200 人，2018 年秋季班新
35
增 400 余人，在校学生达到 600 余人，呈快速增长趋势，并且首届初一年级期
末统测中人均总分位于番禺区首位，发展势头良好。
根据广州市番禺区教育局出具的办学规模的复函，恒润实验学校办学规模未
来小学部办学规模 18 个班，每班不超过 46 人，初中部办学规模 24 个班，每班
不超过 50 人，合计在校学生可达到两千余人。
根据学校目前的招生规划，未来几年学校人数将快速增长，至 2022 年招生
至教育部门规定的上限。
学校开设的特色课程有日语、德语、英语拓展、数学拓展、TNS 音乐剧（教
师来自美、英、澳等国家的一线演员）和中华经典素读六大项。这些特色课程不
仅能传承中华优秀传统文化，还能提升学生的国际化意识、跨文化交际能力及思
辨能力，学科知识更加丰富多元，国际化成才渠道不断拓展。
四、标的公司盈利模式
标的公司盈利业务主要分为教育服务、招生培训咨询服务、学校设施运营服
务三大类。
（一）教育服务
教育服务业务的盈利来源于国际班和特色班的学费分成收入以及夏令营的
收费。随着恒润实验学校招生规模的扩大和知名度的提升，预计教育服务收入将
保持快速增长。
（二）招生培训咨询服务
招生培训咨询服务业务的盈利来源于凯华教育向学生收取的咨询费。随着恒
润实验学校知名度的提高和优质教师的不断补充，稀缺的中小学教育资源必定会
成为家长争取的对象。基于恒润实验学校的名师资源，凯华教育与恒润实验学校
深度的合作优势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等，凯华
教育会在广东地区各大学校招生信息、招生偏好、面笔试特点等方面具有天然优
势，因此未来凯华教育针对拟备考各名校的学生在进行应试技巧、面试技巧等培
训咨询方面具有较大的影响力。该项业务随着学校知名度的提升、二胎放开带来
36
生源增加竞争激励的背景下，招生培训咨询服务也将快速增长。
（三）学校设施运营服务
学校设施运营服务业务的盈利来源包括：（I）凯华教育通过学校场馆举办的
各种体育赛事、训练及会议等活动收取的场地使用费以及洗衣房的收费；（II）体
育馆的衍生服务收费，即餐饮、商品零售增值部分以及各类培训班的学费。
综上，凯华教育未来从教育服务、招生培训咨询服务、学校设施运营等三大
类服务中实现盈利，基于基础教育行业的稳健发展，凯华教育自身的优势，恒润
实验学校良好的发展前景，凯华教育预计将保持快速增长，未来盈利预测是基本
合理的，在评估假设前提下具有可实现性，承诺业绩具有可实现性。
标的资产的审计和评估工作尚未完成，专项审核报告尚未出具。
2.说明本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承
诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
根据 2018 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方承诺标的公司 2018 至 2022 年实现的净利润分别不
低于 200 万元、1100 万元、1700 万元、2400 万元、3000 万元。因业绩承诺期
为 5 年，本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年的可能性较小，交易
双方未约定本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承
诺是否相应调整或顺延。
3.结合交易对手方的履约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关履约
保障及不能履约的制约措施。
一、补偿的可实现性
交易对手赖淦锋先生产业投资规模较大，并通过恒润华创进一步开展实业投
资、房产投资、物业租赁等业务，具有较强的资金实力和资产变现能力，具体投
资情况请见本回复第 18 题。
二、履约保障措施
天润数娱拟改为以自有资金以现金方式收购凯华教育，目前各方尚未签署正
37
式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对履约保障措施作出明确约定。
4．结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股
份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。以举例形式说明未实现业绩承诺时
承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业
绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分
提示风险。请独立财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表专业意见。
目前各方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对业绩补
偿作出新的明确约定。
【律师核查意见】
律师认为，天润数娱与交易对方拟终止原发行股份及支付现金购买资产协议，
改为以现金方式收购标的资产，目前各方尚未签署正式的现金收购合同，未对业
绩补偿承诺及补偿作出明确约定。
【独立财务顾问核查意见】
目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，专项审核报告尚未出具，交易
双方未约定本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承
诺是否相应调整或顺延。
天润数娱于 2018 年 8 月 29 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于批准签
署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》、《关于以自有资金
收购广州凯华教育投资有限公司 100%股权的议案》，拟终止原发行股份及支付
现金购买资产协议，不再以发行股份及支付现金方式进行收购，改为以自有资金
以现金方式进行收购，目前各方尚未签署正式的现金收购合同，未对业绩补偿承
诺及补偿作出新的明确约定。
8、预案披露，截止 2018 年 3 月 31 日，凯华教育共有应收账款 3,784 万元，
其他应收款 4,255 万元，其中关联方资金占用余额为 3,631.55 万元，应收账款
38
及其他应收款合计占总资产比重为 91%。请你公司：
（1）结合标的资产报告期内主营业务发展情况、报告期末主要客户应收账
款余额、账龄情况以及应收账款形成原因。
（2）补充披露凯华教育其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并
结合上述其他应收款项的形成原因，补充是否存在其他关联方资金占用。
（3）补充披露前述关联方资金占用形成的相关背景及原因、是否按照公司
章程履行了必要的决策程序，是否存在损害标的资产利益的行为，以及非经营性
资金占用的解决措施和解决时间，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》相关规定。
（4）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披
露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
（5）补充披露是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其
他应收款，如存在请说明形成原因，预计无法收回的具体原因及对标的资产的影
响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
【回复】
1.结合标的资产报告期内主营业务发展情况、报告期末主要客户应收账款余
额、账龄情况以及应收账款形成原因。
凯华教育报告期内主营业务发展情况：
报告期内，凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、
招生培训咨询以及学校设施运营业务。
凯华教育期末主要的应收账款余额、账龄及形成原因
单位名称 金额 账龄 形成原因
广州市番禺区恒润实验学校 37,840,237.11 1 年以内 货款
2.补充披露凯华教育其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合
39
上述其他应收款项的形成原因，补充是否存在其他关联方资金占用。
凯华教育其他应收款款项性质、形成原因及欠款方名称情况如下表所示，此
外不存在其他关联方资金占用：
单位名称 关联关系 款项性质 金额 形成原因
广州南华深科信息 受上市公司实际控
往来款 19,990,000.00 非经营性资金往来
技术有限公司 制人的近亲属控制
广东恒润华创实业 同一实际控制人
往来款 3,725,478.36 非经营性资金往来
发展有限公司
陈伟昌 无关联关系 往来款 114,000.00 非经营性资金往来
安投融（北京）金融 受实际控制人控制
往来款 12,600,000.00 非经营性资金往来
信息服务有限公司 的公司重大影响
融艾（上海）金融信 受实际控制人控制
往来款 6,120,958.73 非经营性资金往来
息服务有限公司 的公司重大影响
合计 - 42,550,437.09
3.补充披露前述关联方资金占用形成的相关背景及原因、是否按照公司章程
履行了必要的决策程序，是否存在损害标的资产利益的行为，以及非经营性资
金占用的解决措施和解决时间，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》相关规定。
2017 年 10 月 20 日凯华教育召开股东会，出席会议的股东及股东代表一致
同意向上述关联方提供借款，上表所述关联方资金占用，最终用于恒润华创支付
装修费用等相关款项，凯华教育将资金借与关联方使用，系经过凯华教育的股东
会决议，履行了必要的决策程序，不存在损害标的资产利益的行为。
因此，公司目前存在的关联方资金占用情况已经履行了必要的决策流程，凯
华教育股东赖淦锋先生和恒润华创已出具承诺，在承诺在本次交易交割前归还关
联方占款。恒润华创将以自有资金偿还占款，截至 2018 年 3 月 31 日，恒润华
创总资产 215.48 亿元，其中：货币资金 9.41 亿元，长期股权投资 10.46 亿元，
投资性房地产 85.98 亿元。
综上，资金占用已经履行了相关程序，凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创
40
依据承诺，将在本次交易交割前归还关联方占款，符合相关法律法规的规定。
4.结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标
的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
本次重组完成后，凯华教育将纳入上市公司体系内，公司将修改凯华教育的
公司章程，制定相关制度规范关联方资金占用问题。实际控制人已出具承诺，将
杜绝资金占用，减少避免关联交易。
5.补充披露是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其他
应收款，如存在请说明形成原因，预计无法收回的具体原因及对标的资产的影
响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
一、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其他应收款标准及形成
原因：
天润数娱公司坏账准备会计政策：单项金额重大的判断依据或金额标准是天
润数娱将金额为人民币 200 万元以上（含 200 万元）的应收账款和金额为人民
币 200 万元以上（含 200 万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项
（或其他标准）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款
单位名称 金额 形成原因
广州市番禺区恒润实验学校 37,840,237.11 货款
广州南华深科信息技术有限公司 19,990,000.00 非经营性资金往来
安投融（北京）金融信息服务有限公司 12,600,000.00 非经营性资金往来
融艾（上海）金融信息服务有限公司 6,120,958.73 非经营性资金往来
广东恒润华创实业发展有限公司 3,725,478.36 非经营性资金往来
合计 80,276,674.20
二、预计收回的情况
上表所述应收账款和其他应收款主要是向广州市番禺区恒润实验学校应收
账款、凯华教育关联方资金占用。凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创已出具承
诺，在承诺在本次交易交割前归还关联方占款，上述款项如果无法收回，将对凯
41
华教育造成损失。
【独立财务顾问核查意见】
经核查独立财务顾问认为：报告期内凯华教育主要从事电子设备及装修装饰
材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务，报告期末主要客
户应收账款主要来自电子设备及装修装饰材料的销售的货款余额，账龄在一年以
内。其他应收款主要是关联方资金占用，除已披露的关联方资金占用之外不存在
其他关联方资金占用，相关资金占用已履行了必要的决策程序，如凯华教育股东
赖淦锋先生和恒润华创按照承诺本次交易交割前归还关联方占款，不会损害标的
资产利益，符合相关法律规定。上述款项如果无法收回，将对凯华教育造成损失。
本次重组完成后，凯华教育将纳入上市公司体系内，公司将修改凯华教育的公司
章程，制定相关制度规范关联方资金占用问题。
9、预案显示，凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育 100%股权质
押予深圳市金色木棉投资管理有限公司。请你公司：
（1）补充披露上述质押对应的对应的借款金额、质押原定到期日，及截至
目前的沟通进展，归还相关借款的资金来源，并结合前述情况，说明上述质押是
否对本次交易构成障碍。
（2）说明标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封
或被冻结的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）深圳市金色木棉投资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际
控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否
存在关联关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露上述质押对应的对应的借款金额、质押原定到期日，及截至目前
的沟通进展，归还相关借款的资金来源，并结合前述情况，说明上述质押是否
对本次交易构成障碍。
42
经查阅恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司签署的《融资协议》 编
号：JSMM-HRHC20171101、JSMM-HRHC20171102），约定深圳市金色木棉
投资管理有限公司委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款 30,000 万元。
2017 年 11 月 6 日，恒润华创、赖淦锋分别与深圳市金色木棉投资管理有限公
司签订《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育 90%、10%
的股权质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司。2017 年 11 月 15 日，恒润华
创、赖淦锋完成了上述股权质押的工商登记手续，股权质押到期日为 2019 年 11
月 15 日。
截至本核查意见出具之日，凯华教育及恒润华创、赖淦锋正在积极与深圳市
金色木棉投资管理有限公司就解除上述股权质押事项进行沟通，恒润华创拟通过
包括但不限于提前偿还借款、更换担保措施等形式解除上述股权质押。
根据恒润华创、赖淦锋分别出具的解除股权质押的承诺函，承诺于凯华教育
资产交割前无条件和不可撤销的解除深圳市金色木棉投资管理有限公司所持凯
华教育 100%股权的一切质押权限制，并将配合深圳市金色木棉投资管理有限公
司共同办理完毕解除前述股权质押的手续。
根据目前的核查情况，截止本核查意见出具日，恒润华创和赖淦锋持有的凯
华教育股权均已被法院司法冻结。根据恒润华创、赖淦锋分别出具的解除股权冻
结的承诺函，承诺凯华教育的股权在本次交易交割前办理完毕被冻结股权的解冻
手续。
综上，若恒润华创和赖淦锋能够如期办理其持有凯华教育股权的解冻和质押
解除手续，则不会构成本次交易的法律障碍，否则上述事项将会影响本次交易的
推进。
2.说明标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，标的资产存在其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形。
43
若恒润华创、赖淦锋按承诺在资产交割前妥善完成解除股权质押和股权冻结
事项，则标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第
十一条第（四）项的规定，若未能办理完成股权冻结的解冻和质押解除，则交易
标的的过户或者转移将存在法律障碍，本次交易不符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
3．深圳市金色木棉投资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控
制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否
存在关联关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
根据深圳市金色木棉投资管理有限公司、天润数娱及其控股股东广东恒润互
兴资产管理有限公司分别出具的说明、深圳市金色木棉投资管理有限公司及广东
恒润互兴资产管理有限公司穿透情况，及对天润数娱控股股东及实际控制人、天
润数娱董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队的核查情况，截至
本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱、天润
数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高级管理人员以及本次标的
资产管理团队之间不存在关联关系。
【律师核查意见】
综上，律师认为，本次交易标的存在被冻结和质押的情形，若恒润华创和赖
淦锋在本次交易前能够妥善解决股权质押和股权被冻结的事项，则本次交易标的
资产的过户或者转移不存在法律障碍；若不能按时解决上述问题，则本次交易不
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；鉴于本所律师无法获得股权被冻
结的详细资料和恒润华创及赖淦锋解决上述问题的具体计划和实施方案，因此本
所律师无法判断本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。截
至本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱及其
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队
之间不存在关联关系。
【独立财务顾问核查意见】
综上，独立财务顾问认为，本次交易标的存在被冻结和质押的情形，若恒润
44
华创和赖淦锋在本次交易前能够妥善解决股权质押和股权被冻结的事项，则本次
交易标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；若不能按时解决上述问题，则本
次交易不符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，鉴于独立财务顾问无法
获得股权被冻结的详细资料和恒润华创及赖淦锋就解决上述问题的具体的计划
和实施方案，因此独立财务股无法判断本次交易是否符合《重组办法》第十一条
第（四）项的规定。截至本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有
限公司与天润数娱、天润数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高
级管理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系。
10、预案显示，截至预估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司未经审计的
归属于母公司股东全部权益的账面值 2,092.98 万元，预估值为 2.30 亿元，评估
增值 20,907.02 万元，增值率 998.91%。请你公司：
（1）请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、
客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值的原因和合理性，并说明本
次交易对商誉的影响以及相关依据。
（2）补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，
包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估
值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估
或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
（3）标的资产 2017 年净利润为 95 万元，请补充披露标的资产是否存在通
过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。请独立财务顾问核查并发
表意见。
【回复】
1.请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户
可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值的原因和合理性，并说明本次
交易对商誉的影响以及相关依据。
45
一、历史业绩
凯华教育 2017 年、2018 年 1-6 月的营业收入和营业成本分类如下：
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月 2018 年 1-6 月
电子设备及装修装饰材
31,313,119.01 1,028,964.11 4,362,985.82
料销售收入
招生培训咨询服务收入 1,263,963.96
收入合计 31,313,119.01 1,028,964.11 5,626,949.78
电子设备及装修装饰材
29,836,352.20 980,002.50 4,128,121.29
料销售成本
招生培训咨询服务成本 - - 252,792.79
销售成本合计 29,836,352.20 980,002.50 4,380,914.08
2017 年和 2018 年 1-3 月份，凯华教育收入来自于电子设备及装修装饰材
料销售，销售客户是恒润实验学校。学校处在建设中，需要采购大量电子设备，
及需要装修材料等，通过凯华教育进行采购这些电子设备及装修装饰材料。
2018 年 1-6 月份，凯华教育招生培训咨询服务收入为 126.40 万元。招生培
训咨询服务业务的盈利来源于凯华教育向学生收取的咨询费。随着恒润实验学校
知名度的提高和优质教师的不断补充，稀缺的中小学教育资源必定会成为家长争
取的对象。恒润实验具有广州地区大量优秀的名师资源，基于凯华教育与恒润实
验学校深度的合作优势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等，
凯华教育会在广州地区学校招生信息、招生偏好、面笔试特点等方面具有天然优
势，因此未来凯华教育针对拟备考广州地区学校的学生在进行应试技巧、面试技
巧等培训咨询方面具有较大的影响力。
二、未来发展规划
公司未来三年将紧密围绕公司战略目标，以教育培训业务为核心，持续做大
做强，快速增强公司整体实力。具体来看，在未来的三年内，凯华计划再和国内
2-3 家定位高端的学校建立深度合作，资源共享，扩大业务规模，继续拓展能够
促进学生发展的业务类型，将会采用建立培训基地、与国内外知名体育类企业合
作、引进国外先进的教学体系建立特色班等方式多元化经营。
三、核心竞争优势
凯华教育的核心竞争力如下：
46
（一）依托恒润实验学校，建立与具有良好发展前景的恒润实验学校进行深
度战略合作。随着恒润实验学校的快速发展，凯华教育深度合作的优势越发明显。
恒润实验学校具有良好的发展前景，主要原因为：
优秀的师资队伍：优秀的教师队伍是学校发展的根本保证。恒润实验学校与
中大附中师资共建，第一批到任教师 60%有在中大附中工作的经历。优秀的师
资队伍将助恒实驶向迅速发展的快车道。
高质量的教学内容：质量是学校发展的生命线，学校大力推行“研学后教”的
教学理念和教学方式，校内定期举办教研活动，鼓励教师积极参加市、区教研活
动，聘请专家来校讲座，开展“研学后教”理念指导下的研学案编写、课件制作、
论文撰写和优质课竞赛。努力做到“把时间还给学生，让问题成为中心，使过程
走向成功”，努力打造高效课堂、人文课堂、学生思维活跃的课堂。
系统的课程建设。课程建设是学校的核心竞争力，学校基于学生的核心素养
发展，除开齐开足国家规定课程外，还创新开设“恒润特色课程”，以“促进生命完
整发展”为课程目标，培养学生的思维力、学习力、团队合作力、跨文化交际能
力等核心品格和核心素养，使学生具有“中国心 世界情”，让孩子更好地在世界
舞台成长发展 。
学校开设的特色课程有日语、德语、英语拓展、数学拓展、TNS 音乐剧（教
师来自美、英、澳等国家的一线演员）和中华经典素读六大项。这些特色课程不
仅能传承中华优秀传统文化，还能提升学生的国际化意识、跨文化交际能力及思
辨能力，学科知识更加丰富多元，国际化成才渠道不断拓展。
恒润实验学校的健康快速发展保证了公司业务具备快速发展的基础。
（二）完善的组织架构和优秀的人才团队
开展国际班、特色班以及夏令营等业务需要有对教育市场有着深刻理解，准
确把握教育行业的发展趋势和学生的需求。凯华教育创始人在行业有着较多的经
验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设计出符合学生全
面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性化发展需求。
47
（三）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系
凯华教育已经与世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、
广州优沛文化教育公司等建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将
最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实
验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助
学生实现全面发展和个性化发展。
基于恒润实验学校良好的发展前景和凯华教育自身的优势，凯华教育自身的
优势并且依托恒润实验学校排他性的资源优势，恒润实验与凯华教育亦签订了长
期战略合作协议，凯华教育向其租用场地以开展冬夏令营业务、特色班业务及国
际版业务，本次估值较为合理。
四、客户可持续性
根据与恒润实验学校、世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科
技公司、广州优沛文化教育公司等达成的战略合作协议，结合教育行业的发展前
景，客户可持续性较好。
五、可比公司估值
本次交易中，评估机构对标的资产拟以收益法评估结果作为评估结论。截至
预估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权
益的账面值 2,092.98 万元，预估值为 2.30 亿元，评估增值 20,907.02 万元，增
值率 998.91%，PE 为 240.11。
经整理了 2016 年至今上市公司并购教育服务类标的案例，剔除两个失败案
例四通股份和凯文教育，共有 6 个以收益法评估的案例，平均增值率 2035.32%，
平均 PE 为 199.69，具体如下：
注入资产 注入资产净 评估增 最后采
股票 重组进 重组形 交易总价值 标的方 交易标的
重组事件 净资产账 资产评估值 值率 用评估
名称 度 式 (万元) PE 所属行业
面值(万元) (万元) （%） 方法
三垒 董事会 三垒股份收购美 协议收
330,000.00 8,554.50 330,720.48 3766.04 收益法 38.87 教育服务
股份 预案 杰姆 100%股权 购
文化 文化长城定增收 发行股
完成 157,500.00 19,765.46 140,400.00 610.3 收益法 401.11 教育服务
长城 购翡翠教育 份购买
48
100%股权 资产
科斯伍德收购龙
科斯 协议收
完成 门教育 49.22% 74,936.08 12,571.35 77,986.40 520.35 收益法 22.54 教育服务
伍德 购
股权
开元仪器定增收
购恒企教育 发行股
开元
完成 100%的股权和 份购买 138,200.00 6,693.86 139,200.74 1979.53 收益法 57.34 教育服务
股份
大英才 70%的股 资产
权
盛通股份定增收 发行股
盛通
完成 购乐博教育 份购买 43,000.00 949.71 43,005.44 4428.28 收益法 60.88 教育服务
股份
100%股权 资产
文化长城发行股 发行股
文化
完成 份购买联汛教育 份购买 57,600.00 5,718.65 57,609.64 907.40 收益法 617.39 教育服务
长城
80%股权 资产
综上，本次收购标的评估增值率低于行业平均值，PE 略高于行业平均值，
主要系公司处于成立初期，具有较好的成长性，整体估值基本合理。
2.补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括
不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值
测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估
或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、评估假设
在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。如评
估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，本资产评估报
告分析估算采用的假设条件如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
49
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内被评估单位主要管理人员不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定
发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
5、假设被评估单位预测期所租赁资产、场地，与合作单位所达成的战略合
作协议均可顺利完成交割或得以执行；
6、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
8、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项；
9、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响；
50
10、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致，具有连续性和可比性；
2、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3、假设被评估单位未来收益期不发生重大回款情况；
二、预估模型
收益法模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值-非
经营性负债价值
（一）经营性资产价值的确定过程如下：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N1
Ai 0
P ＝ A (1 R)
i 1
i
i
R
（1＋R） N1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
51
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第 i 年。
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年
预测前阶段（2018 年 3 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2024 年至永续年限），保持前阶段最
后一年（2023 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到凯华投资经营性资产价值。
（二）折现率的确定
本次评估折现率模型如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = Kf + MRP×β+ Δ
式中：Kf：无风险利率；
：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
52
上式中，无风险利率取 3.67%，β 权益取 0.7476，个别风险利率取值 3%，
市场风险溢价取值 7.19%。
三、预估过程
（一）凯华教育收入预测
产品类别 参数 2018.4-12 2019 年 2020 年
培训人次
60 100 100
测算
招生培训咨询收入
销售单价 23,000.00 29,900.00 38,870.00
销售收入 1,380,000.00 2,990,000.00 3,887,000.00
服务人次 700 1960 2744
冬夏令营服务收入 销售单价 2,093.22 2,721.19 3,537.54
销售收入 1,450,000.00 5,333,524.56 9,707,014.70
特色班（含网球特色 招录人次 50 100 150
班、篮球特色班、足 销售单价 3600 7200 7200
球特色班等） 销售收入 180,000.00 720,000.00 1,080,000.00
招录人次 50 250 400
国际班 销售单价 18,425.00 39,500.00 39,500.00
销售收入 921,250.00 9,875,000.00 15,800,000.00
场馆经营运营、后勤、洗衣房、
1,000,000.00 2000,000.00 4,000,000.00
物业等收入
主营业务收入合计 4,931,250.00 20,918,524.56 34,474,014.70
（二）成本预测：
凯华教育根据各收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率
基本上 80-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在 50%左右，特色班的毛利在
80%左右；国际班的毛利率 80-85%左右；综合考虑得出成本情况。
（三）费用情况：
费用的预测主要是基于未来人员需求和待遇水平；差旅费用等暂估得出。
（四）现金流预测情况：
初步估算，标的公司的现金流预测如下：
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年 份 2018 年4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流
156.93 843.23 1,654.70 2,517.07 3,266.14 4,289.73 3,978.16
量
折现系数 0.92 0.82 0.73 0.65 0.58 0.52 4.35
企业自由现金流
144.15 691.79 1,212.23 1,646.67 1,908.08 2,237.95 17,324.11
量折现
（五）折现率确定方法
结合地域因素，如基期中国市场无风险利率，通过对比同行业可比公司的
beta 权益，结合标的公司自身特有的风险，选用了符合公司特征的折现率，根
据无风险利率取 3.67%，β 权益取 0.7476，个别风险利率取值 3%，市场风险溢
价取值 7.19%，计算得到折现率为 11.98%。
（六）估值测算过程等
上表中标的方自由现金流量折现累加，减有息负债现值，加上非经营性资产，
就得到公司股东权益评估值。
四、资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估
值结果等。
标的公司主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
固定资产、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。本次预估因审计
机构尚未对账面资产、负债等数据进行审计，在预估时尚未采用资产基础法进行
预估。
【评估师核查意见】
目前，审计评估工作尚未完成，预评估工作系在未经审计的报表和历史数据
上完成，经核查，评估假设、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于
收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程
等是合理的。
【独立财务顾问核查意见】
目前，审计评估工作尚未完成，预评估工作系在未经审计的报表和历史数据
上完成，经核查，评估假设、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于
54
收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程
等是合理的。
3. 标的资产 2017 年净利润为 95 万元，请补充披露标的资产是否存在通过
盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。请独立财务顾问核查并发
表意见。
标的资产 2017 年度净利润 95 万元主要为销售电教设备、家电设备和图书
馆配套设备等与学校建设配套相关的设备销售所产生的，该部分收入将逐步下降
并趋于稳定，不存在教育服务类收入。同时，未来标的资产主要是收入来源为教
育咨询服务和学校场馆的运营，因此交易对方对标的资产的盈利预测中主要包括
招生培训咨询收入、冬夏令营服务收入、特色班和国际班招生培训收入以及学校
场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业等收入，业绩预测和业绩承诺未考虑与学校
配套设施建设相关的设备销售收入，业绩承诺是根据目前凯华教育的运营情况，
结合未来服务学生人数增长趋势得出的业绩预测，因此也不存在通过盈余管理将
经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，标的资产不存在通过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的
情况。
11、预案显示，你公司最近一年财务报告被出具非标准审计意见，全资子公
司上海点点乐信息科技有限公司没有完成业绩承诺金额，你公司控股股东出具了
承诺，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。请你公司补充披露截止本问
询函发出日，相关补偿款回收的具体进展，回收的可能性，并结合你公司控股股
东做出承诺及对其的影响，说明上述事项对本次交易及本次交易的业绩承诺履行
存在的具体影响，是否产生其他风险。
【回复】
2017 年，经中审华会计师事务所专项审核，上海点点乐 2017 年度归属于
55
母公司股东的净利润为 27,771,496.63 元，扣除非经常性损益后的归属母公司股
东的净利润为 26,974,563.39 元，低于承诺净利润数 74,525,436.61 元，完成比
例为 26.58%。原股东需要对天润数娱补偿的金额总计为 240,647,222.16 元。上
海点点乐 100%股权发生减值，减值额 46,047.02 万元。
因上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投
资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、新余市联创胜景投
资中心（有限合伙）没有在约定的时间内对公司进行盈利补偿和减值补偿。公司
按合同约定起诉上海点点乐公司原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、
新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、新余
市联创胜景投资中心（有限合伙），起诉标的金额共计人民币 341,390,873.89 元。
现案件已由岳阳市中级人民法院依法受理。
截至本回复之日，岳阳市中级人民法院已经对相关企业及合伙人的股票财产
和其他财产进行了冻结。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报告，出
具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（CAC 证审字[2018]0326 号）。会
计师在报告中强调“财务报表使用者关注，如财务报表附注六（五）和十三（一）
所述，天润数娱公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点
乐公司）没有完成业绩承诺金额。点点乐公司 2017 年度扣除非经常性损益后的
净利润为 2,697 万元，只完成承诺净利润 10,150 万元的 27%；点点乐公司原股
东需要对天润数娱公司进行补偿，金额为 4.6 亿元；截止 2017 年末，天润数娱
公司应收补偿款余额为 3.8 亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补
偿可行性的说明，业绩补偿具有可操作性；天润数娱公司的控股股东广东恒润互
兴资产管理有限公司给天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其
按账面余额收购。本段内容不影响已发表的审计意见。
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开董事会对公司签订债权转让协议与关联
交易事宜进行审议，上市公司与关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简
称“恒润华创”） 经充分协商，签订《债权转让协议》，约定上市公司将对新余
市联创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投
56
资中心（有限合伙）（以下简称“兵马奔腾”）应收的合计 152,119,296.18 元的
标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价
格为 152,119,296.18 元。
对控股股东的影响，一方面，补偿方股份和财产目前处于冻结状态；另一方
面，原股东中的管理层股东（须补偿部分在总补偿金额的 60%）已经初步同意
通过转让所持天润数娱股权等方式获取现金，进行现金补偿。
综上，该事项对本次交易及本次交易的业绩承诺履行不存在具体影响，亦不
会产生其他风险。
13、预案显示，本次交易前，上市公司从事移动网络游戏的研发及运营、
移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租
赁业务，本次重组后新增教育服务相关业务。请你公司：
（1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，并结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式,进一步分析本次重组的必要性。
（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；说明
交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问就上述问题发表
意见。
【回复】
1.补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，并结合财务指标，
补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式,进一步分析本次重组的必要性。
一、协同效应的具体体现
57
在此次收购之前，公司的主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、
移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租
赁。上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，主打游戏有《恋舞
OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》；深圳市拇指游玩科技有限公司主要从事
移动游戏的代理运营和推广业务；北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向
移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现
能力的服务商；公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒
润华创公司）签署了《权益转让合同》并收取物业租赁收益。
收购广州凯华教育投资有限公司 100%股权后，通过开发教育类游戏，线上
线下教育的结合推广，实现游戏、互联网和教育业务的协同发展。
二、主营业务构成
仅考虑凯华教育的收购，以收益法预测的凯华教育 2018 年、2019 年营业
收入分别为 499.95 万元和 2,091.85 万元，上市公司 2017 年总收入 20,595.81
万元，短期内教育类业务不会成为上市公司的主营业务。本次收购完成后，公司
主要还是以移动网络游戏的研发及运营业务、移动游戏的代理运营和推广业务、
运营商计费业务和互联网广告精准投放业务和物业租赁产业为主。
三、未来经营发展战略
公司一直以来属于轻资产企业，此次预收购广州凯华教育投资有限公司 100%
股权，预将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业务结构，提升盈
利能力。在游戏研发及运营业务竞争日趋激烈的背景下，公司审慎研判了我国经
济形势和公司未来的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前
景广阔的文化教育类资产，从而改善公司的经营状况和财务状况，提升公司的持
续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
四、业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过
健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及
作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩
58
考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公
司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要
求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。据评估师
的预估情况，凯华教育整体估值约 2.3 亿。目前凯华教育已经和恒润实验学校签
订了委托运营协议等多方位的合作协议，凯华教育未来的收入来源主要有四个方
面：一是培训咨询费，得益于凯华教育与恒润实验学校的深度合作，凯华针对生
源提供了针对性的培训，保证录取率 100%。二是冬夏令营的收入，凯华教育已
经成功举办了首期夏令营活动，取得了不错的效果，这个也是凯华教育未来的赢
利点。三是特色班和国际班，凯华教育未来将利用已经签署的合作协议，已经获
得牛津大学认证实施国际课程，可充分利于恒润实验学校的优势积极开展国际班
的招生与合作开发工作，为凯华教育带来新的业务增长点。四是场馆经营运营、
后勤、洗衣房、物业、餐饮等收入；恒润实验学校未来 2000 余人的学生和几百
人的教师行政人员，将持续的为凯华教育带来收入。
综上，上市公司计划通过开发教育类游戏，线上线下教育的结合推广，实现
游戏、互联网和教育业务的协同发展，本次交易完成后，上市公司在原有主营业
务保持稳定的前提下，将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业务
结构，提升盈利能力，本次重组具有必要性。
2.进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
一、整合计划
业务方面：通过本次重组，上市公司将拓展教育服务业务，形成移动网络游
戏的研发及运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务、物业租赁和
教育服务业务四大方面，本次交易完成以后，凯华教育将成为公司的全资子公司，
标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司
及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥在
资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、
提升师资力量、教育质量和产业规模。一方面，公司拟将标的公司的资金管理、
业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状
59
况的掌握；另一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强
化其市场地位和盈利能力。
资产方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市
公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、
使用、处置等经营决策权，对超出正常经营以外的资产购买、使用、处置，遵照
中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
财务方面：本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，
进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好
财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资
金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行
管理和财务指导。
人员方面：为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，
本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，
设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管
理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
机构方面：本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公
司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范
运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开
展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
二、整合风险及管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变，
公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、企业文化、管理团队、业
务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出
了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否
可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效
应的充分发挥存在一定的风险。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市
60
公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到
上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运
作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数量
多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营管理
人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能
有效管理甚至失控的风险。
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易
完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
（一）本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营、销售、
管 理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团
队的 稳定。
（二）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对
标的 公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营
决策执 行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进
行相应的 审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗
风险能力。
（三）上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习教育
相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在教育领域方面的管理水平，培育壮
大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司
还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平
台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能
力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（四）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有
效的 内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押 担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司
在抗风 险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
61
（五）增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上
市公 司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发
展战略， 扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市
场竞争力以 及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感，
以此进一步 巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基础。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的制定了整合计划，以应对可
能出现的整合风险。
3.补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；说明交易
完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问就上述问题发表意见。
多元化经营风险：本次交易前，公司主要业务分为四大块，为移动网络游戏
的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投
放业务和物业租赁。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，
标的公司主要从事教育服务相关业务。虽然上市公司主营业务与标的资产的教育
服务相关业务存在一定的互补性，但考虑到上市公司与标的公司在行业和运营模
式等方面始终存在较大的差异，且上市公司首次涉及教育行业，使得本次交易完
成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因
此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。本次收
购完成后，公司将逐步实现业务的战略转型。在原有主营业务保持稳定的前提下，
上市公司主营业务多元化对自身提出了一定的要求，主要体现为上市公司与标的
公司进行人员、资源以及业务的整合的要求。公司将积极采取措施，以保证在主
营业务平稳过渡的前提下，通过上市公司与标的公司的顺利整合，规避主营业务
多元化带来的风险。
核心人员稳定性的具体安排：为保持上市公司核心人员的稳定性，公司积极
采取措施，通过提供合理的员工晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训
制度，增强核心人员的稳定性。
1、持续任职
凯华教育与其核心技术人员均签订了劳动合同，核心技术人员任职期限均覆
62
盖了本次交易的业绩承诺期，该措施将能够有效防范核心人员的流失。
2、良好的薪酬体系
凯华教育为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根
据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，
从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
3、加强团队建设
凯华教育将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强
化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，上市公司计划通过开发教育类游戏，线上线下教育的结合推广，实
现游戏、互联网和教育业务的协同发展，本次交易完成后，上市公司在原有主营
业务保持稳定的前提下，将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业
务结构，提升盈利能力，本次重组具有必要性。
交易完成后，存在短期内无法完成业务整合或业务整合效果不佳的风险，公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，以应对可能出现的
整合风险。公司将积极采取措施，以保证在主营业务平稳过渡的前提下，通过上
市公司与标的公司的顺利整合，规避主营业务多元化带来的风险。未来上市公司
将通过持续任职、提供具有竞争力的薪酬体系和完善的培训制度，增强核心人员
的稳定性。
14、预案显示，凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为
主，主要办公及经营场所均系租赁取得，主要是向恒润实验学校承租相关房屋。
请你公司：
（1）补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员
是否同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和
63
业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。
（2）补充披露相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权
瑕疵、是否取得消防备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其
进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措
施。
（3）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁
房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；
说明相关房产是否存在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请独
立财务顾问和律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员是否
同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和业
务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。
凯华教育的办公场所为广州市天河区五山路 246、248、250 号 1602 自编
02（仅作办公功能用)），恒润实验学校的住所为广州市番禺区洛浦街东乡村、
西二村（南浦大道南侧)，不存在混同情况，经核查凯华教育和恒润实验学校的
员工花名册，凯华教育的人员也不存在在恒润实验学校任职的情况。
凯华教育存在租用恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网
球场、洗衣房等设施和场所开展学校设施运营服务业务的情形。凯华教育上述关
联交易是凯华教育与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且已经按
照公司相关的关联交易决策制度履行了必要的决策程序。
综上，凯华教育租用恒润实验学校房产具有合理性、必要性，不会对独立性
构成实质性影响。
本次交易前天润数娱在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
64
于上市公司独立性的相关规定。
交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）人员独立：保证天润数娱的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证天润数娱的财务人
员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。保证本企业及本企业控制
的其他企业完全独立于天润数娱的劳动、人事及薪酬管理体系。
（2）资产独立：保证天润数娱具有独立完整的资产，且处于天润数娱控制
之下并为天润数娱独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任
何方式违规占有天润数娱的资金和资产；不以天润数娱的资产为本企业及本企业
控制的其他企业的债务提供担保。
（3）财务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业不与天润数娱及其子
公司共用一个银行账户。保证不违法干预天润数娱的资金使用调度。不干涉天润
数娱依法独立纳税。
（4）机构独立：保证本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱之间不产
生机构混同的情形，不影响天润数娱的机构独立性。
（5）业务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业独立于天润数娱的业
务。保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉天润数娱的业务活动，不超越
董事会、股东大会直接或间接干预天润数娱的经营和决策活动。保证本企业及本
企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与天润数娱相竞争的业务。
保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱的关联交易，若不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履
行程序。”
2. 补充披露相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权瑕
疵、是否取得消防备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其
进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对
措施。
65
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育正在使用的租赁物业具体如下：
是否取得消
是否取得权 是否办理租
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 防备案或消
属证书 赁备案登记
防验收
广州市天河区五山
2013.08.1
路 246、248、250
凯华教育 恒润华创 5-2023.08. 是 是 否
号 1602 自编
14
1602A
广州市番禺区浦华
路 238 号恒润实验
2018.01.0
恒润实验 学校内的体育馆、
凯华教育 1-2027.12. 否 是 否
学校 田径场、室外篮球
31
场、室内网球场、
洗衣房
经核查恒润实验学校提供的建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建
设工程消防验收意见书及访谈学校代表，恒润实验学校正在办理相关房屋的不动
产权证书。
经核查，凯华教育与出租方签署的租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为
租赁合同的生效要件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）规定，租赁合同不因未办理
租赁登记备案手续而无效。
根据中介机构对凯华教育代表的访谈，截至本专项核查意见出具之日，凯华
教育不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理
租赁登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
凯华教育租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在不规范的情形；但截至本
专项核查意见出具之日，该等租赁合同履行正常，不存在违约情形，凯华教育亦
未受到房屋管理主管部门的处罚。因此，该等租赁合同未办理租赁登记备案不会
对本次重组构成重大法律障碍。
3.结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁房屋
是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；
说明相关房产是否存在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请
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独立财务顾问和律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
经核查，凯华教育租赁恒润实验学校的租赁物业正在办理不动产权证书。截
至本专项核查出具之日，凯华教育上述租赁合同履行正常，没有出现违约或终止
的情形，且剩余租赁期限均超过 5 年。因此，部分权属不完善的租赁房产，不会
对凯华教育的经营造成重大不利影响。恒润实验学校已出具承诺如因出租房产无
法取得房屋产权证书或未办理备案手续导致凯华教育遭受任何损失的，由恒润实
验学校承担全额赔偿责任。
凯华教育部分租赁房产没有取得不动产权证书的情况，不影响租赁合同的效
力，对凯华教育的持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
【律师核查意见】
综上，律师认为，凯华教育所租赁的部分房产权属不完善、未依法办妥租赁
登记备案，存在租赁不规范的情况；截至本回复出具之日，凯华教育租赁合同履
行正常，没有出现违约或终止的情况。因此，凯华教育部分租赁物业不规范的情
形不会对凯华教育日常生产经营产生重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问经核查认为，凯华教育存在租用办公楼和经营场所的情形，但
是在与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，具有合理性、必要性，不
会对凯华教育的独立性构成实质性影响，凯华教育在资产、人员、财务、机构和
业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立；凯华教育所租赁
的部分房产权属不完善、未依法办妥租赁登记备案，存在租赁不规范的情况；截
至本专项核查意见出具之日，凯华教育租赁合同履行正常，没有出现违约或终止
的情况。恒润实验学校已出具承诺如因出租房产无法取得房屋产权证书或未办理
备案手续导致凯华教育遭受任何损失的，由恒润实验学校承担全额赔偿责任，因
此，凯华教育部分租赁物业不规范的情形不会对凯华教育日常生产经营产生重大
不利影响。
67
16、预案显示，截止 2018 年 3 月 31 日，凯华教育共有短期借款 6,610 万
元，占负债总额比重为 98%，资产负债率为 76.8%。请结合同行业可比公司情
况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，短期借款的主要还款来
源，是否存在偿债能力的重大风险。
【回复】
证监会上市公司行业分类教育行业的上市公司情况统计如下：
2017 年末短期借款 短期借款占负 2017 年末资产负
证券代码 证券简称
（万元） 债总额比例 债率
000526.SZ 紫光学大 181,500.00 51.57% 98.17%
600661.SH 新南洋 - 0.00% 48.89%
603377.SH 东方时尚 18,600.00 19.24% 30.59%
由上可知，教育行业各家公司的负债情况差异较大。
标的资产短期借款 6,610 万元明细主要有两笔，向南洋商业银行（中国）
有限公司深圳分行借款 52,300,000.00 元，向中国工商银行广州东城支行借款
13,800,000.00 元，凯华教育的短期借款主要是借予恒润华创使用，因此凯华教
育资产负债率较高。恒润华创已出具承诺函将在现金收购的交割前，以自有资金
归还凯华教育。
综上所述，公司不存在偿债的重大风险。
17、预案显示，标的公司相关教育服务业务涉及威斯康星大学麦迪逊分校
等海外教育机构。请你公司：1）补充披露相关业务是否依赖于海外大学或高中，
标的资产与其合作的竞争优势，并披露与相关机构合作的稳定性。（2）具体业务
结算是否涉及海外客户或合作方，如涉及，请补充披露相关结算时点、结算方式，
汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施。请独立财务顾问进行核查并发表意
见。
【回复】
1.补充披露相关业务是否依赖于海外大学或高中，标的资产与其合作的竞争
优势，并披露与相关机构合作的稳定性。
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凯华教育开展国际班业务，是通过和广州市番禺区恒润实验学校以及第三方
机构进行合作，目前合作的第三方机构系广东世纪桥国际教育文化交流有限公司。
通过第三方机构推广国际班业务，因此，凯华教育相关业务并不依赖于海外大学
或高中。
凯华教育与广州番禺区恒润实验学校、广东世纪桥国际教育文化交流有限公
司合作推广国际合作办学，三方已签署协议，协议期限自 2018 年 3 月 1 日至
2024 年 2 月 28 日，协议到期满前三个月三方无异议则继续顺延合作协议。三
方合作的期限至少六年，稳定性较高。
2.具体业务结算是否涉及海外客户或合作方，如涉及，请补充披露相关结算
时点、结算方式，汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施。请独立财务顾
问进行核查并发表意见。
根据三方《国际合作办学协议》，甲方凯华教育、乙方广州市番禺区恒润实
验学校通过与丙方广东世纪桥国际教育文化交流有限公司合作，推广国际教育业
务。广东世纪桥国际教育文化交流有限公司负责教育教学、市省管理、升学安排
等具体工作。学费的结算方式为：学费由丙方广东世纪桥国际教育文化交流有限
公司收取，按照三方协商学费分配比例，在国际部课程开班后一个月内，将应支
付分成部分按协定一次性转到甲方凯华教育、乙方广州市番禺区恒润实验学校指
定账户上。因此，凯华教育不负责升学安排，因此业务结算不涉及海外客户或合
作方。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问通过核查相关协议，银行账户流水等资料，甲方凯华教育并不
涉及与海外客户或合作方结算的情况。
18、本次交易前，你公司第一、二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司
和广东恒润华创实业发展有限公司（双方为一致行动关系）分别持有你公司
18.86%和 11.27%的股权，质押股份数分别为 8,945 万股和 1.02 亿股，质押股
份分别占其所持股份比例的 52.61%和 99%。请你公司补充披露赖淦锋及其一致
69
行动人持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是
否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1. 赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、
预计偿还时间等信息，是否有偿付风险
大股东质押比例较高，本次复牌之后，若股价大幅下跌，大股东股票质押会
面临较大资金压力。此外，天润数娱实际控制人赖淦锋先生产业投资规模较大，
并通过恒润华创进一步开展实业投资、房产投资、物业租赁等业务，拥有较大的
资产规模。具体体现在下述两个方面：
一是除控制天润数娱之外，实际控制人赖淦锋是上市公司山东胜利股份有限
公司的实际控制人，并实际控制上市公司天津劝业场（集团）股份有限公司的第
二大股东广州市润盈投资有限公司。
二是实际控制人控制下的天润数娱第二大股东恒润华创主营业务是实业投
资、物业租赁。除天润数娱外，恒润华创直接控制的其他子公司如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
物业管理；场地出租；房地
1 广州天马发展有限公司 1,500.00 90.00%
产开发经营等
广州名盛置业发展有限 房地产经营，物业管理；停
2 3,000.00 90.00%
公司 车场经营等
广州凯华教育投资有限 教育产业投资、体育产业投
3 2,000.00 90.00%
公司 资等
岳阳恒润置业投资有限 房地产开发、物业租赁；酒
4 2,000.00 80.00%
公司 店管理等
深圳市深科数码技术开 计算机软硬件的技术开发与
5 50.00 70.00%
发有限公司 咨询等
广州新金山置业有限公
6 2,000.00 60.00% 房地产开发、销售租赁等
司
广州华诚物业发展有限
7 2,000.00 60.00% 物业管理，房屋租赁等
公司
广东金润酒店投资管理
8 1,000.00 60.00% 酒店投资、旅业、餐饮服务
有限公司
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
广州中大白云投资控股
9 1,000.00 50.00% 实业投资、管理咨询
有限公司
广州润通供应链服务有
10 30,000.00 100% 供应链服务
限公司
广州凯鑫教育投资有限
11 30,000.00 100% 教育咨询
公司
广东恒润互兴资产管理
12 130,000.00 53.85% 实业投资
有限公司
根据恒润华创提供的未经审计的财务报表，截至 2018 年 3 月 31 日，恒润华
创总资产 215.48 亿元，其中：货币资金 9.41 亿元，长期股权投资 10.46 亿元，
投资性房地产 85.98 亿元。2017 年度实现营业收入 5.54 亿元，实现净利润 1.03
亿元；2018 年 1-3 月，实现营业收入 12.81 亿元，实现净利润 0.97 亿元。但由于
赖淦锋及投资的部分资产存在被冻结的情况，因此若股价大幅下跌，恒润华创及
实际控制人是否能及时筹借资金来缓解股票质押带来的资金压力具有一定的不
确定性，存在一定的偿债风险。
2．进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施
本次交易完成后，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份数量没有变化，
赖淦锋仍为上市公司的实际控制人。
同时，天润数娱实际控制人赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况已于
2018 年 9 月 16 日出具《控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》：
“1、本人及一致行动人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具日，本人及以一致行动
人以所控制的公司股份提供质押进行融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、
本人及一致行动人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期
足额偿还融资款项，承诺不会因逾期偿还或者其他违约情形导致本人及一致行动
人所控制公司股份被质权人行使质押权”。
【律师核查意见】
经核查，赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况出具了《承诺函》，承诺
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其将所持天润数娱的股份质押给债权人系出于合法的融资需求，不存在逾期偿还
或者其他违约情形，承诺不会因逾期偿还或者其他违约情形导致所控制天润数娱
的股份被质权人行使质押权。
截至本回复出具之日，本所律师尚未取得天润数娱前述股权质押的相关资料
和部分资产被冻结的详细资料，无法对是否存在偿付风险以及上述股权质押对天
润数娱控制权稳定性的影响发表明确意见。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况已出具承诺：天润数娱实
际控制人及一致行动人股份质押给债权人系出于合法的融资需求，承诺不会因逾
期偿还或者其他违约情形导致所控制公司股份被质权人行使质押权。
目前，独立财务顾问尚未取得天润数娱股权质押的相关资料和部分资产被冻
结的详细资料，无法对是否存在偿付风险以及上述股权质押对上市公司控制权稳
定性的影响发表明确意见。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
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