证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2019-041
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于公司部分非公开发行限售股份解除限售
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 98,950,928 股，占公司总股本比例为 6.4560%；
本次实际可上市流通的股份数量为 98,950,928 股，占公司总股本比例为 6.4560%。
2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 13 日（星期一）。
3、本次申请解除限售股的股东人数：2 名。
一、公司股本和股票发行情况
2016 年 2 月 17 日，经中国证监会证监许可(证监许可[2016]253 号)《(证监许
可[2016]253 号)》(证监许可[2016]253 号)，湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）向广东恒润互兴资产管理有限公
司（以下简称“恒润互兴”）发行 23,406,655 股股份、向无锡天乐润点投资管理
合伙企业（有限合伙）发行 18,725,324 股股份、向新余高新区逸帆投资管理中
心（有限合伙）发行 9,362,662 股股份、向新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
发行 6,768,189 股股份、向新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）发行 6,768,189
股股份、向朱洁发行 5,188,945 股股份，本次发行股票数量共 70,219,964 股。
公司本次非公开发行募集资金总额为 8.30 亿元人民币，募集资金扣除发行费用
后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司 100%的股权。
认购股份数量
序号 发行对象
（股）
1 广东恒润互兴资产管理有限公司 23,406,655
1
2 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） 18,725,324
3 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） 9,362,662
4 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） 6,768,189
5 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） 6,768,189
6 朱洁 5,188,945
合计 70,219,964
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 4 月 21
日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司、
无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有
限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有
限合伙）、朱洁发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流
通股，上市日为 2016 年 4 月 28 日，自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易
日顺延）经公司申请可以上市流通。
2016 年 8 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《2016
年半年度利润分配预案》，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 188,619,964 股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 30 股。上述权益分派于 2016 年 8 月
25 日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 754,479,856 元。
本次公司以资本公积金转增股本每 10 股转增 30 股后，上述非公开发行股份
认购的股东的股份数相对应的变动情况见下表：
序号 认购对象 股数（股）
1 广东恒润互兴资产管理有限公司 93,626,620
2 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） 74,901,296
2
3 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） 37,450,648
4 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） 27,072,756
5 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） 27,072,756
6 朱洁 20,755,780
合计 280,879,856
2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预
案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股。上述权益分派于 2018 年 5 月 9 日实施完毕。本次权益分派后，公
司的注册资本增至 1,532,692,930 元。
本次公司以资本公积金转增股本每 10 股转增 7 股后，上述非公开发行股份
认购的股东的股份数相对应的变动情况见下表：
序号 认购对象 股数（股）
1 广东恒润互兴资产管理有限公司 159,165,254
2 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） 127,332,203
3 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） 63,666,102
4 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） 46,023,685
5 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） 46,023,685
6 朱洁 35,284,826
合计 477,495,755
二、本次申请解除限售股东所作出的承诺及承诺履行情况
（一）股份限售承诺
广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、
新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、无
锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁承诺本次非公开发行认购的股
3
票应在本次非公开发行结束之日（即 2016 年 4 月 28 日）起三十六个月内不得转
让。
（二）盈利承诺和履行情况
本公司本次收购上海点点乐 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。
分别向本公司转让上海点点乐 36.00%、24.00%、20.00%和 20.00%股权的新
余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市
联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点
点乐 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司
股东的净利润分别不低于 6,500.00 万元、8,125.00 万元、10,150.00 万元。
业绩承诺完成情况如下：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信
息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW 证专字
[2016]0007 号）， 上海点点乐公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为
6,587.66 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 6,537.26 万
元，完成比例为 100.57%。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技
有 限 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ CAC 证 专 字
[2017]0055 号），上海点点乐公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为
8,056.42 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 7,772.73
万元，低于承诺净利润数 352.27 万元，完成比例为 95.66%。业绩承诺方已履
行 2016 年业绩补偿义务。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科
技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ CAC 证专字
[2018]0261 号）， 上海点点乐公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为
2,777.15 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46
万元，低于承诺净利润数 7,452.54 万元，完成比例为 26.58%。
上海点点乐未完成业绩承诺，点点乐原股东需向公司进行盈利补偿，原股东
不能以现金完成补偿的，不足部分由公司本次非公开发行认购方的新余市君创铭
4
石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润
点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补
偿。
新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱洁未参与本次非公开发行业
绩对赌。截至本公告披露日止，新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱
洁履行了本次非公开发行所作的承诺，不存在违背上述承诺的情形，可以申请解
除其本次非公开发行认购的限售股份。
截至本公告日，本次解除限售股份的股东新余高新区逸帆投资管理中心（有
限合伙）和朱洁不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生违法违规为
上述两个股东提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 98,950,928 股，占公司总股本比例为 6.4560%；
本次实际可上市流通的股份数量为 98,950,928 股，占公司总股本比例为 6.4560%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数：2 名；
3、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售股 是否存在
股东名称 质押数（股）
（股） 份数（股） 质押
新余高新区逸帆投资管
63,666,102 63,666,102 是 33,201,802
理中心（有限合伙）
朱洁 35,284,826 35,284,826 否 -
合计 98,950,928 98,950,928 - 33,201,802
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 占总股本 占总股本比例
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
比例（%） （%）
限售流 98,950,92
707,875,841 46.19% 0 608,924,913 39.73%
通股 8
无限售 98,950,9
824,817,089 53.81% 0 923,768,017 60.27%
流通股 28
股份总 1,532,692,93 98,950,9 98,950,92 1,532,692,93
100.00% 100.00%
数 0 28 8 0
五、备查文件
5
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
6
