中信建投证券股份有限公司
关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
重大资产重组
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、
勤勉尽责的精神，对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司进行持续督导，并
出具《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
重大资产重组之 2018 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承
担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报
告、2018 年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
2
释义
本持续督导意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、天
指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
润数娱
本次发行、本次非公开发行股 天润数娱向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的
指
票、本次非公开发行 资产，并向恒润互兴非公开发行股票募集配套资金的行为
拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司
虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司
标的公司 指 拇指游玩、虹软协创
骅威文化 指 骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）
天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）
舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
广州维动 指 广州维动网络科技有限公司
深圳国金 指 深圳国金天使投资企业（有限合伙）
曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指、舟山虹软、
资产注入方、交易对方 指
广州维动、深圳国金
恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司
天润数娱向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集资金总
募集配套资金、配套融资 指
额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%
配套融资交易对方、配套融资
指 恒润互兴
认购方、认购方
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
董事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
监事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会
股东大会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2018 年度
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
注：本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3
一、独立财务顾问在督导期内的督导工作情况
中信建投证券作为天润数娱 2017 年重大资产重组持续督导的独立财务顾问，
持续督导期间为 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日，其中，本次重大资产
重组募集资金尚未使用完毕，中信建投证券对本次募集资金的督导工作延续到募
集资金使用完毕为止。
中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法规关于持续督导的相关规定严格执行持续督导工作。
序
督导要求 项目组的具体工作
号
本次重组已实施完成，交易双方已履行方
案中约定的相关义务以及证监会和交易所
督促并购重组当事人按照相关程序规范 要求的相关事项，及时办理资产产权过户、
实施并购重组方案，及时办理产权过户 债务转移等手续。
1
手续，并依法履行报告和信息披露的义 中信建投证券于 2017 年 11 月 18 日出具了
务。 《资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》；于 2017 年 12 月 28 日，出具了《实
施情况的核查意见》
中信建投项目组在 2018 年 3-4 月、5 月、
9 月和 2019 年 3-4 月对上市公司进行了现
场检查和持续督导工作，督促并购重组当
事人、上市公司及其董事、监事和高级管
理人员、控股股东、实际控制人严格按相
关规定履行相关职责；
中信建投项目组根据现场检查和持续督导
工作，就发现的上市公司存在的治理问题
出具了整改意见，并多次通过邮件敦促上
督促上市公司按照《上市公司治理准则》 市公司进行整改；
2
的要求规范运作。 中信建投项目组根据发现的募集资金被划
转，存在违规担保等情况，对上市公司出
具了整改意见，并多次通过邮件敦促上市
公司进行整改；
中信建投项目组对上市公司与其子公司点
点乐的相关方的事宜，敦促上市公司进行
整改，并对相关纠纷等事宜进行充分披露；
中信建投项目组根据上市公司提供的资料
及说明，进行相关核查工作，发现其存在
信息披露不完整，关联交易相关审批程序
4
和信息披露不符合相关规定，持续敦促上
市公司进行整改，并与监管部门进行汇报
沟通
中信建投项目组关注督促和检查并购重组
当事人或上市公司落实并购重组方案后续
计划，切实履行其作出的承诺：
（1）中信建投项目组对本次并购标的 2018
年业绩进行了核查，核查并购重组当事人
切实履行其作出的承诺情况；
（2）中信建投项目组持续对天润数娱是否
存在违规担保，上市公司实际控制人是否
未能切实履行其保持上市公司独立性及减
少关联交易的承诺进行了专项核查，核查
督促和检查申报人履行对市场公开作出 了上市公司三会记录、上市公司用章记录、
3
的相关承诺的情况。 上市公司征信报告、访谈上市公司管理层，
通过网络核查上市公司的诉讼情况，获得
控股股东与实际控制人关于无违规担保的
说明。对于发现上市公司因实际控制人违
规担保且募集资金被强制划转等情况后，
中信建投项目组一直督促上市公司及相关
方配合监管部门的工作和中介机构的核查
工作，严格按照规定进行信息披露和敦促
整改。中信建投项目组已多次通过发送邮
件和备忘录的方式敦促其限期整改，并通
过现场核查了解相关情况。
（1）中信建投项目组每个季度末均会要求
上市公司提供上市公司及标的公司的财务
督促和检查申报人落实后续计划及并购
数据，关注标的公司的业务情况；
重组方案中约定的其他相关义务的情
（2）中信建投项目组每年度均会就标的公
况。
司的业绩真实性进行核查。并对标的公司
结合上市公司定期报告，核查并购重组
4 业绩完成情况出具核查意见。2017 年度的
是否按计划实施、是否达到预期目标；
业绩真实性核查工作在 2018 年 3 月份进
其实施效果是否与此前公告的专业意见
行，并于 2018 年 4 月 17 日出具了核查意
存在较大差异，是否实现相关盈利预测
见。2018 年度的业绩真实性核查工作在
或者管理层预计达到的业绩目标。
2019 年 3-4 月进行，并于 2019 年 4 月 25
日出具了核查意见。
上市公司重大资产重组完成相关批准程
序后，应当及时实施重组方案，并于实
施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情 本次重组方案已实施完毕，中信建投项目
5 况报告书，向证券交易所提交书面报告， 组已于 2017 年 12 月 28 日根据相关规定出
并予以公告。 具了实施情况报告书及核查意见
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事
务所应当对重大资产重组的实施过程、
5
资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的结论性意
见。独立财务顾问和律师事务所出具的
意见应当与实施情况报告书同时报告、
公告。
结合上市公司重大资产重组当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年
报披露之日起 15 日内，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见，并
予以公告： （1）关于 2017 年度的相关事项，中信建
1、交易资产的交付或者过户情况； 投在实施情况报告书及核查意见、2017 年
2、交易各方当事人承诺的履行情况； 度业绩承诺完成情况核查意见、持续督导
6
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实 报告相关文件中进行披露；
现情况； （2）关于 2018 年度的相关事项，中信建
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业 投证券出具了 2018 年年度持续督导意见。
务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
上市公司在实施重组过程中发生重大事
项，导致原重组方案发生实质性变动的， 上市公司在本次实施重组过程中未发生导
7
应在知悉相关事项后及时进行核查，出 致原重组方案发生实质性变动的重大事项
具核查意见并予以报告、公告。
中信建投与公司及公司存放募集资金的商
业银行厦门国际银行签订的募集资金三方
监管协议，根据要求进行募集资金使用的
督导和检查工作，包括：
根据与公司及公司存放募集资金的商业
（1）中信建投项目组每月均会获取和核查
银行签订的募集资金三方监管协议的要
8 厦门国际银行出具的银行对账单；
求，做好公司募集资金使用的督导和检
（2）中信建投项目组对上市公司使用募集
查工作。
资金前均需通过邮件方式进行确认审核，
审查募集资金使用是否合规；
（3）在获知上市公司募集资金被强制划转
后，中信建投项目组进行了专项核查工作。
6
二、本次交易概述及实施情况
（一）本次交易概述
本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交
易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹
软协创 100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。本次交易完成后，拇指游玩
和虹软协创将成为公司的全资子公司。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产交付及过户情况
2017 年 11 月 17 日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创 100%的股
权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
2017 年 11 月 17 日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩 100%的股权已过户
至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱
与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
2017 年 11 月 17 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0127 号），
经审验，截至 2017 年 11 月 17 日止，天润数娱已收到本次发行股份及支付现金
相结合的方式购买的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有
限公司 100%股权，其中计入股本 70,708,809.00 元，计入资本公积－股本溢价
852,041,148.45 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
2、标的资产债权债务处理情况
7
本次发行股份购买资产的标的资产为拇指游玩 100%的股权和虹软协创 100%
的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 12
月 15 日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即为 10.90 元/股。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
本次交易向恒润互兴发行股份募集配套资金的金额为 832,709,990.80 元，发
行股份的数量为 76,395,412 股。
2、缴款及验资情况
天润数娱及中信建投证券于 2017 年 12 月 14 日向本次非公开发行的发行对
象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴
款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》（CAC
证验字[2017]0129 号），经审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，天润数娱本次向广
东恒润互兴资产管理有限公司发行的股数为 76,395,412 股，募集资金总额为人民
币 832,709,990.80 元（捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角）。上述募集资
金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内（账号：
320766254539）。
2017 年 12 月 18 日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账
户划转了认购股款。
2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0128 号），
8
经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币
800,409,990.80 元，扣除天润数娱为本次非公开发行股票所需支付的证券登记费
用、信息披露费用、会计师费用和印花税等发行费用人民币 5,354,203.73 元以及
已预付中信建投证券股份有限公司承销费用 2,000,000.00 元，实际募集资金净额
为 793,055,787.07 元 。 其 中 计 入 股 本 76,395,412.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
716,660,375.07 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22
日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾
飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办
理完毕股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺履行情况
本次重组相关方做出的主要承诺具体如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
序
承诺方 内容
号
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、
证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，
1 上市公司 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、
上市公司 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事、监 二、本人保证《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付
2
事和高级 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、
管理人员 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
9
序
承诺方 内容
号
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在天润数娱拥有权益的股份。
1、承诺人将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称
“天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润
数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交天润数娱董事会，由天润数娱董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
天润数娱董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
交 易 对
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；天润数娱董事会未向证券交易所
3 方、恒润
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
互兴
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反
上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。骅威文化、深圳国金承
诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称
“天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润
数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
3 标的公司 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
10
序
承诺方 内容
号
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司
以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下
属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制
的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相
同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业
务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或
1 赖淦锋
下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的
企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务
活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受
或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及
其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交
易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或
间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱
及其下属子公司相同或者相似的业务。
恒 润 华 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营
2 创、恒润 业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数
互兴 娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制
的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业
务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此
遭受或产生的任何损失。
曾飞、程 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他
霄、天津 可实际控制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与天润数娱及其
大拇指、 下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及本人
3
舟 山 虹 控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公
软、孙伟、 司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
闫睿 并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。
11
序
承诺方 内容
号
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司
主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润
数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其
控制的企业将不从事与天润数娱新及下属子公司的业务领域相同或相似
的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因
此遭受或产生的任何损失。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
序
承诺方 内容
号
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的
其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避
免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润
数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有
1 赖淦锋
关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控
制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司
遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制
的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要
恒 润 华
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
2 创、恒润
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
互兴
义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对
12
序
承诺方 内容
号
有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及
其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公
司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际
控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与天润数
娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
曾 飞 、 曾 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
澍、程霄、 交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
天 津 大 拇 2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性
指 、 深 圳 文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大
3
国 金 、 舟 会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
山虹软、 3、杜绝本人/本企业及本人/本企业控制的企业非法占用天润数娱及下属子
孙伟、阮 公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违
谦、闫睿 规向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下
属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
序
承诺方 内容
号
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
1 上市公司 违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到
过行政处罚或者刑事处罚。
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
上市公司 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
2
董监高 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司 1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
3
及其子公 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
13
序
承诺方 内容
号
司 2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金
额超过 50 万元以上的诉讼、仲裁。
一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
骅 威 文
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
化、天津
或受到证券交易所纪律处分等。
大拇指、
4 3、其他不良记录。
舟 山 虹
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
软、深圳
国金 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
一、本企业最近五年存在的行政处罚
2014 年 8 月 18 日，本企业因游戏《热血海贼王》、《凡人修真 2》受到广
州市文化市场综合行政执法总局的行政处罚（穗文总罚字[2014]第 1063 号、
穗文总罚字[2014]第 1063 号），处罚金额均为人民币 20000 元。
二、本企业最近五年存在的诉讼
1. 本企业与北京网元唐娱乐科技有限公司侵害商标权纠纷一案，原审法院
认定本企业不存在侵犯北京网元唐娱乐科技有限公司商标专用权的情形；
后北京网元唐娱乐科技有限公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判；
2. 本企业与成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司
著作权侵权及不正当竞争纠纷一案，原审法院判决本企业停止侵权及不正
当竞争行为，与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司、成都泽洪
品牌营销策划有限公司 12 万元；二审法院判决本企业与菲音公司连带赔
5 广州维动
偿成都页游科技股份有限公司 6 万元。
3. 本企业与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷一案，原审法院判决
本企业向北京润成互动广告有限公司支付广告费 2696000 元及利息、支付
公证费 2,200 元；后本企业提起上述，二审法院驳回上诉，维持原判。
4. 本企业与上海壮游信息科技有限公司著作权侵权及不正当竞争一案，原
审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海
壮游信息科技有限公司 500 万元及合理开支 104,990 元，并在《中国知识
产权报》上声明该判决，以消除影响；二审法院判决本企业停止侵权及不
正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司 400 万元
及合理开支 104,990 元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除
影响。
二、最近五年内，除上述已披露的行政处罚、诉讼外，本企业及其主要管
14
序
承诺方 内容
号
理人员不存在下列情形：
1、受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
三、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
一、最近五年内，本人不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
交易对方 或受到证券交易所纪律处分等。
5 （ 自 然 3、其他不良记录。
人） 二、最近五年内，本人不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
（五）关于锁定期的承诺
序
承诺方 内容
号
本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份
1 恒润互兴 有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
天津大拇 在前述 36 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，
2
指 除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满
后分四批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份
的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36 个
月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3
15
序
承诺方 内容
号
年之日。
本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
曾飞、程 在前述 12 个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股份，
3
霄、曾澍 除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满
后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润
数娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个
月锁定期满之日起算满 1 年之日。
本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
在前述 12 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，
4 骅威文化
在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天
润数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12
个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、
满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
在前述 36 个月锁定期满后，天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资
5 舟山虹软 产协议》第 9.4 条对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如本企业无需
就 2019 年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取
得的天润数娱股份可一次性解锁；如本企业需就 2019 年度未实现业绩对
天润数据进行股份补偿的，在原股东完成股份补偿后，其剩余股份可一次
性解锁。
本企业因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股
6 深圳国金
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司实际控
制人赖淦锋及其关联方存在占用上市公司银行账户，违规占用上市公司资金，要
求上市公司违规为其提供担保等行为，已违反其作出的相关承诺。除前述情况外，
其他交易各方已经按照要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
上市公司及公司实际控制人赖淦锋先生于 2019 年 5 月 6 日分别收到中国证
券监督管理委员会《调查通知书》（湘证调查字 0856 号、湘证调查字 0857 号），
因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》
16
的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。截至本持续督导意见出具
日，中国证监会未出具调查结论。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）2018 年度业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的《关
于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2019]0277 号，以下简称“审核
报告”），拇指游玩和虹软协创的 2018 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
2018 年度实现的扣除
非经常性损益后的归
公司 2018 年度承诺利润 完成比例
属于母公司所有者的
净利润
拇指游玩 10,994.27 11,050.00 99.50%
虹软协创 6,423.11 6,500 98.82%
拇指游玩和虹软协创 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润未达到业绩承诺方的业绩承诺。
（二）业绩承诺方业绩补偿的情况
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的
约定，业绩承诺方应补偿金额计算如下：
单位：万元
截至 2018 年期末 截至 2018 年期
应补偿股份数
公司 累计承诺净利润 末累计实现净利 应补偿金额
（股）
数 润数
拇指游玩 19,550.00 20,290.56 0 0
虹软协创 11,500.00 11,652.77 0 0
经核查，本独立财务顾问认为：拇指游玩和虹软协创的业绩承诺方无需就
17
2018 年度未实现业绩进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司 2018 年年报，上市公司目前主要业务分为三大块：移动游戏
的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁，其
2018 年各业务发展情况如下：
1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技
有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了
有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游
戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌
类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时
纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的 68%左右。
其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的 19%左右，营业收
入均在 7000 万元以上。2018 年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城 2 和我
的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新 SLG 产品，截至目前，总流水已
超过 6000 万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指 2018 年下半年主打 SLG 产品，于 7
月底开始投放，截止目前，累计注册用户近 160 万，流水近 6000 万元。我是歌
手 2，湖南卫视顶级综艺 IP 产品，于 2018 年 12 月份底开始上线测试，截止目
前，累计注册用户近 30 万，流水近 400 万元。拇指游玩在 SLG 游戏品类领域已
经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名 IP 产品：《魔法门之英
雄无敌》（法国育碧顶级端游 IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级 IP）、《我是歌手》
（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在 2019
年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队
负责开发。
报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了
成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产
18
品有 3-4 款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明
显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备
进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的
爆发点。正在筹划中的有 2-3 款产品准备测试并上线。
2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一
家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品
综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精
准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交
领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户
消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移
动浏览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面
向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互
联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，
2018 年全年贡献收入约 20%。2018 年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业
务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整
体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移
互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓
了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018
年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长
打下了良好的基础。
公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客
户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下
来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品
服务厚度，来保证未来收入的持续增长。
3、物业租赁产业：2010 年 11 月 5 日，公司与第二大股东广东恒润华创实
业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：
恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所
19
享受的广州金晟大厦合同权益转让给上市公司，合同有效期自 2010 年 11 月 1 日
起至 2028 年 4 月 20 日止；广州美莱美容医院每月租金为 139 万元，租金从第 3
年开始递增，每 3 年租金单价以上年度租金单价为基数递增 6%。恒润华创公司
保证上市公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到
合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向上市公司用现金进行补足。上述合同
权益经评估确认的转让价格为人民币 1.15 亿元，本报告期确认租赁收入 1635.62
万元，已履行了 8 年合同，合同执行情况良好。2018 年 4 月 26 日，上市公司与
头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广
州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给上市公司，
合同期限自 2018 年 11 月 01 日起至 2036 年 7 月 31 日止。经具有证券期货相关
业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的
编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评
估价值为人民币 2.55 亿元。交易双方同意转让款为人民币 23,800 万元。支付方
式为：2018 年 10 月 31 日前支付 2.28 亿元，剩余 1,000 万元转让款以购买方应
收取的租金抵扣，抵扣完毕后，上市公司从 2019 年 6 月 10 日起直接向租户收取
租金。双方权益转让的交割日为 2018 年 10 月 31 日，自交割日之后，甲方不对
租户享有权利，并通知租户自 2019 年 6 月 10 日起，租户租金直接交给上市公司，
上市公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于上市公司未能按 1,368,558.31
元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取
1,368,558.31 元的固定租金收入。
本报告期内公司实现营业总收入 525,094,069.51 元，同比增加 154.95%%，
归属于上市公司股东的净利润-376,705,121.92 元；同比下降 7,092.96%；总资
产 2,784,606,172.72 元，同比减少 12.52%%；公司的营业收入实现较大幅度增
长主要原因系公司本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。净利润较上
年同期大幅下降的主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司
丧失控制权，无法取得上海点点乐 2018 年完整的财务数据，无法安排该公司的
年度审计，也无法对上海点点乐的经营、人事等实施控制，本期不再将其纳入合
并报表范围所致。
20
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，除上市公司原有的游戏研
发业务因子公司上海点点乐失控而无法纳入合并范围外，管理层讨论与分析部分
提及的移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务和广告精准投放业务实际经
营情况与行业情况相符。
对于物业租赁业务，如管理层讨论与分析中所述，公司与头牌商贸签署了《权
益转让合同》，但鉴于前述权益转让合同的底层资产系恒润华创及其关联方广州
名盛置业发展有限公司名下房产，该等房产均已经被抵押且涉及相关诉讼，若出
现因借款人无法归还借款导致抵押权人对该等资产进行处置等情况，可能导致天
润数娱无法按照合同约定收取租金；同时，由于合同约定该房产实际出租的租金
收入没有达到天润数娱的保底收入的情况下，头牌商贸需要履行补偿责任，若头
牌商贸未履行补偿责任，亦可能导致天润数娱无法按照合同约定收取租金。同时，
因公司尚未就恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司的还款能力、房产
涉及诉讼未来进展情况及头牌商贸的履约能力和意愿等方面向独立财务顾问提
供相关资料或配合完成相关核查工作，因此，独立财务顾问无法判断《权益转让
合同》未来是否可以有效执行或持续有效执行，是否能够增强公司抵御风险的能
力。
六、公司治理结构及运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会以及深圳证券
交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立了公司治理结构和三会议事规则，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但上市公司在公司治理结构与运行
方面仍存在如下情况：
（一）公司内部控制存在重大缺陷
上市公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务
报告进行审计。2019 年 4 月 26 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）向上
市公司出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年度审计报告》
（CAC 证审字[2019]0346 号），审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见
21
的基础如下：
“1、天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或
者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止 2018 年 12 月 31 日，上述担保
金额合计为 22.98 亿元、尚未归还的本金为 20.41 亿元。上述担保事项均已进入
诉讼程序，且法院已划走天润数娱银行存款 1.12 亿元。由于上述担保事项对天
润数娱造成的影响尚无法准确估计，天润数娱本期未计提预计负债。我们无法获
取充分、适当的审计证据对天润数娱可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，
因而我们无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计
负债的金额作出调整。同时，会计师无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的
对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
2、2018 年 8 月和 2018 年 10 月，天润数娱控股股东的关联方广东恒润华创
实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与天润数娱签订了《债权转让协议》，
约定：天润数娱的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽
妃凰投资中心（有限合伙）等 4 家公司应支付给天润数娱的业绩承诺未完成补偿
款以及股权减值补偿款合计 3.8 亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018 年 7
月和 9 月，由于天润数娱违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致天润数娱银
行存款 1.12 亿元被法院扣划；2018 年 3 月，天润数娱购买的长典新金山物业收
益私募基金 3,000 万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入
恒润华创。截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱应收恒润华创款项余额为 4.91
亿元，天润数娱已按照账龄计提坏账准备 0.44 亿元；同时，其他流动资产列报
有私募基金 3,000 万元，未计提坏账准备。会计师无法获取充分、适当的审计证
据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性。
3、2018 年 4 月，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）
签署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益
权，该部分房产位于广州市越秀区北京路 238 号 26、27、28、29、30、31 层，
建筑面积 11,404.6526 平方米，期限从 2018 年 11 月 01 日起至 2036 年 7 月 31
日止，转让价格为 2.38 亿元；对于天润数娱未能按 136.9 万元/月的标准足额收
取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广
州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的
22
中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报
字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币
2.55 亿元。截止 2019 年 4 月 9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每
月实际可以收取租金 100.7 万元。由于上述房产均已被抵押，当借款人无法归还
欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱可能无法按照合同约定收取租金；
同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润数娱的保底收入，头牌商贸
需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸有能
力履行保底承诺。以上因素可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
4、天润数娱 2018 年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称
上海点点乐）丧失控制权，从 2018 年 1 月 1 日起不再将上海点点乐纳入合并范
围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值
准备，合计计提减值准备 3.62 亿元。会计师未取得天润数娱对持有的上海点点
乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股权投资和商誉
余额全额计提减值准备的准确性。
5、2018 年 4 月 20 日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，
账号为 800261170512016，在未告知天润数娱的情况下，控股股东使用该账户转
入转出资金。2018 年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为 1.1 亿
元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，天润数娱不了解上述资金进出的原
因，无法判断天润数娱应该承担的责任及可能造成的影响。天润数娱对上述大额
资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余额，也没有按照银行进账单
体现的往来单位挂账。会计师无法判断上述账务处理的准确性。”
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》（CAC 证专字[2019]0280 号），上市公司在
内部控制方面存在如下重大缺陷：
1、天润数娱公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会
或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，相关人员未履行用章审批程序，导
致公司承担连带担保责任，3 个银行账户被冻结，银行存款 1.12 亿元被法院扣
划；同时，在未被告知的情况下，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情
23
况，与之相关财务报告内部控制运行失效。
2、天润数娱公司于 2019 年 2 月 26 日公告对子公司上海点点乐失去控制权，
2018 年度不将该公司纳入合并范围，并对其长期股权投资和商誉余额全额计提
减值准备。天润数娱公司在对子公司的管理中存在重大缺陷。有效的内部控制能
够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷
使天润数娱公司内部控制失去这一功能。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在印章管理、信息披露、诉讼管理、
子公司管控等方面存在重大内控缺陷，公司需要进一步加强内部控制建设，完善
并严格执行内部控制制度，进一步提高公司治理水平，切实保护投资者利益。独
立财务顾问已督促上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求建立
健全内控制度，进一步完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
同时，导致会计师对上市公司 2018 年财务报告出具保留意见的事项仍未得
到有效解决或仍存在不确定性，特别提醒广大投资者关注相应风险。
（二）公司存在未履行审批程序的对外担保协议及对应纠纷诉讼
根据上市公司 2019 年 4 月 26 日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》（公告编号：2019-027）。截至
2019 年 4 月 25 日，公司违规对外担保累计余额共 204,095 万元，占最近一期经
审计的净资产的 88.91%，违规对外担保情况具体如下：
被担保方 逾期或已
序 担保合同签 担保金额 担保期 被担保方情 反担保的具体情
担保权人 与公司关 履行的担
号 署时间 （万元） 限（月） 况 况及案件概述
联关系 保责任
当事人向被担保
方通过第三人平
深圳前海 控股股东 安银行股份有限
海润国际 广州市科鼎 关联公司 公司广州分行发
1 并购基金 2016.10.25 20,000 39 信息技术有 （控股股 逾期 放 2 亿元委托贷
管理有限 限公司 东持股比 款，公司是连带担
公司 例 70%） 保责任方，借款期
限届满被担保方
未还款
24
当事人向被担保
方通过第三人平
深圳前海 安银行股份有限
海润国际 广东恒润华 控股股东 公司广州分行发
2 并购基金 2017.11.28 4,000 27 创实业发展 一致行动 逾期 放 4,000 万元委托
管理有限 有限公司 人 贷款，公司是连带
公司 担保责任方，借款
期限届满被担保
方未还款
当事人与被担保
方签订《信托贷款
中江国际 广东恒润华 控股股东
合同》，公司是连
3 信托股份 2016.11.28 49,860 24 创实业发展 一致行动 逾期
带担保责任方，借
有限公司 有限公司 人
款期限届满被担
保方未还款
当事人与被担保
方签订《股票质押
中江国际 广东恒润华 控股股东
式回购协议》，公
4 信托股份 2016.8.20 20,000 24 创实业发展 一致行动 逾期
司是连带担保责
有限公司 有限公司 人
任方，被担保方未
按时付息
4,865（之 当事人与被担保
前披露是 方签订《贷款合
广东恒润互
5,000 万 同》，公司是连带
5 许为杰 2018.1.31 27 兴资产管理 控股股东 逾期
元，已还 担保责任方，借款
有限公司
款 135 万 期限届满，被担保
元） 方未还款
当事人与被担保
方签订《借款合
广东恒润互
24 个月 同》，公司是连带
6 梁逍 2017.12.13 50,000 兴资产管理 控股股东 逾期
20 天 担保责任方，借款
有限公司
期限届满，被担保
方未还款
逾期，已
当事人与被担保
履行部分
方签订《借款合
广东恒润华 控股股东 担保责任
同》，公司是连带
7 何琦 2017.12.20 3,900 27 创实业发展 一致行动 （划扣募
担保责任方，借款
有限公司 人 集资金
期限届满，被担保
13,869,3
方未还款
64.67 元）
25
逾期，已 当事人与被担保
履行担保 方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
责任（划 同》，公司是连带
8 何琦 2017.12.20 2,500 27 创实业发展 一致行动
扣募集资 担保责任方，借款
有限公司 人
金 2，680 期限届满，被担保
万元） 方未还款
当事人与被担保
控股股东
恒旺商业 方签订《商业保理
广州市南华 关联公司
保理（深 合同》，公司是连
9 2018.10.29 5,500 27 深科信息技 （控股股 逾期
圳）有限 带担保责任方，借
术有限公司 东持股比
公司 款期限届满，被担
例 70%）
保方未还款
1,900（之 当事人与被担保
前披露是 方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
2,000 万 同》，公司是连带
10 杨志群 2018.5.25 26 创实业发展 一致行动 逾期
元，已还 担保责任方，借款
有限公司等 人
款 100 万 期限届满，被担保
元） 方未还款
已履行担 当事人与被担保
保责任 方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
（划扣募 同》，公司是连带
11 熊昕 2018.4.12 3,000 25 创实业发展 一致行动
集资金 2， 担保责任方，借款
有限公司等 人
213.64 万 期限届满，被担保
元） 方未还款
已履行担 当事人与被担保
保责任 方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
（划扣募 同》，公司是连带
12 万东亮 2018.4.12 2,000 25 创实业发展 一致行动
集资金 3， 担保责任方，借款
有限公司等 人
273.91 万 期限届满，被担保
元） 方未还款
已履行担 当事人与被担保
保责任 方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
（划扣募 同》，公司是连带
13 赵强强 2018.5.15 1,500 23 创实业发展 一致行动
集资金 担保责任方，借款
有限公司等 人
1,671 万 期限届满，被担保
元） 方未还款
当事人向被担保
深圳前海 方通过第三人平
海润国际 广东恒润华 控股股东 安银行股份有限
14 并购基金 2018.9.30 3,720 30 创实业发展 一致行动 逾期 公司广州分行发
管理有限 有限公司 人 放 3,720 万元委托
公司 贷款，公司是连带
担保责任方，借款
26
期限届满被担保
方未还款
5,800（之 当事人与被担保
前披露是 方签订《商业保理
深圳国投 广东恒润 控股股东
10,000 万 合同》，公司是连
15 商业保理 2017.10.20 30 华创实业发 一致行动 逾期
元，已还 带担保责任方，借
有限公司 展有限公司 人
款 4,200 款期限届满，被担
万元） 保方未还款
当事人与被担保
方签订《借款合
广东恒润华 控股股东
同》，公司是连带
16 黄少雄 2018.3.19 16,000 27 创实业发展 及一致行 逾期
担保责任方，借款
有限公司 动人
期限届满，被担保
方未还款
当事人向被担保
方通过第三人平
安银行股份有限
深圳前海
公司广州分行发
海润国际 广东恒润华 控股股东
放 2300 万元委托
17 并购基金 2017.10.24 2,300 30 创实业发展 及一致行 撤诉
贷款，公司是连带
管理有限 有限公司 动人
担保责任方，借款
公司
期限届满被担保
方未还款，目前该
案已撤诉
当事人向被担保
方通过第三人平
安银行股份有限
深圳前海
公司广州分行发
海润国际 广东恒润华 控股股东
放 430 万元委托贷
18 并购基金 2017.11.24 430 30 创实业发展 及一致行 撤诉
款，公司是连带担
管理有限 有限公司 动人
保责任方，借款期
公司
限届满被担保方
未还款，目前该案
已撤诉
27
当事人向被担保
方通过第三人平
安银行股份有限
深圳前海
公司广州分行发
海润国际 广东恒润华 控股股东
放 1820 万元委托
19 并购基金 2017.11.7 1,820 30 创实业发展 及一致行 撤诉
贷款，公司是连带
管理有限 有限公司 动人
担保责任方，借款
公司
期限届满被担保
方未还款，目前该
案已撤诉
当事人向被担保
方通过第三人南
深圳前海 洋商业银行发放
海润国际 广东恒润华 控股股东 5000 万元委托贷
20 并购基金 2017.8.3 5,000 30 创实业发展 一致行动 撤诉 款，公司是连带担
管理有限 有限公司 人 保责任方，借款期
公司 限届满被担保方
未还款，目前该案
已撤诉
合计 204,095
2、根据上市公司于 2019 年 4 月 26 日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》 公告编号：2019-027）。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司累计诉讼案件合计 20 宗，累计诉讼金额合计
208,530 万元，占最近一期经审计的净资产的 90.85%，具体情况如下：
序 管辖法 诉讼金额
案件当事人 受理时间 审理阶段 案件概述
号 院 （万元）
控股股东关联公司向被担保方通
深圳前海海润国 广州市 过第三人平安银行股份有限公司
等待一审判
1 际并购基金管理 中级人 2018.11.27 20,000 广州分行发放 2 亿元委托贷款，公
决
有限公司 民法院 司是连带担保责任方，借款期限届
满被担保方未还款
控股股东一致行动人向被担保方
广州市
深圳前海海润国 通过第三人平安银行股份有限公
天河区
2 际并购基金管理 2018.8.9 4,000 一审判决 司广州分行发放 4,000 万元委托
人民法
有限公司 贷款，公司是连带担保责任方，借
院
款期限届满被担保方未还款
28
控股股东一致行动人与被担保方
江西省
中江国际信托股 签订《信托贷款合同》公司是连带
3 高级人 2018.12.6 49,860 一审待开庭
份有限公司 担保责任方，借款期限届满被担保
民法院
方未还款
控股股东一致行动人与被担保方
广州市
中江国际信托股 签订《股票质押式回购协议》，公
4 中级人 2018.12.27 20,000 强制执行
份有限公司 司是连带担保责任方，被担保方未
民法院
按时付息
控股股东与被担保方签订《贷款合
深圳仲
5 许为杰 2018.11.1 5,000 仲裁待开庭 同》，公司是连带担保责任方，借
裁委
款期限届满，被担保方未还款
浙江省 控股股东与被担保方签订《借款合
6 梁逍 高级人 2018.7.23 50,000 一审待开庭 同》，公司是连带担保责任方，借
民法院 款期限届满，被担保方未还款
控股股东一致行动人与被担保方
广州海
划扣募集资 签订《借款合同》，公司是连带担
7 何琦 珠区人 2018．6.26 3,900
金 保责任方，借款期限届满，被担保
民法院
方未还款
控股股东一致行动人与被担保方
广州海
划扣募集资 签订《借款合同》，公司是连带担
8 何琦 珠区人 2018．6.26 2,500
金，已结案 保责任方，借款期限届满，被担保
民法院
方未还款
控股股东关联公司与被担保方签
恒旺商业保理 上海嘉
订《商业保理合同》，公司是连带
9 （深圳）有限公 定区人 2019.1.4 5,500 一审待开庭
担保责任方，借款期限届满，被担
司 民法院
保方未还款
杭州市 控股股东一致行动人与被担保方
上城区 签订《借款合同》，公司是连带担
10 杨志群 2018.9.3 2,000 一审待开庭
人民法 保责任方，借款期限届满，被担保
院 方未还款
29
11 熊昕 2018.6.5 3,000
深圳市 控股股东一致行动人与被担保方
12 万东亮 福田区 2018.6.5 2,000 划扣募集资 签订《借款合同》，公司是连带担
人民法 金，已结案 保责任方，借款期限届满，被担保
院 方未还款
13 赵强强 2018.6.5 1,500
控股股东一致行动人向被担保方
广州市
深圳前海海润国 通过第三人平安银行股份有限公
天河区 一审开庭时
14 际并购基金管理 2018.9.30 3,720 司广州分行发放 3720 万委托贷
人民法 间未定
有限公司 款，我方是连带担保责任方，借款
院
期限届满被担保方未还款
控股股东关联公司与被担保方签
深圳中
深圳国投商业保 订《商业保理合同》，公司是连带
15 级人民 2018.7.31 10,000 一审待开庭
理有限公司 担保责任方，借款期限届满，被担
法院
保方未还款
深圳国 当事人与被担保方签订《借款合
16 黄少雄 际仲裁 2018.3.19 16,000 已提起仲裁 同》，公司是连带担保责任方，借
院 款期限届满，被担保方未还款
当事人向被担保方通过第三人平
深圳前海海润国 广州天 安银行股份有限公司广州分行发
17 际并购基金管理 河区人 2017.10.24 2,300 撤诉 放 2300 万元委托贷款，公司是连
有限公司 民法院 带担保责任方，借款期限届满被担
保方未还款，目前该案已撤诉
当事人向被担保方通过第三人平
深圳前海海润国 广州天 安银行股份有限公司广州分行发
18 际并购基金管理 河区人 2017.11.24 430 撤诉 放 430 万元委托贷款，公司是连带
有限公司 民法院 担保责任方，借款期限届满被担保
方未还款，目前该案已撤诉
30
当事人向被担保方通过第三人平
深圳前海海润国 广州天 安银行股份有限公司广州分行发
19 际并购基金管理 河区人 2017.11.7 1,820 撤诉 放 1820 万元委托贷款，公司是连
有限公司 民法院 带担保责任方，借款期限届满被担
保方未还款，目前该案已撤诉
当事人向被担保方通过第三人南
深圳前海海润国 深圳中 洋商业银行发放 5000 万元委托贷
20 际并购基金管理 级人民 2017.8.1 5,000 撤诉 款，公司是连带担保责任方，借款
有限公司 法院 期限届满被担保方未还款，目前该
案已撤诉
合计 208,530
注：1、上表统计的诉讼金额未包括诉讼标的中的利息费用及诉讼费用；
2、上表统计的诉讼案件中，未包含案号为“（2018）粤 01 民初 703 号”的案件，该案
件已审结，诉讼标的为 5,000 万元，判令天润数娱无需履行担保责任。
根据上市公司 2019 年 4 月 20 日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-022），上市
公司有 4 个银行账户由于上述诉讼或仲裁的原因而被冻结。
根据上市公司的公告，2019 年 4 月 11 日，广州市中级人民法院依照《中华
人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、《最高人民法院关于公布失信被执行
人信息的若干规定》第一条的规定，将上市公司纳入失信被执行人名单，期限两
年。
经核查，独立财务顾问认为，公司存在多笔对外担保合同纠纷诉讼及民事裁
定，且经公司自查发现前述对外担保事项未履行上市公司的审议程序，该等事件
的发生说明公司内部控制存在严重缺陷。独立财务顾问已督促上市公司积极应诉，
尽快解除银行账户被冻结的状态，同时进一步完善公司治理，健全内部控制，提
高规范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披
露，充分保护中小投资者的合法权益。
（三）公司存在资金被大股东占用的情况
根据上市公司披露的《2018 年年度报告》及中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年度控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（CAC 证专字[2019]0279 号），上市
31
公司存在如下经营性和非经营性资金被大股东占用：
1、非经营性资金占用
（1）上市公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供对外担
保，因此导致公司 2017 年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通
讯技术有限公司重组募集资金账户被法院强制划转 112,254,850.21 元。截至目前，
公司募集资金账户累计 112,254,850.21 元被划转，该事项形成大股东及其关联方
对上市公司资金的占用。
（2）2018 年 3 月，上市公司分两笔合计出资 3,000 万元购买了上海长典资
产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒
润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于
2018 年 4 月 3 日已将该款项转入恒润华创。经核查，该事项未经上市公司合法
程序，截至本持续督导意见出具之日，该理财产品仍未赎回，该事项形成大股东
及其关联方对上市公司资金的占用。
2、经营性资金占用
2018年8月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司将
对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追
索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。
根据《债权转让协议》债权转让价款的支付方式如下：
（1）本协议生效之日起六个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行
贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。
（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前
分别向天润数娱支付本金4,000万元、5,000万元和5,000万元，以及按照同期银行
贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。
2018年10月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司
将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）
32
应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追
索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。
根据《债权转让协议》债权转让价款的支付方式如下：
（1）本协议生效之日起六个月内支付18,178,944.28元，以及按照同期银行
贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。
（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前
分别向天润数娱支付本金7,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协
议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。
2018年10月26日，天润数娱召开2018年第三次临时股东大会审议通过了前述
两项债权转让事项。
根据上述两份《债权转让协议》，首笔转让对价应于2019年4月26日前支付，
截至本持续督导意见出具之日，恒润华创尚未按照合同约定支付首笔债权转让对
价及利息。
经核查，独立财务顾问认为，公司存在大额资金被大股东及其关联方占用的
情况，该事件的发生说明公司内部控制及独立性存在严重缺陷。独立财务顾问已
督促上市公司尽快追回被占用的资金，同时进一步完善公司治理，健全内部控制，
提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息
披露，充分保护中小投资者的合法权益。
（四）存在大股东占用上市公司银行账户的情况
2018 年，控股股东使用上市公司开立在广州银行华师大支行的银行账户转
入转出资金，账号为 800261170512016。2018 年度该账户资金进出情况汇总如下：
单位名称 转入资金额（元） 转出资金额（元）
杭州汇耀实业有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
杭州海川实业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
林金凤 25,000,000.00 -
章赛红 60,000,000.00 -
杭州见素贸易有限公司 - 25,000,000.00
33
广州博资贸易有限公司 - 35,000,000.00
横琴恒科战略新兴产业投资
- 25,000,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 110,000,000.00 110,000,000.00
截至本持续督导意见出具之日，上市公司在广州银行华师大支行的银行账户
（账号为 800261170512016）已销户。
经核查，独立财务顾问认为，由于公司未能按独立财务顾问核查要求提供相
关资料及配合完成相关核查程序，因此独立财务顾问无法不了解上述资金进出的
原因及性质，无法判断对上市公司的影响。公司存在银行账户被大股东及其关联
方占用的情况，该事件的发生说明公司内部控制及独立性存在严重缺陷。独立财
务顾问在核查过程中已督促上市公司取回该银行账户的控制权，并将持续督促上
市公司进一步完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常
生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法
权益。
（五）公司存在信息披露管理重大缺陷
公司对前述违规担保、募集资金被强制划转等事项存在未在知悉或应当知悉
后及时、准确、完整履行信息披露义务的情况，公司信息披露管理存在重大缺陷。
独立财务顾问在核查过程中已督促上市公司强化对信息披露工作的管理，进
一步完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，
真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法权益。
（六）上市公司认购基金及签署《权益转让合同》的情况
2018 年 2 月，上市公司与横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称横琴恒科）签订了《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定上市公司
委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，
上市公司于 2018 年 2 月、4 月和 7 月合计支付认购款 2.28 亿元。
2018 年 4 月 26 日，上市公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：
头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及
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承担的全部义务转让给上市公司，合同期限自 2018 年 11 月 01 日起至 2036 年 7
月 31 日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产
评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元。交易双方同意转
让款为人民币 23,800 万元。支付方式为：2018 年 10 月 31 日前支付 2.28 亿元，
剩余 1,000 万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，上市公司从
2019 年 6 月 10 日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为 2018 年 10
月 31 日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自 2019 年 6 月
10 日起，租户租金直接交给上市公司，上市公司与租户签订租赁合同。头牌商
贸保证：对于上市公司未能按 1,368,558.31 元/月的标准足额收取租金的差额部
分由头牌商贸补足。
2018 年 10 月，上市公司与横琴恒科签订《终止协议书》，约定双方于 2018
年 2 月签订的《泛文娱产业基金委托管理协议》于协议生效日起解除，原协议约
定的所有权利义务均在本协议生效之日终止；上市公司已支付给横琴恒科的认购
款 2.28 亿元，横琴恒科待上市公司通知后另行处理。
2018 年 10 月，上市公司与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定上市
公司应当向头牌商贸支付的转让标的权益款 2.28 亿元，由横琴恒科代上市公司
支付，不足部分由上市公司直接支付给头牌商贸；横琴恒科向头牌商贸支付该笔
款项时，视为横琴恒科已向上市公司退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁
英科创（天津）创业投资基金的出资款；自协议生效之日起，视为上市公司对头
牌商贸 2.28 亿元权利转让款的付款义务已经完成，该笔 2.28 亿元款项的支付，
无论头牌商贸是否实际收到该款项，均与上市公司无关，由横琴恒科和头牌商贸
自行协商。
2018 年 10 月，头牌商贸与横琴恒科签订《协议书》，协议约定横琴恒科须
向头牌商贸出让所持广州迪斯环保设备有限公司的股权；横琴恒科须于 2021 年
12 月 31 日前向头牌商贸支付 2.28 亿元；横琴恒科须从 2018 年 11 月 1 日起向
头牌商贸支付按照不同情况下所约定的本金及年利率 6%计算的利息。
经核查，因横琴恒科为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，且上市公司
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2018 年 2 月、4 月和 7 月合计向横琴恒科支付基金认购款 2.28 亿元，上市公司
与横琴恒科于 2018 年 10 月签订终止协议。独立财务顾问认为，大股东对该等基
金认购款 2.28 亿元形成资金占用。
由于公司尚未能按独立财务顾问核查要求提供相关资料及配合完成相关核
查程序，因此独立财务顾问无法判断上市公司购买《权益合同》事项具体性质及
其对上市公司的影响。
（七）受到中国证监会立案调查的情况
上市公司及公司实际控制人赖淦锋先生于 2019 年 5 月 6 日分别收到中国证
券监督管理委员会《调查通知书》（湘证调查字 0856 号、湘证调查字 0857 号），
因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。截至本持续督导意见出具
日，中国证监会未出具调查结论。
因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定,目前正在被中国证监会立案调查。
如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并
暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司本次交易的募集资金专用账户分别于 2018 年 7 月和 2018 年 9 月两
次被法院强制划扣共计 1.12 亿元。截至本持续督导意见出具之日，上市公司募
集资金专用账户仍处于被司法冻结状态，被划扣的募集资金尚未归还，进而导致
无法按照既定用途支付重大资产重组交易对方的交易对价。
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司本次交易的募集资金被强制划转
尚未归还，募集资金专用账户被司法冻结，以及由此导致的上市公司无法按照既
定用途支付重大资产重组交易对方的交易对价外，本次交易实际实施方案与公布
的交易方案不存在实质性差异。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司重大资产重组之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
钟秋松 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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