中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）对天润数
娱 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253 号文《关于核准湖
南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定
对象非公开发行 A 股股票 70,219,964 股（每股面值 1 元），每股发行价为 11.82
元，本次 共募集资 金人民币 830,000,000.00 元， 扣除承销 保荐费 人 民币
22,900,000.00 元 （ 承 销 保 荐 费 合 计 24,900,000.00 元 ， 其 中 前 期 已 支 付
2,000,000.00 元），实际募集资金净额为人民币 807,100,000.00 元。该项募集资
金已于 2016 年 4 月 15 日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普
通合伙）CHW 证验字（2016）0027 号验资报告审验。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995 号文《关于核准湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准同意，上市公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股
份 76,395,412 股（每股面值 1 元），每股发行价为 10.90 元，募集资金总额为
人民币 832,709,990.80 元，扣除承销保荐费人民币 32,300,000.00 元（承销保荐
费合计 34,300,000.00 元，其中前期已支付 2,000,000.00 元），实际募集资金净
额计人民币 800,409,990.80 元。该项募集资金已于 2017 年 12 月 18 日全部到
位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC 证验字[2017]0128 号验
资报告审验。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文
化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
1、2016 年非公开发行股票募集资金
2016 年 4 月，上市公司及中信建投证券与中国银行股份有限公司广州海
珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明
确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。目前 2016 年度非公开
发行股票募集资金已使用完毕，《募集资金三方监管协议》已解除。
2、2017 年重大资产重组配套募集资金
2017 年 12 月，上市公司董事会为 2017 年重大资产重组配套募集资金开
设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。2018 年 1 月，经上市公司第十一
届董事会第五次会议审议通过，上市公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设
立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入上市公司在厦门国际银行
股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。上市公司及中信建投证券
与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。前
述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款
专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
专户银行名称 账号 募集资金余额 备注
中国银行股份有限公司
641866877385 0 已销户
广州海珠支行
厦门国际银行珠海凤凰
8064100000000433 2,541.26 被司法冻结
北支行
合计 -- 2,541.26 --
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
2018 年度公司募集资金使用情况对照表详见下表：
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 166,271.00 23,410.82
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 155,429.35
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资进 本年度实
计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 现的效益
(2) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目：
2016 年募集资金投资项目：
点点乐公司股权收购款 80,000.00 73,000.00 73,000.00 100.00 2016.4.25 否 否
支付发行费用和补充流动
3,000.00 10,000.00 7,453.82 10,072.35 100.72 否
资金
小 计 83,000.00 83,000.00 7,453.82 83,072.35 100.09
2017 年募集资金投资项目：
拇指游玩公司股权收购款 43,600.00 43,600.00 15,260.00 37,060.00 85.00 2017.11.18 11,283.35 否 否
虹软协创公司股权收购款 35,625.00 35,625.00 31,250.00 87.72 2017.11.18 6,423.11 否 否
支付发行费用 4,046.00 4,046.00 697.00 4,047.00 100.02 否
小 计 83,271.00 83,271.00 15,957.00 72,357.00 86.89 17,706.46
承诺投资项目合计 166,271.00 166,271.00 23,410.82 155,429.35 93.48 17,706.46
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本核查意见三（一）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
5
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见三（三）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见三（五）的说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本核查意见五的说明
说明：上市公司收购上海点点乐公司 100%股权项目，承诺募集资金投资总额 80,000 万元，截止 2018 年底，已支付上海点点乐股权收购款第一、二、
三期款项 73,000 万元，由于上海点点乐未完成 2017 年度业绩承诺金额，最后一期股权收购款 7,000 万无需支付，经公司第十一届第九次董事会审议通过，
将该款用于抵扣上海点点乐原股东应付上市公司补偿款，该项目调整后投资总额为 73,000 万元。同时，鉴于上市公司该募投项目已全部完成，公司将剩
余募集资金及利息合计 453.82 万元补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
6
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
拇指游玩公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 11,283.35 万元，
扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,994.27 万元，低于承诺净
利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。主要原因系 2018 年游戏推广收入未达到
预期数据。
虹软协创公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,423.11 万元，
扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 6,423.11 万元，低于承诺净利
润数 76.89 万元，完成比例为 98.82%。主要原因系计费推广业务收入增长幅度未
达到预计数。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 1 月 15 日，经上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金 6,970,000.00 元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具
体情况如下：
单位：万元
项目名称 自筹资金实际投入金额 置换自筹资金金额
承销保荐费 200.00 200.00
审计费 276.00 276.00
律师费 180.00 180.00
评估费 160.00 41.00
合 计 816.00 697.00
（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国
际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于上市公司未履行公司董事会或
7
者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致上市公司募集
资金专户的存款 112,254,850.21 元被法院扣划，账户余额 2,541.26 元，且该账户
已被冻结。
由于募集资金被法院扣划事项系由公司违规向控股股东及其关联方提供担
保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年 7 月和 9 月，由于上市公司未履行公司董事会或者股东大会审议程
序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致上市公司募集资金专户的存款
112,254,850.21 元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截至本核查
意见出具之日，被扣划的募集资金尚未归还。
由于募集资金被法院扣划事项系由公司违规向控股股东及其关联方提供担
保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。
上市公司在知悉募集资金被法院扣划后未能按照相关法规的要求及独立财
务顾问的要求及时、完整、准确的履行信息披露义务。
六、关于独立财务顾问对上市公司涉及违规担保、诉讼情况和募集资金账
户被强制划转及冻结督导工作的说明
1、2018 年 5 月，独立财务顾问了解到上市公司存在被举报存在违规担保的
情况。为核实举报信息的准确性，独立财务顾问在 2018 年 5 月即组织对上市公
司违规担保情况进行核查，具体程序如下：
（1）查看上市公司日常信息披露文件，确认信息披露准确性；
（2）获取了天润数娱 2016、2017 及 2018 年 1-5 月的用章记录，未发现与
违规担保相关的用章记录；
（3）检查了天润数娱 2016、2017 及 2018 年 1-5 月份的三会资料，未发现
8
关于担保事项的表决；
（4）访谈了天润数娱董事长麦少军，其访谈确认不存在违规担保的情况；
（5）获取天润数娱 2017 年企业信用报告未发现存在对外担保的情况；
（6）获取上市公司、天润数娱实际控制人及控股股东出具的承诺函，其承
诺天润数娱不存在向控股股东和实际控制人进行违规担保的情形。
在上述持续督导核查工作中，独立财务顾问未发现上市公司存在违规担保的
情况。独立财务顾问向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格
履行信息披露的相关备忘录，并在之后定期核查上市公司的用章记录、三会资料
等。
2、独立财务顾问于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 9 月 25 日分别收到重组募集
资金存放银行厦门国际银行的邮件通知天润数娱募集资金账户资金被相关法院
划扣。独立财务顾问在获悉上述情况后即进行了相关专项持续督导工作：
（1）2018 年 7 月 6 日第一时间与天润数娱相关负责人电话并发送邮件询问
相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料、及时对外披露相关信
息并及时整改，其后持续多次通过邮件方式向上市公司发出备忘录，要求其提供
相关资料，并及时对外进行披露，但未获得回应；
（2）独立财务顾问持续通过网络核查上市公司涉及的诉讼情况。经核查，
独立财务顾问发现天润数娱存在涉及诉讼的情况，且实际控制人因涉及诉讼存在
变更风险，独立财务顾问多次向上市公司发出邮件和备忘录，询问相关情况、提
出持续督导工作需求，要求其提供相关资料并及时对外披露相关信息，但未获得
回应。
（3）独立财务顾问两次对上市公司募集资金开户行厦门国际银行凤凰北支
行相关人员进行了现场访谈，对募集资金划转、账户冻结以及剩余募集资金的存
放情况进行访谈核查，相关人员受访并告知资金划转具体情形和银行账户状态，
未能提供诉讼相关信息或资料。
（4）独立财务顾问在 2018 年 9 月初邮件告知上市公司需进行现场核查程序，
9
并前往上市公司湖南岳阳总部尝试进行现场核查，拟对上市公司规范运作、信息
披露、诉讼情况、募集资金划扣等进行核查，但未能获得上市公司提供核查所需
资料，未能获得上市公司配合访谈等；2018 年 9 月中，独立财务顾问再次前往
上市公司湖南岳阳总部进行现场核查，但仍未能获得上市公司提供核查所需资
料，未能获得上市公司配合访谈等。其后，独立财务顾问多次通过邮件方式等方
式催促上市公司提供相关资料。
（5）上市公司在 2018 年 10 月披露 2018 年三季度报告后，管理层认为上市
公司已在 2018 年三季度报告中对上述资金被划转进行了确认和披露，具体为将
划转的金额确认为其他应收款，并在货币资金和其他应收款的变动原因中进行了
相关披露：“划转何琦相关款项 4,066.94 万元、熊昕相关款项 2,213.64 万元、赵
强强相关款项 1,671 万元、万东亮相关款项 3,273.91 万元”。独立财务顾问认为
上市公司应根据相关规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露，需
落实具体情况并提供相关资料，及时进行整改。因此，在上市公司 2018 年三季
度报告后，独立财务顾问继续邮件督促上市公司对于募集资金进行信息披露并及
时整改。
3、上市公司披露涉及违规担保、募集资金被强制划转后且账户被冻结后的
具体核查督导工作
上市公司在 2019 年 2 月 27 日公告了《关于涉及诉讼等相关事项的公告》，
2019 年 3 月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东股票被司法冻结及轮候冻结的公
告》，独立财务顾问获悉后即进行了现场核查工作和督导工作：
（1）2019 年 2 月 28 日，独立财务顾问通知上市公司关于核查工作的需求，
并邮件提出所需资料清单；
（2）2019 年 3 月 1 日-3 月 15 日，独立财务顾问在上市公司湖南岳阳总部
和实际控制人广州办公场所进行现场核查工作：
A、将上市公司公告信息、网络查询信息及提供的担保诉讼资料进行比对，
核查其信息披露的准确性和完整性；
B、检查上市公司提供的诉讼、仲裁的相关资料；
10
C、核查了天润数娱 2017 年-2018 年的三会资料、用章记录等资料；
D、独立财务顾问要求公司按时间回复交易所的关注函并进行充分的披露，
要求其自查是否存在其他应披露而未披露事项，并向上市公司发送的相关备忘
录；
E、独立财务顾问要求公司督促实际控制人采取有效措施进行整改，保护上
市公司及中小股东利益。
4、2019 年 3 月的现场核查和督导工作结束后，独立财务顾问对违规担保及
募集资金被划转等事项持续进行核查和督导工作
（1）持续了解违规担保和募集资金被划转导致的资金占用等问题的最新状
况，要求上市公司尽快提供相关资料，并持续多次督促上市公司和相关方尽快整
改。
（2）工作过程中发现上市公司存在信息披露不完整、不准确等事项，即通
过备忘录方式邮件提示要求上市公司尽快核实并予以详细完整披露相关事项。
（3）对于新发现的重要事项要求上市公司提供相关资料配合核查，并履行
信息披露义务。
（4）与监管机构持续沟通，汇报所知悉的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天润数娱《2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（CAC
证专字[2019]0278 号）。报告认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规
定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司 2018 年度募集资金存放与使用的
实际情况。
11
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于天润数娱违规向控股股东及其关联方提供
担保，造成募集资金被法院扣划，募集资金存在被控股股东和实际控制人占用的
情形；上市公司在知悉募集资金被法院扣划及冻结后未能及时、完整、准确的履
行信息披露义务，上市公司上述募集资金账户资金被第三方强制划转及冻结未及
时按照相关法规的要求和独立财务顾问的要求对募集划转事项进行信息披露违
反了相关法规的规定。
截至本核查意见出具日，上述被强制划转的募集资金仍未归还。上述事项如
不能妥善解决，将可能影响上市公司向拇指游玩及虹软协创股东按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价，进而可能对上市公司及其股东
造成不利影响。后续上市公司应督促实际控制人及关联方补足被强制划转的募集
资金，同时上市公司需进一步加强内部控制、公司治理、信息披露及募集资金管
理和使用等上市公司持续规范运作行为。
独立财务顾问将持续关注上述事项进展，并督促公司做好信息披露工作，尽
快落实相关解决措施。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
