关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019 年年报的问询函
（中小板年报问询函【2020】第 64 号）
的回复
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复 1-49
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019 年年报的问询函
（中小板年报问询函【2020】第 64 号）的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵部《关
于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年
报问询函【2020】第 64 号）所提出的需要我所答复的相关问题进行了认真的检
查、分析、复核，现对问询函有关问题回复如下：
一、关于保留意见的审计报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或 “会计师”）
对你公司 2019 年年度财务报告出具持续经营存在重大不确定性的保留意见审计
报告，所涉事项包括针对违规担保引起的诉讼计提预计负债、对应收控股股东
关联方恒润华创款项计提坏账准备、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同
收益权计提减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的
准确性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。
（1）请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据
的具体情形和原因，并结合公司存在的资金占用、大额亏损、违规担保、公司
被立案调查等情况，说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉
及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存
在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
回复：
一、执行的审计程序：
（一）担保事项计提预计负债：
2
1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进
行了核对。
2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务
记录进行了核对。
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已
披露的信息进行核对。
4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院
判决书等，并与公司披露的信息进行核对。
5、公司的控股股东向我所出具了“承诺函”，承诺除已经公开披露的事项以外，
不存在其他由天润数娱为控股股东及关联方借款提供担保的情况。
6、获取了天润数娱预计负债计提明细表，已判决事项与法院判决书核对，
计提基数是否准确，是否包括借款本金、利息、诉讼费用等。
7、获取了截止 2019 年 12 月 31 日的违规担保明细表、违规担保的借款对应
的抵押资产明细表、抵押资产评估报告等，核实未判决诉讼事项计提比例的合理
性。
（二）关联方欠款计提坏账准备
1、检查关联方往来款的账面记录及原始附件。
2、获取了坏账准备计提明细表，复核了计提的测算过程。
3、给欠款方发函，并取得回函。
4、公司的控股股东向我所出具了“承诺函”，由于控股股东经营状况较差，资
金链紧张，无力偿还欠款。
5、获取了控股股东 2019 年度审计报告，关注了审计报告的强调事项。
（三）租赁合同收益权计提减值准备
1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否
准确。
3
2、获取了金润铂宫租赁汇总表，收集了 2019 年下半年的租赁合同、收取租
赁款的银行记录以及名盛置业与头牌商贸的付款确认书、转账记录等。
3、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原
因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的情况。
4、获取了天润数娱发给头牌商贸的律师函、快递记录等资料。
5、获取计提租赁合同收益权减值准备的计算过程和计算方法。
二、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因
（一）担保事项计提预计负债：
由于天润数娱是对控股股东及关联方的借款提供担保，并承担连带担保责任，
担保方也不只天润数娱一家公司，还包括其他关联方，控股股东及关联方也同时
需要承担还款责任及担保责任；同时，已经判决的事项，除扣划天润数娱募集资
金账户的 1.12 亿元银行存款以及冻结母公司部分银行账户以外，也没有其他实际
执行措施。由于我们无法确定天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额，因
此，我们无法确定违规担保事项因承担连带责任而需要计提的预计负债金额。
天润数娱已将违规担保事项进行披露，我们未在公开信息中查询到公司存在
未披露的担保及诉讼情况，但考虑到公开信息查询的资料有限，前期存在公司未
披露的信息我们通过公开信息无法查询到的情况，我们无法判断公司是否还存在
其他未披露的对外担保事项。
（二）关联方欠款计提坏账准备
我们已经取得了控股股东的 2019 年度审计报告和承诺函，控股股东接近资
不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差。但控股股东主要资产仍处于运营
之中，尚未进行处置，控股股东未来是否有能力归还欠款以及归还的金额，我们
无法确定。
（三）租赁合同收益权计提减值准备
我们取得了金润铂宫房产 2019 年下半年的租赁合同，名盛置业与头牌商贸
的付款确认书及转账记录等，并对头牌商贸负责人进行了走访。金润铂宫房产仍
4
处于正常租赁中，每个月均有租赁收入，该部分租赁收入由名盛置业收取后付给
了头牌商贸，头牌商贸没有支付给天润数娱，同时，头牌商贸仍处于正常经营中，
也承诺会履行保底义务。天润数娱按照保底收入测算计提了租赁合同收益权减值
准备。
由于天润数娱尚未跟租赁客户直接签订租赁合同，也没有按时收取租赁费；
头牌商贸没有履行租赁费的保底承诺，也无法确定其后续是否会履行保底承诺，
我们无法确定天润数娱本期计提金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的金额
是否准确。
三、出具保留意见的依据
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表
可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形
包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）
虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目
是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财
务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
天润数娱对违规担保计提预计负债、对控股股东欠款全额计提坏账准备和对
租赁合同收益权计提减值准备以及立案调查等事项可能对财务报表产生的影响
重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的其他应收款、无形资
5
产、预计负债、信用减值损失、资产减值损失和营业外支出等特定项目产生影响，
不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
会计师认为：对天润数娱 2019 年度财务报表发表保留意见符合审计准则的
规定，报告意见是适当的；保留意见涉及事项对天润数娱财务报表的影响重大但
不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审
计报告中发表非无保留意见》的规定；不存在以保留意见代替否定意见或无法表
示意见的情形。
（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司
财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。
回复：
天润数娱在 2019 年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力
的评价，同时，如附注十三（八）所述，对于公司持续经营能力产生重大疑虑的
事项主要为：2019 年度归属于母公司股东的净利润为-21.49 亿元，截止 2019 年
12 月 31 日，公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及关联
方担保 20.64 亿元、剩余担保本金 17.60 亿元；由于违规担保导致的诉讼，公司持
有的虹软协创公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权均已被法院冻结；公
司因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中国证监会立案调查。这些事项存在
重大不确定性。针对上述事项以及天润数娱对其持续经营能力的评价，我们按照
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的要求执行了以下审计程
序：
（1）与天润数娱管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境
及应对措施，并评估分析这些措施的可行性；
（2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；
（3）分析公司最近两年的财务报表及主要财务数据如营业收入、营业成本、
管理费用、研发费用等科目发生额的变动情况；
（4）针对影响持续经营能力的原因进行分析。
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针对影响持续经营的主要事项，天润数娱主要采取的应对措施有：
（1）公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉
讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。
（2）积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不
限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决
资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。
（3）进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增
强公司主营业务的盈利能力。
会计师认为：天润数娱管理层所采取的上述应对措施具有可行性，自 2019
年末至少 12 个月内具备持续经营能力，且天润数娱已经在财务报表附注中对可
能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中
国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》的相关要求，在审计报告中增
加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者
关注财务报表附注中对于相关事项的披露。
2、审计报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，你公司违规担保金额合计为 20.64
亿元、尚未归还的本金为 17.60 亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事
项，按照 100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事
项，按照 50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情
况，分别按照 30%至 80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债 13.43 亿
元。
（1）请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能
性、可比案例情况等，详细说明本期计提大额预计负债的会计处理依据、合理
性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱未决诉讼明细如下：
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担保余 预计负 预计负债计
序 案件当 诉讼进展及 掌握的证
额（万 债计提 提金额（万 抵押物情况 合理性
号 事人 预计结果 据
元） 比例 元）
广州市番禺
区洛浦街南 抵押资产价
浦岛新浦南 值较高，但
评估报
路海龙湾物 不确定资产
中江国 告、民事
业 1,009.72 平 是否能够全
际信托 尚未判决， 起诉状、
1 49,860 30% 14,958 方,广州市越 部用于解决
股份有 预计会败诉 信托合
秀区北京路 该诉讼事
限公司 同、传票
238 号名盛广 项；本着谨
等
场物业 慎性原则计
21,869.92 平 提 30%
方
恒旺商
起诉状、
业保理 无资产抵
尚未判决， 保理合
2 （深 5,500 80% 4,400 无 押，关联方
预计会败诉 同、传票
圳）有 经营困难
等
限公司
深圳国
民事起诉 无资产抵
投商业 尚未判决，
3 5,800 80% 4,640 无 状、保理 押，关联方
保理有 预计会败诉
合同等 经营困难
限公司
抵押资产价
值高于担保
余额，但不
确定资产是
名盛广场七
尚未判决， 评估报告 否能够全部
4 黄少雄 16,000 40% 6,400 层物业
预计会败诉 等 用于解决该
6,017.96 平方
诉讼事项；
本着谨慎性
原则计提
40%
合计 77,160 30,398
按照《企业会计准则第 13 号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （一）该义务是企业承担的现时
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义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。
天润数娱对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公
司应该承担的现时义务。部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责
任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况，公司的未决诉讼败诉可能性较大。根
据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。因此，天润数娱
对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
对于已判决案件，天润数娱根据法院裁定书，对于判决天润数娱承担连带赔
偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债 713,514,074.56 元；
判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的 50%计提
预计负债 325,733,240.55 元；对于未决诉讼案件，如果关联方有担保物的，按照
30%和 40%计提预计负债，没有担保物的，按照 80%计提预计负债，合计计提
303,980,000.00 元。天润数娱认为，上述预计负债计提是准确的。
（2）根据你公司于 2020 年 2 月 21 日披露的关注函回复，本次计提预计负
债的部分诉讼实际上在 2018 年已判决，请你公司说明前期未计提的原因，是否
存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
由于天润数娱于 2019 年初才知道为控股股东提供违规担保的情况，且当时
控股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款并承诺天润数娱提供担保造成的损失由
控股股东承担；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，
当时天润数娱没有充足时间了解控股股东及关联方的经营情况和资产状况，因此，
天润数娱无法估计可能需要承担担保责任的具体金额，在 2018 年度亏损的情况
下，未对违规担保事项计提预计负债。
2019 年度，控股股东未履行承诺归还欠款并解除天润数娱担保责任，并告知
天润数娱其诉讼案件较多、实物资产已被抵押或冻结、资金短缺、员工的薪酬不
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能按时发放，经营困难。考虑到控股股东及关联方的经营现状，天润数娱于 2019
年度对违规担保事项计提了预计负债。其中：对已经判决承担连带赔偿责任的事
项，按照 100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事
项，按照 50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情
况，分别按照 30%至 80%的比例计提预计负债。
综上，天润数娱认为不存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。
会计师认为：由于天润数娱控股股东及关联方经营状况较差，天润数娱需要
根据违规担保的情况计提预计负债，但由于我们无法获取充分、适当的审计证据
对天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计，因而我们无法对
截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出
调整。2018 年度、2019 年度我们针对该事项均发表了保留意见。因此，我们无
法确定公司预计负债计提金额是否准确，因而无法确定公司是否存在本期多计提
预计负债进行不当盈余管理的情形。
3、审计报告显示，你公司针对应收控股股东关联方恒润华创款项全额计提
坏账准备，计提金额 5 亿元。
（1）请你公司说明针对上述款项本期全额计提坏账准备的原因和合理性，
以前年度是否存在应计提未计提情况，是否存在业绩“大洗澡”。请会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1、本期全额计提坏账准备的原因：
控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的 2019 年度审计报告提示：截
止 2019 年 12 月 31 日，恒润华创资产负债率为 91.22%，财务风险较高；恒润互
兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同
时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为 70 起和 27 起，多数是借款及担
保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为 348 万元和 3.4 万元，资金
紧张。
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根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借
款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，两
家公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创
无力偿还天润数娱的欠款。
考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还天润数娱欠款，本期对关
联方欠款余额全额计提坏账准备。
2、上年度只按照账龄计提坏账准备的原因：
天润数娱于 2019 年初才知道为控股股东提供违规担保、控股股东及关联方
资金紧张的情况，由于距年报披露时间较近，导致天润数娱没有时间充分了解控
股股东及关联方当时的经营情况和资产状况；控股股东提供了 2018 年三季度财
务报表，控股股东是盈利的；同时，控股股东承诺会尽快归还欠款。因此，天润
数娱在 2018 年度亏损的情况下，对大股东欠款只按照账龄计提坏账准备。
综上，天润数娱认为本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备是合理的，不
存在业绩“大洗澡”的情况。
会计师认为：我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的
可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。2018 年度、2019 年度我们对此事
项均发表了保留意见。因此，我们无法判断天润数娱是否存在业绩“大洗澡”的情
况。
4、审计报告显示，你公司 2018 年从头牌商贸购买租赁收益权，该部分房产
的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业。截止 2019 年 12 月 31 日，你公司未
能和租户直接签订租赁合同，也未收到 2019 年 6 月 10 日之后的租金。该部分房
产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了 2019 年 7-12 月的
租金 538.20 万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给你公司，也未履
行租赁费差额补足的承诺。你公司对该房产租赁合同收益权本期计提减值准备
2,250 万元。
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我部在 2018 年年报问询函中问询你公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权
事项是否具有商业实质、预先支付 2.28 亿元合理性，是否构成控股股东非经营
性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的
情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及
时收取租赁款。请你公司：
（1）说明签署该收益权转让合同时你公司控股股东及关联方是否已陷入债
务危机，头牌商贸不向你公司转交租金的原因，该交易是否具有商业实质，你
公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
回复：
1、签署该收益权转让合同时公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机：
2018 年 4 月签订债权转让协议时，公司控股股东及其关联方由于受到国内宏
观经济调控的影响，资金出现相对紧张的情况，但未陷入债务危机。
2、头牌商贸不向公司转交租金的原因：
2019 年，头牌商贸由于自身资金周转困难未能如期向公司支付应付的租金，
公司已多次向头牌商贸发催收函，头牌商贸已向公司承诺在 2020 年 6 月底之前
将所欠公司 2019 年 7 月-12 月租金 538.20 万元及差额部分归还给公司。
3、该交易是否具有商业实质
2016 年 7 月 13 日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位
于广州市越秀区北京路 238 号的 26-31 层房产出租给谢志荣，2017 年 1 月 12 日，
名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同
权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展
有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法
律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；
名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公
司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，
本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
12
2018 年 4 月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有
的上述房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，经具有证券期货相关业务评
估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为
中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为
人民币 2.55 亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的
北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益
权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于 2010 年
购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公
司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。
综上，天润数娱购买房产租赁合同收益权具有商业实质。
4、是否存在不真实、不准确、不完整的情形
天润数娱 2018 年年报问询函的回复公告和 2019 年半年报问询函的回复公告
都对购买租赁合同收益权的事情进行了详细的披露，公司认为不存在相关信息披
露不真实、不准确、不完整的情形。
会计师认为：我们在对头牌商贸走访时，头牌商贸表示由于资金困难，未支
付天润数娱 2019 年 7-12 月份租金。天润数娱购买该租赁合同收益权具有商业实
质，公司已披露的相关信息与我们了解的情况没有发现存在不真实、不准确、不
完整的情形。
（2）结合目前无法收取租金的情况进一步说明购买头牌商贸房产租赁合同
收益权事项是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存
在利益输送。
回复：
根据天润数娱关联方名盛置业和头牌商贸提供的资料，名盛置业已向金润铂
宫的租户收取了 2019 年 7-12 月的租金 538.20 万元，并于 2019 年 12 月和 2020 年
1 月支付给头牌商贸；但头牌商贸未支付给天润数娱。
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在我们与头牌商贸的访谈中，头牌商贸解释未能支付租金的原因是租户缴租
不理想，公司资金紧张导致的，并承诺会严格遵守保底支付承诺。
2018 年 4 月，天润数娱与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸
拥有的金润铂宫 26-31 层房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，交易价格
低于评估价格，没有损害上市公司利益；交易方是头牌商贸，不是天润数娱关联
方，没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。本期头牌商贸未
能支付租金系其资金紧张所致，头牌商贸已经承诺后续会履行保底承诺。天润数
娱已于 2019 年 9 月 2 日和 11 月 1 日两次向头牌商贸寄送律师函，要求该公司按
照合同约定履行付款义务，不存在利益输送行为。
会计师认为：天润数娱购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价格，
没有损害上市公司利益，也没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司
资金。
（3）结合目前对该租赁收益权的控制情况、未来款项回收可能性，认真核
实说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计
准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
回复：
截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，天润数
娱于 2020 年 1 月 2 日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金 94.8 万元，剩余 817.53
万元截止本回复报出日尚未收到。
在我们与头牌商贸的访谈中，头牌商贸承诺会严格遵守保底承诺，由于商业
街氛围不好，租户缴租不理想，公司资金紧张导致一致未支付租金，原想在 2020
年一季度收到新租户租金时付清，由于年后新冠疫情影响导致新租户引进及原租
户要求免租影响了付款。
由于头牌商贸承诺按照保底承诺会支付租金，天润数娱按照未来能够收到保
底的租金额测算了租赁合同收益权的价值，并对账面余额与测算金额的差额计提
了减值准备 2,250 万元。由于没有确凿的证据证明头牌商贸不会履行保底承诺，
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天润数娱认为上述测算方法是准确的，本期计提减值准备是充分、合理的，符合
《企业会计准则》的规定，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
会计师认为：我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够
支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱本期计提金润铂宫房产
租赁合同收益权减值准备的金额是否充分、合理。并对此发表了保留意见。因此，
我们也无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
（4）说明你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益，督促收款，是否
存在故意拖延不作为的情形，是否损害上市公司和投资者利益。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
公司已于 2019 年 6 月 14 日、2019 年 6 月 24 日、2019 年 7 月 9 日和 2019 年
8 月 7 日向头牌商贸发出了催收函，并已于 2019 年 8 月 29 日和 11 月 1 日委托湖
南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义
务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
三、关于资产与负债
9、年报显示，你公司商誉账面原值 20.94 亿元，本期针对拇指游玩计提商
誉减值准备 2.86 亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备 1.82 亿元，你公司期末
商誉账面净值为 9.6 亿元，占资产总额的 49.28%。
（2）本报告期拇指游玩、虹软协创均未完成业绩承诺，需进行业绩补偿。
结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采
取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合
规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见。
回复：
一、补偿义务方的履约能力说明和天润数娱拟采取的措施：
根据天润数娱与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，拇指游玩和虹软协创 2017 年度至 2019 年度累计扣除非
15
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，拇指游玩业绩
承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份
补偿方式实施业绩补偿，公司将对应补偿股份进行回购注销。其中，拇指游玩业
绩承诺方应补偿股份 12,475,196 股，虹软协创业绩承诺方应补偿股份 9,670,711 股，
合计补偿股份 22,145,907 股。截止本回复日，持有天润数娱限售股份 40,467,815
股，舟山虹软持有天润数娱限售股份 32,159,961 股，天津大拇指和舟山虹软均有
能力完成补偿。
天润数娱于 2020 年 4 月 30 日向拇指游玩业绩承诺方、虹软协创业绩承诺方
分别发出了《关于拇指游玩原股东相关方承担股份补偿的通知》和《关于虹软协
创原股东相关方承担股份补偿的通知》，并于 2020 年 5 月 6 日收到了拇指游玩业
绩承诺方和虹软协创业绩承诺方的《确认函》。2020 年 5 月 18 日，天润数娱召开
了第十一届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对
应补偿股份》的议案，天润数娱将于 2020 年 6 月 9 日召开 2019 年年度股东大会
审议此议案，待 2019 年年度股东大会审议通过此议案后，公司将尽快向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销事项。天润数娱以总价人
民币 1 元的价格回购注销对应补偿股份数量合计 22,145,907 股。
综上，拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方有足够的履约能力，且公
司正在采取积极有效的措施，尽快完成业绩补偿的履约程序。
二、会计处理
拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达
到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应
向天润数娱进行补偿。补偿时，优先以股份补偿，业绩承诺方所持天润数娱的股
份不足以完成股份补偿的，以现金补足。在承诺期届满且拇指游玩 2019 年度的
《专项审核报告》已经出具后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
16
的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若拇指游玩期末减值额大于原股
东已补偿总额，则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按一定规则进行补偿。
拇指游玩 2017-至 2019 年实际完成扣除非经常性损益后净利润为
304,313,297.03 元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿天润数
娱股份数量 12,475,196 股。按照 2019 年 12 月 31 日公司股票收盘价 1.96 元/股对按
照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
该金融资产的公允价值为 24,451,384.16 元。会计分录为：
借：交易性金融资产 24,451,384.16
贷：公允价值变动损益 24,451,384.16
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到利润承诺
数，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿，其优先以股份进行补偿。在承诺期届满
且虹软协创 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后，天润数娱聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若
虹软协创期末减值额大于已补偿额，舟山虹软及舟山虹软全体合伙人按一定规则
进行补偿。
虹软协创 2017 年至 2019 年实际完成扣除非经常性损益后净利润为
175,803,572.28 万元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿天润
数娱股份数量 9,670,711 股。按照 2019 年 12 月 31 日公司股票收盘价 1.96 元/股对
按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，该金融资产的公允价值为 18,954,593.56 元。会计分录：
借：交易性金融资产 18,954,593.56
贷：公允价值变动损益 18,954,593.56
会计师认为：天润数娱业绩补偿的相关会计处理是合规的，符合《企业会计
准则》的规定。
（3）请详细说明拇指游玩、虹软协创在 2018 年业绩承诺未完成的情况下，
上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因，并结合上述（1）（2）情况
17
补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分
析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大
差异，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉
减值风险。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）拇指游玩：
1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：
虽然拇指游玩 2018 年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、
偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩合并口径下的净资产账面价值
28,403.22 万元，商誉账面价值为 88,919.87 万元，两项合计，该资产组账面价值
为 117,323.09 万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组的可收回金
额为 117,868.74 万元，拇指游玩的资产组没有减值，2018 年度无需计提商誉减值
准备。
2019 年经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指
游玩合并口径不含商誉的资产组账面价值为 20,863.18 万元，商誉账面价值为
88,919.87 万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为 109,783.05 万元。
采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为 81,142.20 万元。
2019 年需计提商誉减值 28,640.85 万元。
2、商誉减值测试方法：
天润数娱在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的
18
可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当
首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资
产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
3、商誉减值的计算过程：
项 目 拇指游玩
商誉账面价值① 889,198,729.70
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② 889,198,729.7
资产组的账面价值④ 208,631,819.32
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 1,097,830,549.02
可收回金额⑥ 811,422,000.00
商誉减值准备⑦ 286,408,549.02
4、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为 2020 年，本
次评估根据公司提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于
2020 年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，
参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照
分成比例计算分成收入；第二阶段为 2021 年至 2024 年，主要以前一年的预测收
入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户
及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
对于 2020 年的游戏收入，未来游戏收入基于目前运营产品及新产品发行计
划，即根据未来年度每年上线产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业
与联合运营平台签订的历史协议数据确定。
2021 年至 2024 年网络游戏收入，主要以前一年的预测收入为基础，结合行
业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速
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增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测收入增长率为 2022 年 2.5%、
2023 年 2%、2024 年没有增长。
单机业务收入主要根据历史年的经营情况并结合拇指游玩的业务发展规划
及战略，以及与管理层的深入沟通，对未来年度进行合理预测。预测收入增长率
为 2022 年-10%、2023 年-7.41%、2024 年没有增长。
B、运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、
云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、平台推广费、单机推广费及其他费用
等。
游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的
预测并依据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；
云服务器费用：云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器
发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发
费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。
渠道手续费：渠道手续费主要为游戏充值过程中通过第三方渠道发生支付充
值收取的手续费，对于未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，
根据历史年度该费用占收入的比例进行合理预测。
平台推广费：未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根
据历史年度该费用占相应收入的比例对未来年度进行合理预测。
单机推广费主要是为单机业务发生的费用，经过与管理层了解单机业务未来
逐渐会略有减少，未来年度参照 2019 年的情况进行预测。
其他费用，参照以前年度实际水平以及产权持有单位未来年度业务发展趋势
进行预测。
（2）销售费用预测：
销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、
固定资产折旧、邮电办公费、租赁费用及其他等费用。
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员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企
业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、
住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。广告费根据企业规划及
产权持有单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比例进行预测；
邮电办公费、运杂差旅费、业务招待费、其他销售费用等费用根据产权持有
单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再
结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递
增 5%确定。
（3）管理费用及研发费用预测：
管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、业务招待费、
邮电办公费、交通差旅费、固定资产折旧、招待费、研发支出等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企
业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、
住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；
交通差旅费、业务招待费、职工福利费、邮电办公费、业务招待费、其他管
理费用等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在
未来年度按一定比率进行增长；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
委托开发主要为独代金的摊销，独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需
要支付给上游客户的版权金，按收益期限及使用权期限平均摊销；
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租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业需要租赁场地的面
积以及同片区的平均租金进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增
5%确定；
研发费用中的直接投入费用主要为云服务器费用，主要为公司进行游戏运营
需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进
行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分
摊。
（4）资本性支出预测：
资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合
预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产
情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更
新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
（6）折现率：
a、无风险收益率的确定
22
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2019 年 12 月 31 日 10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.1365%，本评估报告以 3.1365%作为无
风险收益率。
b、权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了行业中
的可比公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税
率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为产权持有单位
的 βu 值。
根据企业的经营特点分析，本次资产组对应的资本结构为 0，企业所得税率
按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
产权持有单位 2020 年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
综合所得税率 12.66% 16.06% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92%
经计算，βL 计算结果如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
βL 1.3700 1.3700 1.3700 1.3700 1.3700 1.3700
c、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
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一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市
场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基
本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风
险溢价取 7.12%。
d、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定拇指游玩特有的风险调整系数为 2%。
e、预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
权益资本成本计算公式如下：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权
益资本成本，则 Ke 为：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
Ke 14.89% 14.89% 14.89% 14.89% 14.89% 14.89%
B、计算税前加权平均资本成本
税前加权平均资本成本计算公式如下：
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根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平
均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本，计算结
果如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
WACCBT 17.05% 17.74% 17.92% 17.92% 17.92% 17.92%
（7）测算过程和结果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
一、自由现金净流量 18,619.83 12,285.30 12,315.10 12,458.83 12,566.63 12,282.11
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
二、折现率 17.05% 17.74% 17.92% 17.92% 17.92% 17.92%
折现系数 0.9243 0.7874 0.6682 0.5667 0.4805 2.6812
三、各年净现金流量折现值 17,210.30 9,673.45 8,228.95 7,060.42 6,038.27 32,930.81
四、预测期经营性资产价值 81,142.20
（二）虹软协创
1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：
虽然虹软协创 2018 年实现的净利润比承诺净利润略低，但虹软协创的盈利
能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评
估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的净资产账面价
值 15,486.08 万元，商誉账面价值为 53,904.96 万元，两项合计，该资产组账面价
值为 69,391.04 万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金
额为 69,404.32 万元。虹软协创的资产组没有减值，无需计提商誉减值准备。
2019 年度，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，
虹软协创合并口径下的资产组价值为 14,395.00 万元，商誉账面价值为 53,904.96
万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为 68,299.96 万元。采用预计
未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为 50,126.45 万元。2019 年需
计提商誉减值 18,173.51 万元。
2、商誉减值测试方法：
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公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账
面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先
抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组
组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。
3、商誉减值的测算：
项 目 虹软协创
商誉账面价值① 539,049,615.18
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+
539,049,615.2
②
资产组的账面价值④ 143,950,033.61
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 682,999,648.79
可收回金额⑥ 501,264,500.00
商誉减值准备⑦ 181,735,148.79
4、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
虹软协创的主营业务包括“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与
上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务按照以下
方式进行预测。
“优易付”计费服务收入=信息费× 收入转化率-信息费× 成本转化率
信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹
软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，经过与企业
管理层沟通，未来年度计费业务保持 2019 年的规模，不考虑增长。
26
收入转化率和成本转化率，基于 2019 年收入转化率、成本转化率情况，考
虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率结合 2019 年的毛利率
情况进行预测。
互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金
额或者点击量按照合同分成比例进行分成，虹软协创以上下游客户之间的分成比
例差额为盈利模式。
未来年度推广业务的预测主要根据子公司霍尔果斯虹软基准日正在进行的
推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2020 年至 2024 年根据市场发展情
况考虑新增业务。
推广业务成本主要按照成本率进行预测；
通信费、主机托管费、网络费、测试充值费根据产权持有单位签订的主体托
管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行
增长。
（2）销售费用预测：
虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、业务招待费及其他费
用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企
业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、
住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
服务费按照历史年度平均支出情况，未来年度结合业务发展情况，按照增长
比例进行预测；
业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业
务量，未来年度按一定比率进行增长；
其他销售费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份业务发展趋
势进行预测。
27
（3）管理费用及研发费用预测：
虹软协创的管理费用及研发费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、房租费、
水电费、业务招待费、折旧费、其他费用等。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企
业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、
住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再
结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递
增 5%确定；
办公费、交通费、业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋
势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
其他管理费用及研发费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份
业务发展趋势进行预测。
（4）资本性支出预测：
资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产
情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更
新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
28
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜的营运资金单独预测，然后将
三者相加，得到虹软协创汇总口径下的营运资金。
（6）折现率：
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2019 年 12 月 31 日 10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.1365%，本评估报告以 3.1365%作为无
风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业
的可比公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税
率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为产权持有单位
的 βu 值。
29
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取 0，企业所得税率按照
预测期内各公司每年预测所得税测算。
产权持有单位 2020 年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
综合所得税
4.37% 20.30% 20.25% 20.13% 20.12% 20.13%
率
经计算，βL=1.09
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市
场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基
本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风
险溢价取 7.12%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定虹软协创特有的风险调整系数为 2.50%。
⑤预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
30
权益资本成本计算公式如下：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权
益资本成本，则 Ke 为：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
Ke 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%
B 计算税前加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平
均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本。
WACCBT 计算公式如下：
将上述确定的参数代入 WACCBT 计算公式，计算得出产权持有单位的
WACCBT，则 Ke 为：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
WACCBT 14.01% 16.81% 16.80% 16.78% 16.78% 16.78%
（7）测算过程和结果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、自由现金净流量 3,348.83 7,470.93 7,963.75 8,391.64 7,850.88 8,696.03
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
二、折现率 14.01% 16.81% 16.80% 16.78% 16.78% 16.78%
折现系数 0.9365 0.8115 0.6947 0.5949 0.5094 3.0363
三、各年净现金流量
3,136.18 6,062.66 5,532.42 4,992.19 3,999.24 26,403.76
折现值
四、预测期经营性资
50,126.45
产价值
综上，本期商誉减值测试所选取参数和预估未来现金流量是合理的，与以往
年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少提减值准备的情形。
截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱收购拇指游玩股权形成的商誉余额为 6.03
亿元，收购虹软协创股权形成的商誉余额为 3.58 亿元，如果拇指游玩和虹软协创
31
后续年度没有完成盈利预测，天润数娱需要继续计提商誉减值准备，2020 年存在
计提大额商誉减值的风险，请广大投资者注意。
会计师认为：天润数娱本期商誉减值测试所选参数和预估未来现金流量是合
理的，与以往年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的
情形。
（4）请补充披露上述子公司最近三年收入确认时点，请会计师就年度审计
过程中对公司业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、
营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，
并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论
发表明确意见。
回复：
一、子公司最近三年收入确认时点：
1、拇指游玩收入确认方法及时点如下：
（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得
虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为
营业收入。
（2）拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的
游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认
收入。
2、虹软协创收入确认方法及时点如下：
（1）优易付计费服务收入：公司根据权责发生制确认收入，在报告日前取
得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得
运营商提供的结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，
在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，公司仅提供
款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照净额法，将应收取的运
营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。
32
期末应收账款中的优易付计费服务收入欠款系应收取的运营商全额结算款，
需要支付给商户的结算款列入应付账款列报。
（2）互联网广告精准投放业务收入：互联网广告精准投放业务收入包括公
司根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用以及根据用户在游戏中
充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用。公司根据权责发生制原则，在
报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结
算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算
数据当月对收入进行调整。
拇指游玩和虹软协创最近三年的收入确认时点没有变化。
二、核查业绩真实性采取的审计方法和范围：
（一）营业收入的核查情况
1、拇指游玩：
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核
查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度
营业收入核查金额合计 34,488.90
营业收入 40,010.86
核查比例 86.20%
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况：
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录
情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对
账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重
大差异。
33
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新
增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的 ARPU 值等指标，
分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广
总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 占 2019 年度自营推广收入比例
核查金额及比例 27,614.80 83.34%
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前 100 名玩家的用户信息，对用户的地域分
布、IMEI 码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游
玩员工。
对于前述主要游戏的前 100 名用户，通过游戏 CP 方获取游戏内部数据，核
查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费
比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原
因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况：
①对深圳亚氏特科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、深圳市享乐源科技有限公
司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技
有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检
查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
项 目 2019 年度
查询工商信息网客户交易金额占联运推广收入比重 72.41%
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协
议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
34
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：
项 目 2019 年度
核查收入占联运推广收入比例 100%
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了
函证。
客户发生额函证核查情况如下：
项 目 2019 年度
营业收入发函金额占联运收入总额比例 88.49%
应收账款函证核查情况如下：
项 目 2019 年度
应收账款发函金额占应收账款余额比例 90.31%
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回
款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
项 目 2019 年度
核查的期后回款占应收账款余额比例 59.83%
2、虹软协创
（1）审计程序：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、
是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查
阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易
对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的
合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月
度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行
35
核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本
期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
函证情况 应收账款（全额口径）
发函金额 3,451.88
回函金额占发函金额比例 89.06%
（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭
证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可
以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为 100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异
率判断企业收入是否恰当，2019 年度应税暂估收入差异率为 0.33%，差异率较小。
（二）营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体
如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度
营业成本核查金额合计 2,4051.57
营业成本 2,4431.84
核查比例 98.44%
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
36
（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检
查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关
系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
项 目 2019 年度
查阅工商资料供应商交易金额占营业成本比重 70.46%
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数
据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。核
查比例具体如下：
项 目 2019 年度
核查比例占网游推广费以外的成本的比例 98.93%
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩
的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证情况如下：
项 目 2019 年度
采购额发函金额占营业成本比例 98.80%
②应付账款函证情况如下：
项 目 2019 年度
应付账款发函金额占应付账款余额比例 90.25%
③预付账款函证情况如下：
项 目 2019 年度
预付账款发函金额占预付账款余额比例 90.87%
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代
理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，
确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
37
项 目 2019 年度
平台推广费用发票核查比例 74.99%
平台推广费用付款核查比例 77.17%
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性
和合理性。
2、虹软协创
（1）检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完
整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查
阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的
银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。
③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优
易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查
虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成
本明细、开票金额、付款金额的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
函证情况 应付账款（全额口径）
发函金额 8,482.68
发函金额占应付账款余额的比例 17.91%
回函金额占发函金额比例 90.30%
（三）期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
38
2019 年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为
1,180.61 万元、2,397.18 万元、654.18 万元和-26.13 万元，占营业收入的比重为 2.95%、
5.99%、1.64%和 -0.07%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度
核查期间费用合计 3,600.68
期间费用总额 4,205.83
占比 85.61%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理
性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，
人均薪酬和变化情况是否合理。
2、虹软协创：
2019 年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为
231.15 万元、673.20 万元、259.26 万元和-38.94 万元，占营业收入的比重为 1.36%、
3.95%、1.52%和-0.23%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度
核查期间费用合计 1,095.55
39
期间费用总额 1,124.67
占比 97.41%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理
性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
综上，会计师认为：我们对天润数娱业绩真实性核查采取的审计方法和范围
是充分的，能够有效保障核查结论。
10、报告期末，你公司应收账款账面余额 2.04 亿元，计提坏账准备 1,901.78
万，账面价值 1.85 亿元，较期初增加 48.90%，按前五名欠款方归集的应收账款
余额占应收账款总额占比为 33.57%，请结合业务情况说明本报告期应收账款增
长的具体原因，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、
应收账款中是否存在关联方。请会计师发表专业意见。
回复：
1、截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱应收账款期末余额为 2.04 亿元，其中：
子公司虹软协创的余额为 1.51 亿元，占 74.02%，其中账龄在 1 年以内 1.50 亿元，
1-2 年 0.01 亿元，前五大欠款方合计 0.57 亿元，均为虹软协创“优易付”计费业务
客户欠款，0.1 亿元为广告精准投放中代投放业务客户欠款。截止 2020 年 4 月 26
日财务报告报出日，虹软协创期后回款 5,882.87 万元，占期末应收账款余额的
39.02%。
“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的
用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，
40
因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对账结算周期一
般维持在 5-6 个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内
销售款平均回款时间约为 5-6 个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹
软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致天润数娱前五名
欠款方占公司应收账款余额较大，是合理的。
拇指游玩期末应收账款余额 4,419.10 万元，主要欠款客户为深圳亚氏特科技
有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、
广州百纳软件技术有限公司等，账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。截止 2020
年 4 月 26 日财务报告报出日，拇指游玩期后回款 2,643.78 万元，占期末应收账款
余额的 59.83%。
2、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履
行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特
征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济
状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产
的损失准备。
天润数娱按照组合方式计提坏账准备的均为账龄组合，由于大部分应收账款
均为 1 年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常
经营情况，因此，天润数娱应收账款计提坏账准备是充分、合理的。
公司的坏账准备计提比例符合企业会计准则，也符合公司的业务特点。集中
度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中没有关联
方欠款。
41
对于发生额及余额较大的重要客户，均通过第三方查询系统（全国企业信用
信息公示系统、天眼查等），穿透查阅其工商登记资料，核查是否是关联方。天
润数娱应收账款期末余额中未发现有关联方欠款的情况。
会计师认为：天润数娱期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款
余额集中度较高符合公司业务的特点，是合理的；应收账款期末余额中未发现有
关联方。
11、报告期末，你公司预付账款余额为 9,941.59 万元，较期初增加 69.35%，
按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 5,201.37 万元，占预付账
款年末余额合计数的比例为 52.31%。请你公司详细说明预付款项较期初大幅增
长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较
大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并发
表明确意见。
回复：
截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱预付款项余额为 9,941.59 万元，其中：子
公司拇指游玩余额为 8,460.09 万元，占总额的 85.10%；子公司虹软协创余额为
1,481.50 万元，占总额的 14.90%。
1、预付款项期末较期初大幅增长的原因：
金额单位：人民币万元
款项性质 本期金额 上期金额 增长额 增长比例%
预付分成款 3,917.81 3,306.36 611.45 18.49
推广费 5,978.57 2,134.77 3,843.80 180.06
其他 45.21 429.42 -384.21 -89.47
合 计 9,941.59 5,870.55 4,071.04 69.35
预付分成款期末比期初增加 611.45 万元，增长了 18.49%，主要系拇指游玩本
期预付游戏《忍者召唤师（日本）》分成款 300 万元、《魔法门》分成款 305.87 万
元，由于游戏未上线，分成款暂未抵扣。
42
预付推广费期末比期初增加 3,843.80 万元，增长了 180.06%。其中拇指游玩
预付推广费增加 2,787.20 万元，增长 159.12%，拇指游玩推广服务一般均需要向
媒体代理商预付款或预充值，代理商会根据付款情况给予拇指游玩相应媒体资源
和返点支持，本期末预付推广费增加较多主要是四季度控制了广告投放量，充值
消耗减少较多；同时，为了取得元旦及春节等节日的广告资源，也保证了较多的
充值余额。虹软协创预付推广费增加 1,056.60 万元,增长了 275.78%，由于 2019 年
虹软协创在推广业务上拓宽了合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，
逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得收入、成本
规模增长较高，预付结算模式作为推广业务成本方结算模式的一种，随着成本的
增长，预付金额也随着增加。
拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金 额 比例%
预付分成款 3,917.81 46.31
推广费 4,538.82 53.65
其他 3.46 0.04
合 计 8,460.09 100.00
大额预付款单位情况如下：
金额（万元 款项性
单位名称 合同主要条款 业务模式
） 质
合同所述产品均为预 通过预付给广告
充值竞价投放系统， 代理商的款项，
广告发布以后台记录 由代理商将推广
预付单位1 1,795.74 推广费 实时消耗为准 费用存入我司在
媒体的投放账号
，以便投放时消
耗。
效果广告是以线上竞 通过预付给广告
预付单位2 1,499.29 推广费 价方式所投放的广告 代理商的款项，
，包括CPC、CPM形 由代理商将推广
43
式；非竞价广告包括 费用存入我司在
固定位广告、非固定 媒体的投放账号
位保量广告 ，以便投放时消
耗。
合作期限3年，拇指 《忍者龟》《忍
游玩分期预付款600 者召唤师（日本
预付分
预付单位3 504.99 万元，《忍者2》已 ）》《忍者2》的
成款
上线，抵扣预付款74 研发预付分成款
.76万元
合作期限2年，拇指 手机游戏《去吧
预付分
预付单位4 499.42 游玩分期预付款500 卡洛琳2》的研发
成款
万元 预付分成款
拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒
介或相应媒介的推广业务代理商。
拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质
游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画
面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授
权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产
品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及
独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，
具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指
游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收
回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公
司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠
道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至
账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形
式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩
以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主
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营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广
费在期后基本消耗完毕。
由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预
付款项前五名单位占比较大。
按照拇指游玩的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。拇指游
玩没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。
2、虹软协创预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金额 比例（%）
推广业务 1,428.41 96.42
计费业务 11.34 0.76
其他 41.75 2.82
合 计 1,481.50 100.00
大额预付款单位情况如下：
金额 款项
单位名称 合同条款 业务模式
（万元） 性质
双方推广合作 阅读产品，下游万圣
涉及到的推广 公司对阅读产品要求
预付单位1 901.93 推广费 费用金额，具 有保底合作，保底是
体以推广合作 1000万，2019年消耗9
单为准 8万左右，剩余901万
甲方应于每次 腾讯核心代理商，可
付款前对自己 进行腾讯全行业广告
账号消耗做好 投放，许多上游商户
预判，提前付 都在巨广有账户，其
预付单位2 105.12 推广费 款到乙方账户 中英孚教育账户消耗
，乙方在查询 量大，所以预付金额
甲方付款到账 较大
后，每次按甲
方提交的充值
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需求向腾讯广
点通平台申请
充值到甲方腾
讯广点通账户
乙方应在数据 该公司为今日头条媒
投放前，向甲 体核心代理商，可进
方支付推广费 行今日头条KA全行业
用并到账，按 广告投放，上游主要
每个自然月为 是紫舜，猿辅导
预付单位3 47.66 推广费
推广周期，双
方在每结算周
期内及时核算
上一周期已发
生的推广费用
在合同签订后7 2019年度会员业务合
个工作日内， 作方，下游喜马拉雅
乙方应向甲方 对会员产品有保底金
支付10万元保 额，保底为我方实际
证金。在双方 应付金额不低于200
合同到期且乙 万元。账面余额约为
方向甲方完成 121万元
预付单位4 乙方实际应付
121.64 推广费
费用不低于200
万元的保底采
购金额条件下
，甲方全额无
息退还保证金
。
本协议下承诺 2019年度会员业务合
为人民币150万 作方，下游杭州乐读
元，保证金为 合作协议要求预付金
预付单位5 52.37 推广费
承诺金额的5% 额为150万元，账面
即人民币7.5万 余额约为52万元
元
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虹软协创预付款项交易对方不是天润数娱的关联方，不构成资金占用。
会计师认为：天润数娱期末预付款项增加较大是合理的；预付款项前五名占
比较大主要是推广渠道比较集中的原因；期末余额中没有预付关联方款项的情况，
不构成资金占用。
12、年报显示，其他应收款中含往来款及其他 1.83 亿元，请补充披露往来
款及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情
况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披
露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请会计师核查
并发表专业意见。
回复：
其他应收款中“往来款及其他”明细项目的具体内容、对手方名称及对应金额
如下表：
金额单位：人民币万元
是否存在占
对手方名称 金额 内容 用上市公司
资金情况
违规担保，法院扣划资
广东恒润华创实业发 金；借款及利息等；购
16,488.65 是（注 1）
展有限公司 买长典新金山物业收益
私募基金
岳阳天成 400.41 往来款 否（注 2）
其他 272 家零星往来 1,397.02 往来款及其他 否
合计 18,286.08
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注 1：2018 年 7 月和 9 月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，
导致募集资金银行存款 1.12 亿元被法院扣划；2018 年 3 月，公司购买的长典新
金山物业收益私募基金 3,000 万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，
该款已转入恒润华创；2018 年 9 月，法院受理了杨志群与公司、恒润华创等关联
方民间借贷纠纷一案。借款本金 2,000 万元，借款期限为 2018 年 5 月 25 日至 2018
年 6 月 24 日，已还本金 100 万元，剩余 1,900 万元未偿还；根据法院裁定书计提
借款利息 363.17 万元，合计 2,263.17 万元。该笔欠款已全额计提坏账准备。该往
来款系天润数娱违规为大股东担保或借款产生，未按照公司规定履行审议程序，
已于 2019 年对外披露。
注 2：岳阳天成系天润数娱从事化肥生产时的往来单位，该笔欠款已全额计
提坏账准备。
天润数娱对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。
除了单项评估信用风险的其他应收款外，其余其他应收款基于其信用风险特征，
将其划分为账龄组合等不同组合，并计提坏账准备。
由于关联方恒润华创难以偿还天润数娱欠款，天润数娱已按照单项计提的方
式对其欠款全额计提坏账准备；其余大部分欠款根据账龄组合，按照预计信用损
失计提坏账准备，期末坏账准备余额为 5.68 亿元。
会计师认为：我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的
可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。因此我们就该事项发表了保留意见。
除恒润华创欠款以外，天润数娱的其他应收款坏账准备是按照公司的会计政策计
提，是充分、合理的。
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中审华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
2020 年 6 月 11 日
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