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                 广东法制盛邦律师事务所
                    关于深圳证券交易所
对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司问询函的
                        专项核查意见




                        二〇二〇年六月




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   对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司问询函的
                        专项核查意见


 致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数

字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）

的委托，就公司回复深圳证券交易所于 2020 年 5 月 13 日出具的《关

于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2019 年年报的问询

函》（中小板年报问询函【2020】第 64 号）（以下简称“问询函”）

的相关法律事项进行复查，并出具本专项核查意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规范（试行）》以及其他法律 、行

政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准和道德规范、勤勉尽责精神，对《问询函》相关法律问题进行

核查并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师声明如下：

    1. 本专项核查意见依据出具之日以前已经发生或者存在的事

实，适用中国法律、法规和规范性文件而出具。

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    2. 本所及经办律师仅公司答复《问询函》的有关法律问题发表

意见，并不对会计、财务、审计等专业事项发表意见，本专项核查意

见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的

文件引述。本所及经办律师在本专项核查意见中对与该等专业事项有

关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不

应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明

示或默示的保证。

    3. 在核查过程中公司做出了如下保证：其已向本所经办律师提

供了为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关

副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，其向本所提供的与本专

项核查意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，

均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的

事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或者有关当事

方出具或提供的证明、说明或确认文件及主管部门公开可查的信息发

表法律意见，该等证明、说明、确认文件或信息的真实性、有效性、

完整性、准确性由出具该等证明、说明、确认文件或公布该等公开信

息的单位或相关当事方承担。

   5. 为出具本专项核查意见，本所律师查阅了公司提供的与问询问

题有关的文件，并就有关事项向有关人员做了询问并与之进行了必要

的讨论，对涉及问询问题的有关事实和法律事项进行了核查。

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    6. 本专项核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所有关问询之

目的使用，未经本所事前书面同意，不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责的精神，就有关法律事项出具法律意见如下：

    问题：《问询函》问题之二“请你公司结合上述事项及生产经营

具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票

上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条 ‘生产经营受到严重影

响且预计在三个月以内不能恢复正常’及‘公司主要银行账号被冻

结情形’的情形，请律师发表专业意见。”

    回复：

    （一）公司银行账户被冻结的基本情况

    根据公司披露的《2019年年度报告》以及出具的说明，截至本意

见出具之日止，公司子公司账户均未涉及冻结，母公司和子公司账户

合计40个，母公司9个账户冻结，冻结金额512,921.61元，其中：建

行岳阳太阳桥支行（基本户），被冻结金额822.58元；工行岳阳解放

路支行被冻结金额2,348.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额

5,011.52 元 ； 浦 发 银 行 岳 阳 分 行 288*********103 被 冻 结 金 额

1,136.41元；浦发银行岳阳分行288*********369被冻结金额156.05

元；交行岳阳开发区支行436*********570被冻结金额468,710.35元；

交行岳阳开发区支行436*********932被冻结金额801.12元；建行岳

阳东茅岭支行被冻结金额30,191.20元；募集资金专用账户厦门国际

银行凤凰北支行806*********433被冻结金额2,553.51元。

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    （二）公司银行账户被冻结是否导致生产经营活动受到严重影响

且预计在三个月以内不能恢复正常

    根据公司提供的资料、出具的说明，母公司银行账户虽被冻结，

但子公司银行账户没有被冻结，公司主要业务系由全资子公司北京虹

软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展，两家

子公司的生产经营有序开展。虽母公司基本账户及募集资金账户等账

户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，但对公司整体生产

经营影响较小。综上，公司不存在主要银行账户被冻结和生产经营活

动受到严重影响的情况。

    除上述之外，截至本意见出具之日，公司虽存在违规担保、资金

占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等事项，但上

述事项均未波及到公司生产经营，公司2020年一季度营业收入比上年

同期有所增加。

    根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条，

上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风

险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内

不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会

无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人

提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的

其他情形。

    综上所述，公司不属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》

第 13.3.1 条的“公司生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不

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能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结”的情形。

    本专项核查意见正本一式四份，无副本，经本所盖章和本所律师

签名后生效。
    （以下无正文，下接《广东法制盛邦律师事务所关于深圳证券交易所对湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司问询函的专项核查意见》之签字盖章项）




广东法制盛邦律师事务所
负责人：吴翔




经办律师：李修蛟律师、陆龙波律师




                                                      2020 年 6 月 11 日




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