*ST天润：上海锦天城（福州）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见书2020-11-19
上海锦天城（福州）律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................. 4
正 文 .............................................................. 6
一、本次股票期权激励计划的主体资格 ................................. 6
二、本次股票期权激励计划的主要内容及合规性 ......................... 7
三、本次股票期权激励计划履行的法定程序 ............................ 24
四、本次股权激励对象的确定 ........................................ 26
五、本次股票期权激励计划的信息披露 ................................ 26
六、公司未对激励对象提供财务资助 .................................. 27
七、本次股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形 .............................................. 27
八、关联董事的回避表决 ............................................ 28
九、结论意见 ...................................................... 28
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上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见书
17F20200288-1-2020
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
根据湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润
数娱”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法
律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简
称“本所律师”）担任公司实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权
激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次
股票期权激励计划所涉及的相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划的必备法律文
件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股票期权激励计划的
授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告和股票期权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海锦天城（福州）律师事务所
*ST 天润、公司、天润
指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
数娱
激励计划、本激励计
划、股票期权激励计
指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
划、本次股票期权激励
计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的
行权价格 指
价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《激励计划草案》 指
划（草案）》
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
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中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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正 文
一、本次股票期权激励计划的主体资格
（一）天润数娱系依法设立的上市公司
1、经核查，天润数娱系经岳阳市人民政府和中国人民银行湖南省分行批准，
由岳阳化肥厂整体改制，向社会公开募集设立的股份公司，并于 1989 年 4 月 2
日在岳阳市工商行政管理局注册登记。股份公司设立后，分别于 2002 年 6 月 28
日更名为“湖南天润化工发展股份有限公司”、2011 年 1 月 25 日更名为“湖南
天润实业控股股份有限公司”、2016 年 7 月 1 日更名为“湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司”。因此，天润数娱属于依法设立的股份有限公司。
2、经核查，根据中国证监会《关于核准湖南天润化工发展股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]13 号）核准，公司公开发行不超过
2,200 万股人民币普通股（A 股）。经深圳证券交易所《关于湖南天润化工发展股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]13 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天润发展”（自 2016
年 7 月 6 日起股票简称变更为“天润数娱”，自 2019 年 3 月 28 日起股票简称变
更为“ST 天润”），股票代码“002113”。因此，天润数娱属于其股票已依法在国
务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、经核查，根据公司目前持有岳阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
其基本情况如下：
公司名称 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
统一社会信用代码 91430600712192602N
住所 岳阳市岳阳楼区九华山 2 号
法定代表人 江峰
注册资本 151,054. 7023 万元（指人民币元，下同）
公司类型 股份有限公司（上市）
互联网信息服务，软件开发及技术转让、技术服务，信息技术咨询服
务，广告的制作、发布及代理，尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及
经营范围
复合肥、政策允许的化工产品、化工原料（以上两项不含危险化学品
和易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电子产品（不含无线电管
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制器材和卫星地面接收设施）、矿产品的销售，塑料包装产品的生产
及销售，房地产开发，物业管理、物业租赁，房屋、场地、机械设备
的租赁，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1989 年 04 月 02 日
登记机关 岳阳市市场监督管理局
（二）天润数娱系依法有效存续的企业法人
经核查，天润数娱为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形，
自设立以来历年均通过了工商年检，并已提交了 2018 年、2019 年的年度报告。
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何
需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（三）天润数娱不存在不得实行股票期权激励计划的情形
经核查，天润数娱不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天润数娱系在中国境内依法设立并有效存续的已上
市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励的情形，具有实施本次股票期权
激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股票期权激励计划的主要内容及合规性
2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划草案》”）和《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股
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票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。本所律师
根据《股权激励管理办法》的相关规定，对公司本次股票期权激励计划的内容进
行了逐项核查。
（一）本次股票期权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股票期权激励计划系为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实
现。可见，本次股票期权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理
办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股票期权激励计划的激励对
象的确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员及核心骨干人员，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象的范
围包括公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女），共计36人。激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大
会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司具有雇佣
或劳务关系。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及
范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）
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项规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总
额的百分比
1、本次激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划所涉及股票均
为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《股权激励管理办法》之
相关规定。
2、本次股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划项下的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《股权激励管理办法》第十二
条之规定。
3、本次股票期权激励计划拟授出股票期权的数量及占上市公司股本总额的
百分比
根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次股票期权激励计划，天润数娱
拟向激励对象授予的股票期权数量为9,000万份，激励对象每份股票期权之行权
将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，全部行权所获公司股票约占本
激励计划草案公告时公司股本总额151,054.70万股的5.96%，且公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符
合《股权激励管理办法》第十四条之规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）
项的规定；且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条
之规定。
（四）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
1 曾飞 董事、总经理 580.00 6.44% 0.38%
核心骨干人员（35 人） 8420.00 93.56% 5.57%
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合计（36 人） 9,000.00 100.00% 5.96%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理
人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）
项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十四条之规定。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日、行权安排和禁售期具体如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过40个月。
2、股票期权的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授权之日起16个月、28
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
4、股票期权的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满16个月后可以开
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始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
重大事件是指公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
5、股票期权的行权有效期和行权安排
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
6、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
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若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了激励计划的有效期、禁
售期以及股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排，符合
《股权激励管理办法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《股
权激励管理办法》第十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第三
十二条之规定。
（六）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次激励计划股票期权的的行权价格
及其确定方法具体如下：
1、股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为每份1.65元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份1.65元的价格购买1股公司股票的权
利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为1.65元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为1.45元/股。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了股票期权的行权价格及
其确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十九条之规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划草案》第八章之规定，本次激励计划股票期权的授予与行权
条件具体如下：
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1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%
第二个行权期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 60% 0
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了股票期权的授予与行权
条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内
容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之
规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第十一章之规定，公司激励计划的的生效、股票期权
的授予及行权的程序具体如下：
1、激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划。
（6）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
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行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划草案》已对本次股票期权激励计划的生效、股票
期权的授予及行权的程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）
项之规定。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第九章之规定，本次股票期权激励计划的调整方法和
程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
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（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的调
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整方法和调整程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股票期权激励计划的会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方
法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次股票期权激励计划的会计处理方
法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响：
1、会计处理方法
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》的
规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期
权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年11月18日
用该模型对授予的9,000.00万份股票期权进行测算，总价值2,070万元。具体参
数选取如下：
1、标的股价：1.66元/股（假设授权日公司收盘价为1.66元/股）；
2、有效期分别为：16个月、28个月（股票期权授权之日至每期行权日的期
限）；
3、历史波动率：27.08%、26.69%（分别采用中小板综指最近16个月、28个
月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.66%、0.70%（分别采用公司所属证监会行业最近一年和两年
的平均股息率）。
3、实施股权激励应当计提费用
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
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计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为2020年12月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授权的股票期权的 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
9,000.00 2,070.00 50.35 1,161.96 706.68 151.01
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、计提费用对公司经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的会
计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对
公司经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项之规定。
（十一）股票期权激励计划的变更和终止
《激励计划草案》第九章第三节、第十一章第四节及第五节规定了股票期权
激励计划的变更与终止，明确了股票期权激励计划的变更、终止程序。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了股票期权激励
计划的变更和终止，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第十三章之规定，就本次股票期权激励计划，公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的
处理措施如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
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授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完
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全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务
关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的
股票期权作废，由公司注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
②激励对象因其他原因身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保
留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定
的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、
合并、分立等异常现象以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理
措施（即本次股票期权激励计划的变更、终止情形），符合《股权激励管理办法》
第九条第（十一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激
励管理办法》第七条、第十八条之规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷解决机制
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根据《激励计划草案》第十四章之规定，公司与激励对象之间因执行本激励
计划及/或双方签订的股权激励协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励
协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与
考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷
解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十四）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股票期权激励计划，公司及
激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（4）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等
权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）
项和其他有关法律法规之规定。
（十五）本次股票期权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股票期权激励计划
的目的、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划授予的权益数量等重要
事项作出明确规定或说明，其内容完整，符合《股权激励管理办法》第九条之规
定。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的相关内容符合《公司法》、
《股权激励管理办法》等有关规定。
三、本次股票期权激励计划履行的法定程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股票期权激励计划，天润数娱已经履行了以下法定
程序：
1、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第四次会议会议，在关联
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董事曾飞先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权
激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2020 年 11 月 18 日，公司独立董事就公司《激励计划草案》发表了同意
的独立意见，并认为本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股票期权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股票期权激励计划，天润数
娱仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行审核,
充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，同时
公告本法律意见书；若聘请独立财务顾问的，还应同时公告独立财务顾问报告；
4、独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本激励计划，
本次股票期权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权股东三分之二以上通
过；
6、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到证券
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交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包
括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期
权激励计划履行了必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》实施程序的有
关规定。但是，公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《股权
激励管理办法》第八条第二款规定的限制情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理
办法》第八条等相关规定。
五、本次股票期权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2020 年 11 月 18 日召开第十二届董事会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等
有关本次股票期权激励计划的相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事
会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，公司确认将就本次股票激励计划履行有关信息披露
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义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的进展，
公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股票期权激励计划的激励对象提供
财务资助，其资金来源合法合规，符合《股权激励管理办法》第二十一条之规
定。
七、本次股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，本所律师认为：
1、本次股票期权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次股票期权激励计划的实施目的系为了进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现；
3 本次激励计划激励对象的资金来源将由激励对象自筹解决，不存在由公司
通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划对股票期权的授予和行权设置了一系列条件，对股票期权
的授予和行权程序作出了相关安排，并以达到业绩考核目标作为各行权期的行权
条件之一。上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条
件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股票期权激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且本次激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
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学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》的规定，参与本次股权激励的董事为曾飞先生。根据
公司第十二届董事会第四次会议决议，上述关联董事已回避了与本次股票期权激
励计划相关议案的表决。
据此，本所律师认为，参与本次股票期权激励计划的董事已回避相关议案
的表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，天润数娱具备实施本次股票期权激励计划的主
体资格；本次股票期权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
就本次股票期权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披
露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定
继续履行后续的信息披露义务；此外，本次股票期权激励计划不存在损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东大会批
准后方可实施。
本法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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