证券代码：002113 证券简称：*ST 天润 公告编号：2020-096
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 28，929，599 股，占公司总股本比例为 1.9152%；
2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为 2021 年 1 月 5 日（星期二)。
一、公司股本和股票发行情况
2017 年 11 月 9 日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995 号《关于核准湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1995 号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中
心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行 23,804,597 股股份、向曾飞发
行 6,347,892 股股份、向程霄发行 4,760,919 股股份、向曾澍发行 4,760,919
股股份、向骅威文化股份有限公司（现已更名鼎龙文化股份有限公司，以下简称
“鼎龙文化”）发行 10,440,613 股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“舟山虹软”）发行 18,917,624 股股份、向深圳国金天使投资企
业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行 1,676,245 股股份购买相关资产。
本次交易中，*ST 天润通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、
天津大拇指和鼎龙文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公
司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三
名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）
100.00%股权。
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22
日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，*ST 天润向天津大拇指、鼎龙文化、曾
飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办
理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公
司 2017 年重大资产重组发行新增股份上市日为 2017 年 12 月 29 日。
2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配
预案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股。上述权益分派于 2018 年 5 月 9 日实施完毕，权益分派后，公司
的注册资本增至 1,532,692,930 元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
序
承诺方 内容
号
天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成
时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期
为 36 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非
因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批
天津大拇
1
解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的
指
16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36
个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、
满 3 年之日。
舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时
全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2 舟山虹软
舟山虹软承诺，在 36 个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创 2020 年度的财务
序
承诺方 内容
号
报表进行审计时，对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如舟山虹
软无需就 2019 年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次
发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就 2019 年度
未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，
其剩余股份可一次性解锁。
鼎龙文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时
骅威文化
全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为
股份有限
12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定
公司（现
期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润
3
已更名为
数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：
鼎 龙 文
12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2
化）
年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在*ST 天润拥有权益的股份。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺、完成情况及补偿情况
1、拇指游玩的业绩承诺方的业绩补偿承诺及完成情况
拇指游玩业绩承诺方向公司承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇
指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上述
承诺的净利润不包括公司增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的
收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能
达到拇指游玩业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向
公司进行补偿。
根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游玩公司 2019
年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,522.83 万元，扣除非经常性损益后的
归属母公司股东的净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润 3,671.74 万元，
完成比例为 73.42%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东的净利润
为 31,254.36 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润为 30,431.33 万元，累计完成比例 91.21%。
2、虹软协创业绩承诺方的业绩补偿承诺及完成情况
舟山虹软承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分
别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润不包括公司增资
虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。舟山虹软同意，在利润承
诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向公司承诺的净利润数额，则舟
山虹软应向公司进行补偿。
根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），虹软协创公司 2019
年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,055.87 万元，扣除非经常性损益后的
归属母公司股东的净利润为 5,927.59 万元，低于承诺净利润数 2,522.09 万元，
完成比例为 70.15%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东的净利润
为 17,712.22 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润为 17,580.36 万元，累计完成比例 88.12%。
3、拇指游玩和虹软协创业绩承诺方的补偿情况
拇指游玩和虹软协创未实现 2017-2019 年度业绩承诺。因此，按照协议约定，
拇指游玩业绩承诺方天津大拇指和虹软协创业绩承诺方舟山虹软应对公司实施
业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及拇指游玩和虹软协创
的业绩完成情况，天津大拇指需补偿股份 12,475,196 股，舟山虹软需补偿股份
9,670,711 股，公司以 1 元总价回购并注销。公司已于 2020 年 7 月 10 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。综上，天津大拇指和
虹软协创已完成了对公司的补偿，2017 年公司重大资产重组天津大拇指和虹软
协创认购的公司全部限售股份可以申请解除限售。
（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在
对其违规担保的情形。
本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。
公司现正处于立案调查阶段，本次申请解除限售的三个股东不属于公司控股
股东、实际控制人、不属于公司 5%以上的股东，不受减持新规涉及的大股东被
立案调查期间不得减持的限制。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 1 月 5 日（星期二）上市流
通；
2、本次解除限售股份数量为 28,929,599 股，占公司总股本比例为 1.9152%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：3 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售股份数 是否存在
股东名称
（股） （股） 质押
天津大拇指企业管理咨询
27,992,619 4,665,445 否
中心（有限合伙）
舟山虹软协创投资合伙企
22,489,250 22,489,250 否
业（有限合伙）
骅威文化（现已更名为鼎龙
10,649,426 1,774,904 否
文化 )
合计 61,131,295 28，929，599 -
备注 1：公司 2017 年重大资产重组天津大拇指认购公司的限售股股份 23,804,597 股，
天津大拇指承诺锁定期 36 个月满后可分四批解锁，解锁比例分别为其 2017 年重大资产重组
认购公司股份总数的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%。公司 2018 年每 10 股转
增 7 股后股份变为 40,467,815 股。天津大拇指为公司 2017 年重大资产重组时收购拇指游玩
的业绩承诺方，因拇指游玩未实现 2017-2019 年度业绩承诺，按照协议约定拇指游玩的业绩
承诺方天津大拇指需对公司进行补偿，补偿股份应为 12,475,196 股，公司已于 2020 年 7
月 10 日以 1 元回购注销了天津大拇指的限售股份 12,475,196 股，回购注销后天津大拇指持
有公司有限售股份总数为 27,992,619 股。本次为天津大拇指第一次申请解除限售，解除限
售股数为回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数的 16.6667%,应解除 4,665,445 股。
本次解除限售股后天津大拇指持有限售股份 23,327,174 股。
备注 2：公司 2017 年重大资产重组舟山虹软认购公司的限售股股份 18,917,624 股，公
司 2018 年每 10 股转增 7 股后股份变为 32,159,961 股，舟山虹软为公司 2017 年重大资产重
组时收购虹软协创的业绩承诺方，因虹软协创未实现 2017-2019 年度业绩承诺，按照协议约
定虹软协创的业绩承诺方舟山虹软需对公司进行补偿，补偿股份应为 9,670,711 股，公司已
于 2020 年 7 月 10 日以 1 元回购注销了舟山虹软的限售股份 9,670,711 股，回购注销后舟山
虹软持有公司有限售股份总数为 22,489,250 股。2017 年重大资产重组时约定，舟山虹软完
成上述补偿后，锁定期 36 个月满后可一次性解除限售，本次解除限售股份应为 22,489,250
股。
备注 3：2017 年重大资产重组骅威文化认购的股份 10,440,613 股，当时承诺锁定期 12
个月后分六批解锁，解锁比例分别为其 2017 年重大资产重组认购公司股份总数的 20%、20%、
10%、20%、20%、10%，公司 2018 年每 10 股转增 7 股后股份变为 17,749,042 股。2019 年 1
月 3 日解除了其重大资产重组时认购的股份总数的 20%对应股数 3,549,808 股，2020 年 1
月 14 日解除了其认购的股份总数的 20%对应股数 3,549,808 股，两次解除限售后，骅威文
化在本次申请解除限售股份前持有公司的限售股份总数为 10,649,426 股。本次为第三次申
请解除限售，10%对应的股数应为 1,774,904 股。本次解除限售后骅威文化将持有公司限售
股份 8,874,522 股。
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
项目 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售流通股 575,797,136 38.12% 546,867,537 36.20%
无限售流通股 934,749,887 61.88% 963,679,486 63.80%
股份总数 1,510,547,023 100.00% 1,510,547,023 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
