证券代码：002113 证券简称：*ST 天润 公告编号：2021-027
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
4 月 26 日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准
备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、
《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对 2020 年度财务报告合
并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、 计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
（1）2017 年 5 月 24 日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995 号文
《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式
购买虹软协创 100%股权。2017 年 11 月 15 日，虹软协创已完成工商变更登记，
成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公
司在合并口径报表中形成并购商誉为 539,049,615.18 元。
（2）2017 年 5 月 24 日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995 号文
《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式
购买拇指游玩 100%股权。2017 年 11 月 16 日，拇指游玩完成工商变更登记，成
为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并
购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为 889,198,729.70 元。
（二）商誉所在资产组信息
（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其
他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为 732,681,647.37 元，
其中：固定资产 58,213,994.57 元、长期待摊费用 26,083,262.72 元、其他非流
动资产 45,594,209.40 元、商誉 602,790,180.68 元。
（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下
含商誉的资产组价值为 369,993,864.86 元，其中：固定资产 164,875.61 元，无
形资产 12,514,522.86 元、商誉 357,314,466.39 元。
(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额
本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商
誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分
摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首
先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产
组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩
公司和虹软协创公司进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字【2021】第 0184
号、沪众评报字【2021】第 0183 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
以财务报告为目的所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司含商誉资产组价值项
目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目
的所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司含商誉资产组价值项目资产评估报
告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法
进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为 55,930.00 万元、虹软协创公
司资产组可收回金额为 23,776.00 万元。
商誉减值的测算：
项 目 拇指游玩 虹软协创
商誉账面价值① 602,790,180.68 357,314,466.39
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
602,790,180.68 357,314,466.39
③=①+②
资产组的账面价值④ 129,891,466.69 12,679,398.47
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 732,681,647.37 369,993,864.86
可收回金额⑥ 559,300,000.00 237,760,000.00
商誉减值准备⑦ 173,381,647.37 132,233,864.86
二、本次减值测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：2017 年 5 月 24 日，公司以发行股份
及支付现金相结合的方式购买虹软协创和拇指游玩 100%股权，虹软协创商誉资
产组本次需计提减值准备 132,233,864.86 元，拇指游玩商誉资产组本次需计提
减值准备 173,381,647.37 元。
三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为 305,615,332.23 元，计入公司 2020 年度损益，
在不考虑递延所得税的情况下，导致公司 2020 年度财务报告合并报表归属上市
公司所有者的净利润减少 305,615,332.23 元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减
值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际
情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提
商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司
实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准
则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关
于计提商誉减值准备的议案》。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和
公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况
及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意
本次计提商誉减值准备。
七、备查文件
1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第七次会议决
议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告 。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
