证券代码：002114          证券简称：罗平锌电       公告编号：2019-060


                   云南罗平锌电股份有限公司
           2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生

                        日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、关联交易概述
    云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”）是云南罗平锌
电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为了发展深加工产品，延伸产
业链，参股 10%设立的锌合金生产企业，该公司主要从公司采购锌水以生产合金
产品。
    2019 年 4 月 3 日公司召开第七届董事会第一次（临时）会议审议了《2019
年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司日常关联交易金额》的预案，对公司
2019 年 1 月 1 日至 4 月 2 日与胜凯锌业关联交易的主要条款进行审议。该预案
以 7 票赞成，2 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过，并已提交公司 2018 年年
度股东大会进行审议。
    在对相关合同条款协商修改后，双方本年度拟继续进行关联交易。公司于
2019 年 4 月 23 日召开第七届董事会第三次（临时）会议对《2019 年度拟继续与
云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计》的预案，进行了审议。会议以 8
票赞成，1 票弃权，0 票反对，获得通过。
    该预案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会进行审议。

   二、关联方基本情况

   1、关联方基本情况

   公司名称：云南胜凯锌业有限公司

   统一社会信用代码：91530324MA6N221T95

   住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办
公大楼内）

   企业性质：有限责任公司

    注册资本：2000万元

    法定代表人：李东俊

    成立日期：2018年3月21日

    经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材

料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；

有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工

产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要财务数据：截至2019年3月，胜凯锌业资产总额10,053.40万元，净

资产1,975.86万元，

    3、公司直接持有胜凯锌业10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同

时担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交

易。

   三、关联交易标的基本情况

   本次涉及的日常关联交易中公司销售（租赁）的锌水、水、电以及厂房和注

册商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、

诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

   四、交易的定价政策及定价依据

   公司本次涉及的日常关联交易主要为锌水、水、电销售；厂房租赁；注册商
标的授权使用。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与
其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考成
本及同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

   五、本次交易合同的主要条款
   （一）锌水
       1、产品名称：锌水（0#）或（1#）
       2、数量：按甲方实际生产量的 40%供给。
       3、锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重
过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量×（1-
锌合金铜、镁、铝等乙方投入金属量%）
       4、计价和结算
       4.1 锌水按上海有色金属网（0#）或（1#）锌月均价方式计价和点价模式计
价。
       4.1.1 锌水每月供应量的一半按月均价进行结算，结算单价按照上月 26 日
至当月 25 日的上海有色金属网（www.smm.cn）0#或 1#锌的现货日均价的月平均
价贴水 50 元／吨，再扣减锌锭综合运费 456.00 元/吨，每月 26 日结算后，于当
日结清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。
       4.1.2 锌水每月供应量的一半按点价进行结算,乙方提货后享有点价权，点
价期为提货当日起后延一个月，例如 1 月份提货的锌水点价期最迟为 2 月底，乙
方只能在上海有色金属网（www.smm.cn）交易日点价，并以书面形式于交易日 17
点 00 分之前的均价与甲方确认点价数量和价格，锌价当日涨跌停板不能点价。
结算单价按照乙方点价当天的上海有色金属网 0#或 1#锌的现货日均价贴水 50
元／吨，再扣减锌锭综合运费 456.00 元/吨，货款于点价当日结清，甲方开具增
值税专用发票给乙方。每月结算时若乙方未对所提货物全部点价，对未点价部分
乙方要提前以函告的形式通知甲方，并取得甲方的同意后方可延期点价，否则，
甲方有权按照点价的截止日为价格的确定，并收取余款。甲方同意延期点价后则
双方进行预结算，甲方按乙方付款金额预开增值税专用发票，待乙方对所提货物
全部正式结算后，货款多退少补，甲方开具余下金额的增值税专用发票，税率按
国家规定开具。
       4.2 付款方式：乙方上月末向甲方提供下月购买锌水数量的计划，乙方从生
产之日起，每五日的第一天预付一次款项(可随时分批预付)，但预付的款项覆盖
所供锌水货值 80%的预付款，按照付款当日上海有色金属网的价格计算支付。含
现金、国内信用证、银行承兑汇票及其他甲方同意接受的合法有效票据。乙方未
按期支付预付款的，甲方有权单方停止供应锌水。
       5、交货地点：甲方厂内交货
    6、验收标准：按甲方提供的数据，质量验收。
    7、锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，全部由甲方无偿回收。乙方在锌
合金生产过程中锌浮渣率不得超过 0.5%；如有超出，甲方有权按同期等值相同
规格锌锭对乙方追索损失。
    （二）甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。
乙方在锌合金产品的生产销售过程中，发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、
结算与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任，若该纠纷给本合同甲方
造成经济损失，则由乙方承担赔偿责任，甲方同时也有追责的权利。
    （三）乙方生产所需的辅助设施设备：生产过程中乙方使用归属于甲方的生
产辅助设施设备（含厂房、仓库等生产用房），甲方按锌合金生产量 10 元/吨向
乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方；乙方在生产过程中使用到的甲方
生产辅助设施设备，由乙方负责检修维护。锌合金生产过程中由甲方进行的相关
化验所产生的费用由甲方承担。
    （四）乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并
确保及时充足供应，其中生产用水按照甲方的成本价格进行结算，生产用电按供
电公司与甲方结算价结算（包含基本电费），由乙方按月向甲方支付费用。
    （五）安全责任：进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，
由于乙方或乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规
要求而造成的安全事故后果由乙方承担。
   （六）环境责任：锌合金生产过程中及货物货权转移后，货物对环境及其他
影响由乙方全权负责。
    （七）违约责任：
    1、甲方承诺在其生产正常的情况下，按照乙方申报的计划用量，按时足额
向乙方供应合格的锌水，如因甲方锌水供应原因造成乙方生产停顿，则应由甲方
承担由此给乙方带来的损失（包括直接损失和预期可得收益），若因法律规定的
不可抗力原因，造成甲方不能正常生产，则甲方不承担对乙方的赔偿责任。
   2、由乙方的原因出现任何生产安全、环保事故，均由乙方处理解决，并承担
所涉全部费用。由此给甲方造成的经济损失，乙方应承担赔偿责任。
   3、乙方未按期支付预付款的，甲方有权单方停止供应锌水。
   4、对于未收余款，若点价确定后甲方未开具增值税专用发票的，每日按销项
税额的万分之五向乙方支付违约金。反之，若乙方未能按期结清货款的，每日按
欠付金额的万分之五向甲方支付违约金。
   5、本合同履行期间，甲乙双方必须认真履行，除法律规定的不可抗力原因外，
双方均不得单独提前终止本合同，否则应承担违约和赔偿责任，具体为：违约方
按守约方在本合同项下的全部实际投入数额向守约方支付赔偿金；除此之外违约
方还应赔偿由此给守约方造成的其他直接经济损失和预期可得利益。全部违约金
和赔偿金均以现金方式支付。
    （八）乙方系甲方参股公司，甲方经董事会和股东会审议通过后并经双方法
定代表人或委托代理人签字、盖章生效。
    （九）本合同有效期：本合同自甲方于 2019 年 5 月 10 日召开的第四次临时
股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止。本合同到期后，双方可参照
本合同另行协商签订下一年度的《购销合同》。
   六、涉及关联交易的其他安排
   无
   七、交易目的和对上市公司的影响
   为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与
参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需
要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于
双方取得双赢的合作效果。

   八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日公司实际供应锌水约25,599.08万元，已收回锌水货款

23,531.49万元。

   九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事尹晓冰先生认为：

    关于公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计

的事项属于公司日常生产经营行为，经我们反复与公司沟通合同细节，要求公司

与交易对方就我们关注的事项认真谈判，确保交易协议的签订按市场原则进行，
主要条款务必要确保公允、公平、公正，不得存在损害公司中小股东利益的行为。

最终，公司与交易对方沟通一致的协议总体上能够满足上述原则，因此，本人同

意将上述预案提交公司第七届董事会第三次（临时）会议审议。

    独立董事林建章先生认为：

    关于公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计

的事项,鉴于本次提交审议的《购销合同》，相比之前拟提交董事会审议的合同文

本,在锌水计价及付款等问题已做出明显有利公司的调整,本人同意公司将基于

该《购销合同》拟与胜凯锌业进行关联交易的预案提交公司第七届董事会第三次

(临时)会议审议。

    独立董事叶明先生认为：

    关于公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计

的事项属于公司日常生产经营行为，交易合同的签订按市场原则进行，公允、公

平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意将上述预案提交公

司第七届董事会第三次（临时）会议审议。

   （二）独立董事独立意见

    独立董事尹晓冰先生认为：

    公司今年 4 月 2 日之前，就和胜凯锌业延续去年模式发生了关联交易，但本

人和林建章先生作为独立董事认为该交易在交易规模、定价方式、结算方式等方

面存在不利于公司及全体股东的问题，经多次与公司当面、电话、微信、书面工

作函等方式沟通，依旧未能够彻底解决问题，故此我们无法事前认可，并要求公

司立即停止这一交易；最终，公司从 2019 年 4 月 3 日起按照我们的要求与之暂

停交易，并在 4 月份按我们的要求陆续回收了被交易对方占用的资金。因此我们

同意该事项在年报董事会给予上会讨论。随后，我们多次微信、电话和书面要求

公司就我们关注事项与交易对方反复进行谈判，最终形成的协议较之前的合作模

式在定价和结算等方面有很大改善，但交易规模依然较大，原 2018 年 3 月公司

与交易对方签署的《锌合金项目合作协议》一些不利条款仍未明确废止，为此本

人事前认可该议案可提交本次董事会决策，但本人对该议案继续投弃权票。

    综上，本人对关于公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常
关联交易的事项有保留，但同意将其提交至公司 2019 年第四次临时股东大会审

议。

       独立董事林建章先生认为：

    关于公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事

项,此前我们独立董事反复与公司沟通合同细节,要求公司与云南胜凯锌业有限

公司就我们关注的问题认真谈判,确保交易条款公允、公平、公正,不存在损害

公司中小股东利益的情形。本次提交审议的锌水《购销合同》在锌水计价及付款

等问题已做出明显有利公司的调整,公司与云南胜凯锌业有限公司日常关联交易

预计的事项得到了我们的事前审核并认可。

    综上,本人同意公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关

联交易的事项,并同意将其提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    如该关联交易事项最终获得股东大会审议通过,鉴于《购销合同》约定的交

易规模较大,本人提请公司在合同履行过程中,注意控制锌水供应数量及交易风

险,如交易对方发生逾期付款的违约行为,公司应及时停止对其供应锌水。

       独立董事叶明先生认为：

    公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计符合

公司日常经营发展所需，日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反

公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司与云南胜凯锌业

有限公司日常关联交易预计的事项得到了我们的事前审核并认可。

    综上，我同意公司 2019 年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联

交易的事项，并同意将其提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

   十、监事会意见：

    监事会认为：公司与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着

自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公

司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、

《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关

于关联交易表决的规定。
十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、《购销合同》




特此公告。




                    云南罗平锌电股份有限公司

                         董   事   会

                         2019年4月24日