云南罗平锌电股份有限公司独立董事
关于第七届董事会 2020 年第一次定期会议相关事项的独立
                                   意见


       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司独立董事履职指引》等法律法规条例，以及云南罗平锌电股份有限公司（以
下简称“公司”）《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于
独立判断的立场，现就公司第七届董事会 2020 年第一次定期会议审议通过的相

关议案发表独立意见如下：
       一、关于对《2019 年度利润分配》的预案的独立意见
     鉴于本公司 2019 年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），
尚不具备向股东分配股利的条件，董事会提出的 2019 年度不进行利润分配、也
不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法

规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

       因此，我们同意本次董事会提出的 2019 年度利润不分配也不实施资本公积

金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       二、关于对《高级管理人员（含董事长）2019 年度薪酬》的预案的独立意

见
     公司 2019 年度对高级管理人员（含董事长）的薪酬考核、计算程序及实际
发放金额均是严格按照《罗平县属国有企业负责人薪酬管理暂行办法》和《公司
企业负责人年薪方案》执行。报告期内，公司实现扭亏为盈的经营目标，且公司
负责人任期无虚报瞒报财务状况现象，公司无违反国家法律法规和规章、或出现

重大决策失误、或发生重特大安全责任事故，给企业造成重大经济损失现象的情
况。

       因此，我们认为公司 2019 年度高级管理人员（含董事长）薪酬是根据实际

完成情况进行考核确定的，薪酬数额合理，符合公司的发展现状以及有关法律、


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法规及公司章程的规定。我们同意该预案并同意将该预案提交公司 2019 年年度

股东大会审议。

    三、关于对《2019 年度日常关联交易执行情况以及 2020 年度预计日常关联

交易》的预案的独立意见

    公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计，遵循

了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司

法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市

规则》关于关联交易表决的规定。公司2020年日常关联交易内容属于公司日常生

产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，

不存在损害公司中小股东利益的行为。

    同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际

执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。我们同意该预案并同意将该预案提

交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、关于对《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案的独立意见

    对照公司现行的内部控制制度，我们对其执行情况进行了认真的检查，认为

公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各

个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系。经过报告期内修订和完善，公

司现有内控制度更符合国家有关法律、法规和监管部门的要求和符合公司目前生

产经营的管理需求。

    因此，我们认为公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客

观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告。

    五、关于对《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年

度审计机构》的预案的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其年审注册
会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范
和操守。年审注册会计师对公司 2019 年度财务报告、控股股东及其他关联方占

用公司资金等进行了认真核查，较好地履行了《审计业务约定书》规定的责任和
义务，按时完成了公司 2019 年度审计工作，客观、公正地对公司的财务报告发
表了审计意见，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法

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规和公司章程的相关规定。
    因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    六、关于对《公司会计政策变更》的议案的独立意见
   我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，根据《企业会计准则第 14 号—
收入》（财会[2017]22 号），本公司对会计政策进行相应变更，符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    七、关于对《聘任公司董事会秘书》的议案的独立意见
   经审阅杨忠明先生的个人履历等资料，杨忠明先生符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定的上市公
司董事会秘书的任职条件，并已取得监管部门核准的董事会秘书任职资格；
   公司董事会聘任杨忠明先生担任公司董事会秘书的相关提名、聘任程序符合

法律法规和公司《章程》的规定；
   杨忠明先生具备履行董事会秘书职责所必需的经营管理，其教育背景、工作
经历符合担任高级管理人员的任职条件，上述聘任有利于公司的发展。
   鉴于此，我们同意公司董事会聘任杨忠明先生担任公司董事会秘书，任期自
董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    八、关于对《追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易金额》的预案的
独立意见

   公司本次追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易，是公司拟向胜凯锌业

增资扩股中，安排对胜凯锌业进行相关检查，并于2020年3月12日发现的，公司

以市场公允价值向上海缙昭销售锌合金产品，在市场上被胜凯锌业采购，公司和

与公司有关联关系的自然人均与上海缙昭贸易不存在关联关系，但是，公司与胜

凯锌业存在关联关系。经公司审慎判断，认为胜凯锌业与上海缙昭的锌合金购销

交易行为，可能导致公司被动地与关联方胜凯锌业产生了间接交易，基于审慎性

考虑，将上述公司销售给上海缙昭的锌合金交易行为，视同为公司间接与关联方

胜凯锌业的锌合金的关联交易。综上，我们同意公司本次关联交易议案。
    九、关于对《对外出租水淬渣综合利用生产线》的议案的独立意见

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    公司董事会在审议本次对外出租水淬渣综合利用生产线的议案时，决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
    本项目交易方具有水淬渣降硫的相关工艺技术，对彻底解决公司水淬渣出

路，化解环境风险具有重要作用；本次交易价格定价公允、客观、合理，不存在
损害上市公司利益和广大中小股东的情形。因此，我们同意本次资产出租方案。
    十、关于对《对参股公司增资》的议案的独立意见
    本次公司对参股公司的增资事项已经聘请具有相关资质的审计机构、资产评
估机构进行了审计评估，并出具了审计报告、资产评估报告，符合相关法律、法

规等规定。
    本次公司对云南胜凯锌业有限公司增持股份至 51%，使其纳入公司合并报表
范围，是公司在锌合金产业链上的战略布局，符合公司长远发展规划。
    上述交易以具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构的结果为依据，定
价公允，遵循公开、公平和公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，

同意公司本次对参股公司增资。
    十一、关于对《拟出售不动产》的议案的独立意见
    公司本次出售闲置房产，是根据公司优化和盘活资产的需要，节约了相关费
用，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展目标；本事项的决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定；公司本次交易涉及标的资产的交易价格根

据具有证券期货从业资格的评估公司评估确定，交易价格定价公允、合理，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次出售不
动产事项。



独立董事（签名）：


  林建章                     叶明                       方自维
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                                                    2020 年 3 月 13 日

                                                                        4