罗平锌电：关于对参股公司增资暨关联交易的公告2020-03-17
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2020-027
云南罗平锌电股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为延伸产业链，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”
或“乙方”）拟以自有资金对持股10%的参股公司云南胜凯锌业有限公司（以下简称
“胜凯锌业”或“甲方”）进行增资，持股比例增至51%，并将其纳入公司控股子公司
管理。经胜凯锌业股东会审议，同意罗平锌电对胜凯锌业单方增资，增资后罗平锌电
持有胜凯锌业的股份比例为51%，其他股东放弃优先认缴权。
中瑞世联资产评估有限公司就本次增资出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对
云南胜凯锌业有限公司进行增资涉及的云南胜凯锌业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》中瑞评报字[2020]第000080号（以下简称《资产评估报告》），截至
评估基准 日2019 年10月31日， 采用资 产基 础法进 行评估 后，标 的资 产评估 净值为
2,291.90万元。
公司于2020年3月13日召开第七届董事会2020年第一次定期会议，审议通过了关于
《对参股公司增资》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次增资主体为
罗平锌电，交易对方胜凯锌业为公司的参股公司，公司时任高管同时担任胜凯锌业董
事（现已不再担任），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、云南胜凯锌业有限公司
统一社会信用代码：91530324MA6N221T95
类 型：有限责任公司
住 所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办
公大楼内）
法人代表：李东俊
注册资本：人民币2,000万元整
成立日期：2018年3月21日
营业期限：2018年3月21日至长期
经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、
新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金
属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项
目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 比例
1 上海胤础实业有限公司 企业法人 1100 55%
2 应政委 自然人股东 700 35%
3 云南罗平锌电股份有限公司 企业法人 200 10%
合计 2000 100%
2、上海胤础实业有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区淞滨路500号3幢1L10室
法定代表人：李东俊
注册资本：人民币10000万元整
成立日期：2017年11月15日
营业期限：2017年11月15日至2047年11月15日
统一社会信用代码：91310113MA1GM4XE9W
经营范围：金属结构件、机械设备、电子产品的设计、销售；钢材、机械配件、
机电设备、电气设备、五金制品、石材、煤炭、铁矿产品、铝制品、金属材料及制
品、建筑材料、装饰装潢材料、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；从事货物及技
术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构：
序号 发起人名称 认缴资产（万元） 股份数（万股） 持股比例 出资方式
1 朱胜磊 5000 5000 50% 现金
2 李东俊 5000 5000 50% 现金
合计 10000 10000 100% —
经查询，上海胤础实业有限公司与本公司不存在关联关系。
3、自然人：应政委
身份证号：330722198003243833
住址：浙江省永康市古山镇金江龙村金双路31号
经查询，应政委先生与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次增资前，胜凯锌业的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 比例
1 上海胤础实业有限公司 企业法人 1100 55%
2 应政委 自然人股东 700 35%
3 云南罗平锌电股份有限公司 企业法人 200 10%
合计 2000 100%
2、胜凯锌业最近一个会计年度的营业收入为925,437,716.87元，净利润为
559,909.83元，最近一个会计期末的净资产为19,107,999.25元。（该数据未经审计）
最近一年公司与胜凯锌业已累计发生77,794.27万元的关联交易（该数据未包含公
司与胜凯锌业视同关联交易的部分）。
四、本次增资协议的主要内容
第一条 定义与解释
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
本协议：指本《云南胜凯锌业有限公司增资协议》及对该协议的任何修订或修
改。
基准日：指2019年10月31日。
交割日：指本协议约定的增资款缴付先决条件得以满足或被乙方有效全部或部分
豁免，且依据本协议4.1条约定增资款已到位之日。
过渡期：指自本协议签署之日起，至本次增资办理完毕工商变更登记之日之间的
期间。
第二条 增资方案
2.1 目标公司情况
甲方现有注册资本为人民币2000万元，各方确认，该等注册资本已经实缴。甲方
现有股东的出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 比例
1 上海胤础实业有限公司 企业法人 1100 55%
2 应政委 自然人股东 700 35%
3 云南罗平锌电股份有限公司 企业法人 200 10%
合计 2000 100%
2.2 增资价格
2.2.1 本次增资的审计和评估
本次增资甲方财务审计和资产评估的基准日为2019年10月31日。根据中瑞世联资
产评估有限公司出具的资产评估报告，截至基准日，甲方的净资产评估值为2,291.90
元。本协议各方认可该资产评估报告及该报告中载明的评估结果。
2.2.2 增资价格的确定
各方同意，本次增资的价格以甲方基准日净资产评估值为确定依据。具体为：每
一元新增注册资本的认缴价格=截至基准日的净资产评估值/甲方注册资本。
本次增资价格为每一元注册资本对应人民币1.15元。
如在交割日之前甲方对截至基准日的滚存利润进行了分配，则上述增资价格应相
应进行调整，调整后每一元新增注册资本的认缴价格按以下公式计算：
调整后每一元新增注册资本的认缴价格=（截至基准日的净资产评估值-甲方已实
际向现有股东分配的截至基准日的滚存利润）/甲方注册资本
2.2.3 增资金额
乙方以货币资金方式，向甲方增资1924万元，其中1673万元计入甲方注册资本，
251万元计入甲方资本公积。增资后，乙方取得甲方增资后51%的股权。
2.2.4 增资后的股权结构
本次增资后，甲方注册资本由2000万元增加至3673万元。甲方增资后的股权结构
如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 比例
1 云南罗平锌电股份有限公司 企业法人 1873 51.00%
2 上海胤础实业有限公司 企业法人 1100 30.00%
3 应政委 自然人股东 700 19.00%
合计 3673 100.00%
第三条 增资先决条件
3.1各方同意，乙方在本协议项下的增资义务以下列先决条件全部满足（乙方书面
豁免一项或多项的除外）为前提：
3.1.1甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，以及丙方、丁方放弃优
先认缴权的声明；
3.1.2甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、
权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
3.1.3截至交割日，甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利
变化；
3.1.4截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有作出任何限制或禁止本次交易
完成的决定；
3.1.5乙方已获得与本次增资有关的全部授权与批准。
第四条 增资款的支付及变更登记
甲方应在乙方履行完董事会、股东大会审议程序后的15日内，根据本次增资情况
相应修改公司章程，并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费
用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。工商变更手
续办理完毕后15日内，乙方一次缴清增资款，同时将甲方纳入控股管理。
第五条 过渡期
5.1过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方不得：
5.1.1增加或减少甲方的注册资本；
5.1.2对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者
其它类似的行为；
5.1.3变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其
它业；
5.1.4对甲方任何价值超过人民币10万元的资产和业务进行出售、租赁、转让；
5.1.5使甲方对外举借金额超过人民币50万元的新增借款或者贷款、其它形式的金
钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的
担保（包括抵押、质押、保证或其它方式）；
5.1.6对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除
外）；
5.1.7使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币50万元的支出；
5.1.8采取其它可能会导致对甲方产生重大不利影响的行为。
第六条 增资后的公司治理
6.1董事及董事会
6.1.1各方应自交割日起10日内，重新选举董事组成甲方董事会。
6.1.2本次增资后，甲方董事会由3名董事组成，由乙方提名2名，丙方和丁方共同
提名1名，均由股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事成员担任，董事会选举产
生。
6.2监事会
增资后，公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中，职工代表1人，由职工代
表选举产生；非职工代表由乙方推荐1人，丙方和丁方共同推荐1人，由股东会选举产
生。监事会设监事会主席1人，由乙方推荐的监事担任，并由监事会选举产生。
6.3高级管理人员
本次增资后，甲方总经理由丙方推荐的人选担任，财务负责人由乙方推荐的人选
担任。
第七条 过渡期损益的承担
各方同意，交割日前发生的甲方损益由乙方和丙方、丁方按本次增资前的持股比
例享有及承担，甲方自交割日起发生损益由乙方、丙方、丁方根据本次增资后的持股
比例享有及承担。
第八条 陈述与保证
8.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：
8.1.1该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实
体或有完全民事行为能力的自然人；
8.1.2根据相关法律，该方已获得签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履
行其在本协议项下的每一项义务所必需的授权和批准；
8.1.3该方签署本协议不会违反其公司章程或任何法律、法规或政府命令或对其有
约束力的任何其他协议、承诺、保证等。
8.2除了上述陈述与保证以外，甲方、丙方、丁方就增资事宜向乙方做出陈述与保
证如下：
8.2.1甲方股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形，甲方股权不
存在其他任何法律或事实上的瑕疵；
8.2.2甲方现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有
效存在；
8.2.3除已向甲方书面披露的情况外，甲方所有资产不受其他任何担保、抵押或其
他权利负担的限制，甲方不存在任何未向乙方书面披露的负债，不存在任何未向乙方
书面披露的正在进行中的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序。
8.2.4丙方、丁方在持股期间不发生损害甲方利益的关联交易行为，不无偿占有、
使用甲方财产，如发生上述行为应赔偿对甲方造成的损害；
8.2.5甲方以及丙方、丁方不存在可能严重影响到按照本协议项实现的其他障碍。
第九条 特别约定
9.1未经乙方书面同意，丙方、丁方不得单独设立或以任何形式参与设立与甲方生
产同类产品或与甲方业务相关联其他经营实体。
9.2乙方增资后，总体合作模式为以销定产。按照甲方的控股子公司管理办法规范
运作。
第十条 协议的解除
在下列情况下，本协议可以被解除：
10.1各方一致书面同意解除本协议；
10.2如本协议第三条项下的增资先决条件在本协议签署之日起10日内未能全部满
足，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任；
10.3甲方或丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务，并且在30日内仍
未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的，
乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
第十一条 保密
11.1未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知
悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。
但法律、法规规定必须披露的除外；
11.2保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款
均有效。
第十二条 其他
12.1涉及本协议的有关争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可
向合同签订地人民法院提起诉讼；
12.2本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，且
经乙方董事会、股东大会审议（若适用）批准后生效；
12.3对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。补充协议是本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等的法律效力。
12.4本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各执贰份，具有同等效力。
五、增资的目的和对公司的影响
为了延伸公司产业链，增强公司整体盈利能力，公司拟对胜凯锌业进行增资。本
次增资的资金来源于公司自有资金，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大响。
本次增资交易遵守公平、公开、公正的原则，以评估结果为定价基础，交易定价
公允，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状
况和经营成果构成重大不利影响。
本次增资完成后，胜凯锌业为本公司控股子公司，将纳入公司合并财务报表围。
六、独立董事独立意见
独立董事独立意见如下：本次公司对参股公司的增资事项已经聘请具有相关资质
的审计机构、资产评估机构进行了审计评估，并出具了审计报告、资产评估报告，符
合相关法律、法规等规定。本次公司对云南胜凯锌业有限公司增持股份至51%，使其纳
入公司合并报表范围，是公司在锌合金产业链上的战略布局，符合公司长远发展划。
上述交易以具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构的结果为依据，定价公
允，遵循公开、公平和公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公
司本次对参股公司增资。
七、监事会意见
公司监事认为：公司对参股公司云南胜凯锌业有限公司增资，系基于胜凯锌业的
实际运营及未来发展需要，符合公司整体发展规划。该交易的决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。交易定价公
允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司特别是中小股东利益的情
形。
八、备查文件
1．第七届董事会2020年第一次定期会议决议。
2．第七届监事会2020年第一次定期会议决议；
3．独立董事关于公司第七届董事会2020年第一次定期会议相关事项的事前认可意
见；
4．独立董事关于公司第七届董事会2020年第一次定期会议相关事项的独立意见；
5.《云南罗平锌电股份有限公司拟对云南胜凯锌业有限公司进行增资涉及的云南
胜凯锌业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中瑞评报字[2020]第000080
号；
6.《云南胜 凯锌业有 限公司2018-2019年10月 财务报表 之审计 报告》中 证天通
（2019）审字第1100005号；
7.《云南胜凯锌业有限公司增资协议》；
8.《中国锌合金市场调研报告》。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2020年3月17日
