云南罗平锌电股份有限公司
                  2022 年度董事会工作报告


    2022 年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着
对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地
行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护
公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
    一、董事会日常工作情况
    2022 年公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，严格按照相关规定，对
权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，贯彻股东大会各项决议，健全公司
内部控制，完善公司法人治理结构，公司治理水平进一步提高。董事会战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，按法定程序
决策、审议各项重大事项，为董事会决策提供专业意见，为公司健康发展谏言献
策，促进公司规范运作。
    （一）股东大会召开和审议情况
    2022 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会会议，包括 1 次年度股东大
会和 3 次临时股东大会。审议了包括《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度
监事会工作报告》《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》《2021 年度
利润分配》《高级管理人员（含董事长）2021 年度薪酬》《2021 年年度报告及
其摘要》《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构》《2022 年度对外捐赠》《修改公司章程》《为全资子公司项目贷款提供
保证担保》等 18 项议案，股东大会的召集、审议程序符合《公司法》及《公司
章程》等法律法规的有关要求，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中
小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，公司及公司
董事会认真执行了股东大会决议的相关事项。
    （二）董事会召开和审议情况
    2022 年，公司董事会共召开了 13 次会议，其中现场会议 2 次，现场加通讯
表决会议 11 次，全体董事均出席了所有会议。除了上述股东大会审议的议案外，
董事会根据公司《董事会议事规则》对董事会职权范围内的 47 项议案进行了审
议。全年董事会审议的所有议案全部获得通过，会议召开、审议、表决程序规范，
符合公司法、公司章程规定。
    2022 年，全体独立董事认真履行责任，关注公司经营状况，通过电话、邮
件以及深入现场等方式，与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时
掌握公司经营动态，利用自己的专业优势，为公司的发展提供决策参考。报告期
内独立董事对公司及控股子公司 2022 年度开展套期保值业务、利润分配、高级
管理人员（含董事长）薪酬、续聘审计机构、会计政策变更、对外担保、控股股
东及其关联方非经营性资金占用情况、2021 年度内部控制自我评价报告、计提
2021 年度信用减值准备、资产减值准备、或有负债、为全资子公司项目贷款提
供保证担保、腊庄电厂发电设施设备更新改造、新建节能增效富氧制备项目、向
控股子公司云南鸿源实业有限公司增资、公司及控股子公司 2023 年开展期货套
期保值业务、新建锌氧粉浸出渣及焙烧浮选含银物料二次资源综合利用项目、
2023 年度向银行等金融机构申请融资综合授信额度等事项进行了认真审议并发
表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
    （三）董事会各审计委员会工作情况
    审计委员会
    本报告期公司董事会审计委员会召开了 4 次会议，分别对下列事项进行了审
议：《2021 年年度报告及其摘要》、《2022 年第一季度报告》、《2022 年半年
度报告》、《2022 年第三季度报告》、《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构》，
并对公司计提减值准备事项提供了合理性说明。
    提名委员会
    本报告期公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，对公司第八届董事会成员
进行了提名审查。
    战略会员会
    本报告期公司董事会战略委员会对公司收购云南鸿源实业有限公司 51%股
权事项进行审议。
    薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会各委员按照公司《薪酬与考核委员会议事规则》的要求，
对高级管理人员（含董事长）薪酬事项进行了审议。
    公司董事会各委员会的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的
决策均履行了必要的程序
    （四）信息披露及沟通交流工作
    2022 年，公司加强信息披露工作管理，搞好投资者关系管理，按时做好定
期报告及临时公告的编制和披露工作，2022 年公司共披露各类公告及上网材料
共计 129 份，真实、准确、完整及时的对外披露公司各类信息。报告期内，公司
提供良好的投资者关系服务,保持与投资者的良好交流，公司专人接听、答复投
资者问询，接待来访投资者等，充分听取中小投资者对公司治理的建议、意见，
投资者了解公司方式多样，渠道通畅，答复投资者及时、客观、准确。
    二、2022 年公司经营计划在报告期内的进展情况
    2022 年 12 月 31 日，公司总资产 249,466.79 万元，归属于母公司股东净资
产 132,491.54 万元，资产负债率 48.71%；全年实现营业收入 196,869.08 万元，
与上年同期相比增加 7.89%；归属于母公司股东净利润预计亏损 23,647.35 万
元。详细情况见《2022 年年度报告》“第三节公司业务概要”、“第四节经营
情况讨论与分析”和“第十节公司治理”等章节的内容。
    三、公司 2023 年经营计划
    2023 年公司主要生产经营目标是扭亏为盈：公司 2023 年全年计划实现营业
收入 19-24 亿元。为实现该目标任务，公司年初制定了生产经营计划，把各项利
润目标任务层层分解，并制定了严格的目标责任考核制度，凸显生产单位和销售
部门权责，要求生产单位在提升工艺技术水平降低生产成本的同时提高公司附属
小金属回收率，要求公司营销部门把握市场机遇，调整采购和销售模式，确保公
司原料相对低价买入，公司主产品及附属产品销售盈利。
    2023 年，公司将继续开拓进取，结合锌行业的行情发展，借鉴同行的宝贵
经验，高效管理，降低成本，扩大经营规模，同时围绕公司“十四五”战略规划，
做好公司有限多元化的尝试，确保公司全资子公司富锌油菜三产融合发展项目成
为公司新的盈利增长点，确保在建项目实现各项节能减排目的进而实现项目盈
利。
       四、2023 年董事会重点工作
    2023 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司
治理中的核心作用，踏实勤勉做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，加
强内部控制体系建设。根据公司发展战略要求，争取较好地完成各项经营指标，
争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续
提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信
息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管
理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投
资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权
益，树立公司良好的资本市场形象。
       特此公告。
                                   云南罗平锌电股份有限公司
                                         董    事   会
                                       2023 年 3 月 29 日