002115                                                     三维通信股份有限公司


证券代码：002115                 证券简称：三维通信      公告编号：2016－033

债券代码：112168                 债券简称：12 三维债

                          三维通信股份有限公司

                 第四届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于 2016 年 7 月 11
日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2016 年 7 月 18 日上午在杭
州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，本次会议召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    一、      审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员以及公司核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略目标 与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等原则， 公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法
规，制订了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计
划中的激励对象名单给予确认。
         《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就
本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决。
    二、      审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，关联
董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
    《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮咨询网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决。
    三、   审议通过了《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》，关联董
事李越伦先生、李钢先生回避表决。
    董事会同意其作为本次股权激励对象参与激励计划。洪革女士为公司实际控
制人李越伦先生配偶，公司副总经理，全资子公司浙江三维移动互联有限公司总
经理、三维通信（香港）有限公司董事。分管公司基础设施建设工作，国际业务
拓展，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重要责任。因此，洪革女士
成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性，且洪革女士具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决。
    四、   审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
    为了具体实施三维通信股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数
量 进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；


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    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
       8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
       10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日
起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日
止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决。
       五、   审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》，
关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
       通知内容详见 2016 年 7 月 19 日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


         特此公告。




                                           三维通信股份有限公司董事会
                                                    2016 年 7 月 19 日




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