002115                                               四届二十四次董事会独立意见



                  三维通信股份有限公司独立董事
     关于四届二十四次董事会相关事项的专项说明及独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）和《三维通信股份有限公司章程》
等有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基
于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核
查，现对公司第四届董事会第二十四会议审议的有关事项发表以下独立意见：
    （一）关于公司董事会换届选举的独立意见
   本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、
独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立
董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。 我们同意提名李越伦先生、李钢先生、张洪先生、陈向明先生、鲍恩斯先生、
杨智忠先生、蔡家楣先生七人为公司第五届董事会董事候选人，其中鲍恩斯先生、
杨智忠先生、蔡家楣先生为独立董事候选人。
   （二）关于公司调整限制性股票激励计划授予数量和授予对象人数的独立意见
   公司本次调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予数量的相关事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的
取得与授予》及公司《公司2016年限制性股票激励计划》中相关内容调整的规定，
同意董事会对本次限制性股票激励计划中授予数量和授予对象人数进行调整。



                                    1
002115                                                  四届二十四次董事会独立意见



       （三）关于公司2016年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的独立
意见
       1、董事会确定公司限制性股票的授予日为 2016 年8月29日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司2016年限制性股票激励计划》的规
定；同时本次授予符合《公司2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限
制性股票的规定。
       2、公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司
章程》 有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》等规定的禁止授予股权激励的情形，满足激励计划规定的
获授条件。
         3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安
排。
         综上，我们同意公司2016年限制性股票激励计划的授予日为 2016年8月29日，
并同意向符合获授条件的241名激励对象授予557.1万股限制性股票。




                                       2
002115                                             四届二十四次董事会独立意见



（此页无正文，为三维通信股份有限公司关于四届二十四次董事会相关事项的专项
说明及独立意见签字页）


     独立董事签字：


                  鲍恩斯


                  杨忠智


                  蔡家楣
                                                  三维通信股份有限公司
                                                  2016年8月29日




                                   3