华西证券股份有限公司

       关于三维通信股份有限公司重大资产重组停牌期间

重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌

                      的可行性的核查意见




    三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”或“公司”）
正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券简称：三维通信，证
券代码：002115）于2017年1月13日开市起停牌。华西证券股份有限公司（以下
简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信本次重大资产重组事项的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司
停复牌业务》（以下简称《14号备忘录》）有关法律法规和规范性文件的要求，
对三维通信重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和6个月内复牌的可行性进行了核查，并出具核查意见如下：


一、 前期信息披露情况

(一)三维通信前期信息披露情况
    公司因筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利
益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，分别于2017年1
月13日和2017年1月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2017－006）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017－007）。
    根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，经公司
申请，其股票自2017年1月26日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年2
月9日、2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017
年3月11日、2017年3月18日、2017年3月25日分别发布了《关于筹划重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：2017－012）、《关于筹划重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2017－013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017－015）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017－018）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017
－020）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017－022）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－024）、
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－025）。
    由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上
市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年3月28日召开了第五届董事会第
九次会议，并于2017年4月12日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续
停牌事项，公司于2017年3月28日、2017年4月6日、2017年4月13日、2017年4月
20日、2017年4月27日、2017年5月5日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌
进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-027）、《关
于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-030）、《关于重大资产
重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-039）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-042）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-047），上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体。

（二）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为，三维通信停牌期间披露的本次重组进展信息真
实。


二、 继续停牌的合理性核查

（一）本次重大资产重组的基本情况及进展
       1、标的资产及其控股股东、实际控制人
    公司本次重大资产重组的标的资产为江西巨网科技股份有限公司股权（以下
简称“巨网科技”）。巨网科技的主营业务为互联网广告分发。巨网科技控股股
东及实际控制人为郑剑波及其一致行动人，与上市公司及上市公司主要股东之间
不存在关联关系。巨网科技已于2017年4月27日获得全国中小企业股份转让系统
有限公司签发的《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2017］2097号），正式同意巨网科技自
2017年4月26日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    2、交易具体情况
    公司拟以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的巨网科技相应股
权并募集配套资金。本次交易完成后巨网科技将成为上市公司控股子公司，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    3、与交易对方的沟通、协商情况
    截至本核查意见出具日，上市公司与本次重组交易对方正在就本次交易方案
等事项进行沟通、协商、论证，并签订了《收购意向协议》。
    4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
    公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，法律顾问
为北京市海润律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构为中通诚资产评估有限公司。
    截止本专项核查意见签署日,三维通信及本次重组涉及的相关中介机构正在
开展对标的公司资产的现场尽职调查、审计、评估等各项工作,并且正在积极、
有序推进本次重组的相关事宜,就重组涉及的相关问题进行深入论证和沟通，本
次交易的具体方案仍待和交易对方进一步商讨、确定和完善，公司将争取早日复
牌,尽快完成本次重大资产重组工作。
    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
    本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

（二）继续停牌的理由及必要性
    自停牌以来，上市公司会同中介机构及巨网科技股东积极推动本次重组及巨
网科技终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项工作，本次重组交易方
案的相关内容和细节在2017年4月26日巨网科技终止股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后需要进一步商讨、论证和完善。鉴于以上原因,公司预计无法在停
牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。经公司及中介机构充分
沟通并且综合评估，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。

（三）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。


三、六个月内复牌的可行性

（一）六个月内复牌的可行性
    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易
各方已签署意向协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方
案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就
本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
    继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项
工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方
就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确
保本次重组顺利实施。
    公司预计在2017年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购
买资产预案（或报告书草案）及相关披露文件，并根据深圳证券交易所的相关规
定申请复牌。此外，公司将严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等有
关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复
牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年1月13日停牌以来，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期
间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理
性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，并预计在2017年7月13日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书草案）及相关
披露文件，并根据深圳证券交易所的相关规定申请复牌。停牌6个月内披露重组
方案并复牌具有可行性。
    华西证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司履行
信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本次重
大资产重组进程。争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产
重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的
可行性的核查意见》之盖章页）




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