国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会现场会议于 2022 年 11 月 3 日（星期四）下午 1:30 在上海市宝庆路 21
号公司宝庆大厦 1 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派林琳律师、李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议
并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中国
海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意
见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第一次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司召开 2022 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2022 年 10 月 19 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的
召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记
方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本次临时股东大会现场会议于 2022 年 11 月 3 日下午 1:30 在上海市宝庆路
21 号公司宝庆大厦 1 楼会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、
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地点、内容与会议通知一致。
本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 3 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30 和
13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 11 月 3 日
9:15～15:00。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，出席本次股东大会的股东及代理人共 12 人，所持有表决权的股份
总数为 269,085,489 股，占公司有表决权股份总数的 64.4317%。
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及代理人 6 人，所持有表决权的股
份总数为 268,780,589 股，占公司有表决权股份总数的 64.3587%；通过网络投票
表决的股东 6 人，所持有表决权的股份总数为 304,900 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0730%。
经验证，上述股东及代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
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经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
本次股东大会所有议案均系特别决议事项。根据公司股东代表、监事及本所
律师对现场会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股
东大会网络投票结果统计表，本次临时股东大会审议的所有议案均获得通过。具
体情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（2）发行方式和发行时间
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总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（4）募集资金总额
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（5）发行对象及认购方式
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
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权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（6）发行数量
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（7）限售期
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（9）上市地点
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（10）募集资金用途
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
（11）本次非公开发行决议有效期限
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
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4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
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的 0.0085％。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 269,061,589 股 ， 占 出席 会 议 所 有 股 东 所 持股 份 的
99.9911％；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。
中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.9188％；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727％；弃
权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0085％。
经验证，本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 ________________ 林 琳 ________________
李 晗 ________________
二〇二二年十一月三日
