证券代码：002116      证券简称：中国海诚    公告编号：2022-067


              中国海诚工程科技股份有限公司
       关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    限制性股票首次授予日：2022 年 11 月 21 日
    限制性股票首次授予数量：1,068.31 万股
    限制性股票首次授予价格：5.26 元/股

    中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）
规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权，公司于 2022 年 11 月 21 日召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确
定以 2022 年 11 月 21 日为授予日，以 5.26 元/股的价格授予首次 73
名激励对象共计 1,068.31 万股限制性股票。具体情况如下：


    一、 已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
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公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》《证
券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公
告。
       （二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
       （三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，
公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于《上海
证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公司相关公告。
       （四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
       （五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
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予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
       二、 本次股权激励计划概述
       2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，主要内容
如下：
       （一）激励工具：限制性股票
       （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票
       （三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,188.31
万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
41,762.8938 万股的 2.845%。其中，首次拟授予不超过 1,068.31 万股，
约占本次授予总量的 89.902%，约占公司股本总额的 2.558%；预留
授予不超过 120 万股，约占本次授予总量的 10.098%，约占公司股本
总额的 0.287%。
       （四）授予价格：5.26 元/股
       （五）激励对象：本激励计划的激励对象共计不超过 84 人，约
占公司 2022 年上半年末员工总数 4,767 人的 1.76%。其中本激励计划
首次拟授予限制性股票的激励对象不超过 73 人（不包括预留授予的
激励对象），约占公司 2022 年上半年末员工总数的 1.53%，包括公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其
他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准
确定。
       （六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
       1、本激励计划的有效期为 6 年，本激励计划有效期自限制性股
票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销
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完毕之日止，最长不超过 72 个月。
       2、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满 24 个
月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限售期满后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下
期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所
示：
  解除限售期                 解除限售时间                  解除限售比例
                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
    第一个
                24 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登       33%
  解除限售期
                记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
    第二个
                36 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登       33%
  解除限售期
                记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
    第三个
                48 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登       34%
  解除限售期
                记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

       3、解除限售安排
       激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
       （1） 公司未发生以下任一情形：
       1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告；
       2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
       意见或者无法表示意见的审计报告；
       3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形；
       4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       5）中国证监会认定的其他情形。
       未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购
时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均
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价）的孰低值予以回购并注销。
       （2） 激励对象未发生以下任一情形：
       1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
       3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
       5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6）中国证监会认定的其他情形。
       某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。
       （3）公司层面业绩考核
       1）本次激励计划的解除限售考核年度为 2023—2025 年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以
达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业
绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
 解除限售期                              业绩考核目标
               （1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低于对标企业 75 分位值
               或同行业均值；
   第一个      （2）以 2021 年营业利润为基准，2023 年营业利润复合增长率不低于
 解除限售期    10.58%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
               （3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
               产周转率不低于 1.16。
               （1）2024 年净资产收益率不低于 11.09%，且不低于对标企业 75 分位值
               或同行业均值；
   第二个
               （2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年营业利润复合增长率不低于
 解除限售期
               10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
               （3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
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  解除限售期                              业绩考核目标
                产周转率不低于 1.16。
                （1）2025 年净资产收益率不低于 11.62%，且不低于对标企业 75 分位值
                或同行业均值；
    第三个      （2）以 2021 年营业利润为基准，2025 年营业利润复合增长率不低于
  解除限售期    11.00%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
                （3）2025 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
                产周转率不低于 1.16。

     注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

     （2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的

53 家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。

     （3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

为基数。

     （4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大

的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

     （5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，

由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计

算依据。

     若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低
值回购注销。
     预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
     （4）个人层面绩效考核要求
     1）公司总部激励对象考核
     公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当
年计划解除限售额度*解除限售比例
     公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考
核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内
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部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限
售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合
其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
    考核等级           优秀       良好        合格      不合格

  解除限售比例         1.0         0.9        0.8         0

     2）公司各子公司激励对象业绩考核
     公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年
计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
     公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确
定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为
准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定
公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
     考核等级            A         B           C          D

解除限售比例（主体）    1.0        1.0        0.9         0

     公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考
核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
       考核等级         优秀      良好        合格      不合格

解除限售比例（个体）     1.0       0.9        0.8         0

     若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上
一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注
销。
     三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差
异情况说明
     本次股权激励计划实施情况与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致，不存在差异。
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       四、 董事会关于本次授予条件成就的说明
       根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激
励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
       （一）公司未发生以下任一情形：
       1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
       5. 中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生以下任一情形：
       1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
       3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
       5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6. 中国证监会认定的其他情形。
       （三）公司层面授予业绩考核
       根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股
权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核
条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节
的业绩考核条件。
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       公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属
 于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
       五、 本次股权激励计划首次授予情况
       （一）授予日：2022 年 11 月 21 日
       （二）授予价格：5.26 元/股
       （三）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
       （四）授予人数：73 人
       （五）首次授予数量：1,068.31 万股，本次激励计划授予限制性
 股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
                                        同类别激励对象获     占激励总   占目前总股
序号    姓名                职务
                                        授个量合计（万股）   量比例       本的比例
 1     赵国昂              董事长             31.13          2.620%      0.075%
 2     孙波              董事                 23.69          1.994%      0.057%
 3     林琳      财务总监、董事会秘书         27.31          2.298%      0.065%
 4     金山            副总裁                 22.90          1.927%      0.055%
 5     杜道友          副总裁                 23.39          1.968%      0.056%
公司董事、高级管理人员小计（5 人）            128.42         10.807%     0.307%

其他管理人员及核心技术骨干（68 人）           939.89         79.095%     2.251%

                预留股份                       120           10.098%     0.287%

            激励总量合计                     1,188.31        100.00%     2.845%
 注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包
 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
 子女。
 （2）非经股东大会特别决议批准， 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
 获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
 （3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
 独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
 象相关信息。
 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       六、 限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
       按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将在限售
 期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
 指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
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并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
     董事会已确定本激励计划的首次授予日 2022 年 11 月 21 日，公
司首次授予限制性股票应确认的总费用为 4112.99 万元，该费用由公
司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
授予数量
              总成本        2022       2023        2024       2025        2026
（万股）

 1,068.31     4,112.99     123.39     1,480.68   1,424.12    764.33      320.47

注：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价
格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票
激励成本和各年度确认的成本费用金额。
（2）预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。

     由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
     七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
     经公司自查，公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员
在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
     八、 激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
     九、 独立董事意见
     公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
证券代码：002116     证券简称：中国海诚      公告编号：2022-067
    （一）董事会确定公司激励计划的授予日为 2022 年 11 月 21 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规以及《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股票激励计划（草
案修订稿）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
    （二）公司不存在《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案
修订稿）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。拟授予限制性股票
的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，属于公司《股票激励计划（草案修订稿）》中规定的
激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情
形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司实施限制性股票激励计划有利于推动公司战略发展目
标的实现，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力
    （四）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决，表决程序符合规定。
    综上，我们一致同意公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，以 5.26
元/股的价格授予首次 73 名激励对象共计 1,068.31 万股限制性股票。
    十、 监事会对授予日激励对象名单核实情况
    （一）公司本次股权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2022 年第二次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的激励对象相符。
    （二）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       （三）本次股权激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。本次股权
激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作
为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       十一、 法律意见书结论意见
       国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具日，本次授
予事项已获得必要的批准和授权;本次授予涉及的对象及首次授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法
规或其他规范性文件的相关规定;公司和首次授予激励对象不存在
《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激
励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
       十二、 备查文件
       （一）第六届董事会第三十四次会议决议；
       （二）第六届监事会第十九次会议决议；
       （三）独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独
立意见；
       （四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
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限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见
书》。


    特此公告。


                              中国海诚工程科技股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2022年11月22日