!"#$%&'()*+

                             ,            -

.!'/0123456789

2022 :7;<4=>?@A
     BCDEF,)G

                                   H

                      I#JKL




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
          电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 1670
                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                          二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于中国海诚工程科技股份有限公司
                    2022 年限制性股票激励计划
                           首次授予相关事项之
                               法律意见书

致：中国海诚工程科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中国海
诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项
出具本法律意见书。



                           第一节 律师声明事项


     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出


                                      1
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
       二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
       三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
       四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
       五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
       六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
       七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。



                              第二节 正文


       根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划授予事
项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：




                                      2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


       一、本次授予事项的批准与授权
       1、2022 年 8 月 8 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了
《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要
提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
     2、2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，
回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平
对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施 2022 年限制性股票
激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权
益，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将
相关事项提交公司股东大会审议。
       3、2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议对本激
励计划中的激励对象名单进行了核实，经审核，监事会认为：激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
       4、2022 年 10 月 22 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
       5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过
了《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙
波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤
勇、赵艳春、丁慧平对公司修订《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公
司对 2022 年限制性股票激励计划进行修订。
       6、2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对《公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单（调整后）》进行了核实，经审核，监事会认为：激
励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励


                                      3
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


对象的主体资格合法、有效。
     7、2022 年 11 月 16 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     8、2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
     综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予事项已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


     二、本次授予的具体情况

     （一）本次股权激励计划的首次授予日
     2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
     根据公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的首次
授予日为 2022 年 11 月 21 日。
     根据公司独立董事的独立意见及第六届监事会第十九次会议决议，公司独立
董事及监事会认为确定的授予日符合相关规定。
     经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过
本次股权激励计划后 60 日内，首次授予日系交易日。本所律师认为，本次股权
激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。


                                     4
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书


     （二）本次股权激励计划的首次授予对象
     根据公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议审议
通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，以 5.26 元/股的价格授予首次 73 名激
励对象共计 1,068.31 万股限制性股票。
     根据公司独立董事的独立意见及第六届监事会第十九次会议决议及其核查
意见，独立董事及监事会均认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予对象符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


     三、本次激励计划的授予条件
     根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象只有在同时满足
下列授予条件时，才能授予限制性股票：
     （一）公司未发生以下任一情形：
     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     5. 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                       5
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


     6. 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    （三）公司层面授予业绩考核：
     根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计
划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激
励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
     经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激
励对象均满足上述条件，限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具日，本次授予事项已获得必
要的批准和授权;本次授予涉及的对象及首次授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和
首次授予激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股
票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
     （以下无正文，为签署页）




                                   6