中信证券股份有限公司



          关于

宁波康强电子股份有限公司

  详式权益变动报告书

            之

    财务顾问核查意见




       二O一五年一月
                               声        明

    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权
益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；

    6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。




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                                                  目         录




声       明2

一、释 义 ....................................................................................................... 4

二、绪言.......................................................................................................... 6

三、权益变动方式 ......................................................................................... 7

四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................. 8




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一、释 义


除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

权益变动报告书        指 《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、康强电子    指 宁波康强电子股份有限公司，股票代码：002119

信息披露义务人        指 宁波银亿控股有限公司、宁波凯能投资有限公司、宁
                           波经济技术开发区亿旺贸易有限公司

                           宁波银亿控股有限公司，系康强电子第一大股东之控
银亿控股              指
                           股股东

                           宁波普利赛思电子有限公司，系银亿控股子公司、康
普利赛思              指
                           强电子第一大股东，持有康强电子 4,066.44 万股股份

                      指 宁波凯能投资有限公司，系宁波银亿控股有限公司一
凯能投资
                           致行动人

                           宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司，系宁波银亿
亿旺贸易              指
                           控股有限公司一致行动人

本次权益变动          指 银亿控股通过凯能投资及亿旺贸易在二级市场增持使
                           持有康强电子权益增加的行为

本财务顾问            指 中信证券股份有限公司

本核查意见、核查意见 指 中信证券股份有限公司关于《宁波康强电子股份有限
                           公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

深证所、交易所        指 深圳证券交易所

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》          指 《上市公司收购管理办法》

                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》          指
                           号——权益变动报告书》

《准则16号》          指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16


                                      4
                    号——上市公司收购报告书》

《上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




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二、绪言


    鉴于：（一）银亿控股一致行动人凯能投资于 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 1 月
5 日期间，通过二级市场增持康强电子股票 4,200,923 股，占康强电子总股本的 2.04%；
（二）银亿控股一致行动人亿旺贸易于 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 1 月 5 日期间，
通过二级市场增持康强电子股票 4,934,219 股，占康强电子总股本的 2.39%；根据《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法规，信息披露义务人银亿控股及其一致行动人履行了披露详式
权益变动报告书等信息披露义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接受委托，担任
本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

    本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。




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三、权益变动方式

1、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例


（1）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

   本次收购前，信息披露义务人银亿控股通过全资子公司宁波普利赛思电子有限
公司持有康强电子40,664,400股股份，占康强电子总股本的19.72%，银亿控股间接为
康强电子第一大股东。

（2）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
    本次收购后，信息披露义务人银亿控股及其子公司、银亿控股一致行动人凯能
投资和一致行动人亿旺贸易合计持有康强电子49,799,542股股份，占康强电子总股本
的24.15%，仍为康强电子第一大股东。

2、本次权益变动具体情况

   银亿控股一致行动人凯能投资于2014年12月23日至2015年1月5日期间，通过二
级市场增持康强电子股票4,200,923股，占康强电子总股本的2.04%；

   银亿控股一致行动人亿旺贸易于2014年12月23日至2015年1月5日期间，通过二
级市场增持康强电子股票4,934,219股，占康强电子总股本的2.39%；

   综上，信息披露义务人银亿控股通过一致行动人凯能投资、亿旺贸易合计增持
康强电子9,135,142股，占康强电子总股本4.43%。




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四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见


    （一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务
人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《宁波康强电子股份有限公司详式权
益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容
真实、准确、完整。

    （二）对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益
的核查

   经核查，本次银亿控股通过一致行动人在二级市场增持的行为，是为了进一步
完善上市公司康强电子的公司治理结构，稳定上市公司股权结构，以增强上市公司
的持续盈利能力。

    经征询，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持康强电子股票的可能。
若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    （三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否
具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
    根据信息披露义务人银亿控股提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披
露义务人银亿控股主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行了核查。情况如下：
    1、主体资格
    银亿控股成立于2004年2月，注册资本5.14亿元，企业类型为有限责任公司，主
营业务为实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保
洁服务。
    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规


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定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形，具备收购上市公司的主体资格。
    2、经济实力
    根据审计机构出具的银亿控股审计报告，截止2013年12月31日，银亿控股总资
产为241.28亿元（流动资产为208.30亿元），净资产为44.34亿元。同时，银亿控股为
上市公司银亿股份控股股东。
    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。
    3、规范运作上市公司的能力
    经核查，银亿控股未有严重违反证券监管法律法规的行为，信息披露义务人有
能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
    4、诚信记录
    根据《收购管理办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对银亿控股进行了必
要的核查与了解。经核查并经信息披露义务人说明，本财务顾问认为银亿控股最近
五年未有受到行政处罚且情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。不存
在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
    5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
    银亿控股不需要承担其他附加义务。

    （四）对信息披露义务人的产权及控制关系的核查

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已分别在《宁波康强电子股份有限
公司详式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。

    （五）信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

   经核查并经信息披露义务人说明，信息披露义务人收购康强电子股份的资金系
自有或自筹资金。

    （六）对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披
露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查

    经核查，本次收购的价款采取现金支付方式，不存在以证券支付收购款的情况，
有关信息披露真实、准确、完整。



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    （七）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查

   经核查，本次通过二级市场增持康强电子股份均分别由凯能投资和亿旺贸易股
东会决议。因此本财务顾问认为，信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、
有效。

    （八）信息披露义务人未来 12 个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划的核查

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对康强
电子主营业务进行重大改变或调整的计划。

   截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司资产或业务进行重组的具体计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人将在本次权益变动完成后根
据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进
行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修
改的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘
用计划做重大变动的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划和安排。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对康强电子业务和组织
结构做出重大调整的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，信
息披露义务人并无其他对康强电子有重大影响的计划。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善康强电
子的生产经营稳定，有利于增强康强电子的持续发展能力，有利于康强电子全体股



                                     10
东的长远利益。

       （九）信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

       1、对同业竞争的核查

    经核查，信息披露义务人与康强电子分别经营不同行业，不存在同业竞争。

       2、对关联交易的核查

    本次权益变动完成前，信息披露义务人与康强电子不存在重大关联交易。在本
次权益变动完成后，如果有不可避免的关联交易发生，信息披露义务人会履行合法
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害康强电子及其他股东的合法权
益。

       经核查，本财务顾问认为，未来信息披露义务人与康强电子发生持续性关联交
易的可能性较小，且信息披露义务人和康强电子都已经建立了较为完善的法人治理
结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，可以在制度上保证关联
交易的公允性。

       （十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排

       经核查，本次信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流动 A 股，不存在
质押、冻结等权利限制的情况。银亿控股通过普利赛思持有的康强电子 40,664,400
股票已于 2014 年 8 月 8 日质押给宁波通商银行股份有限公司。

       （十一）对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交易，
信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或者默契的核查

       经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与康强电子及其子公
司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于康强电子最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。

       经核查，并经信息披露义务人出具声明函，2014 年 3 月，信息披露义务人银亿


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控股与普利赛思原 46 名自然人股东签署了《股权转让协议》，其中包括康强电子部
分董事、监事及高级管理人员。除以上事项外，本报告书签署之日前 24 个月内，信
息披露义务人未与康强电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，2014 年 12 月，信息披露义务人银
亿控股在康强电子第四届董事会第二十次会议上提名熊续强先生、张明海先生为第
五届董事会非独立董事候选人；李有星先生、范荣先生为第五届董事会独立董事候
选人；在康强电子第四届监事会第十六次会议上提名邹朝辉先生为第五届监事会监
事候选人。除以上事项外，本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人无对拟
更换的康强电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，2014 年 3 月，信息披露义务人银亿
控股与普利赛思原 46 名自然人股东签署了《股权转让协议》，银亿控股通过普利赛
思持有康强电子 4066.44 万股股份，占康强电子总股本的 19.72%。除以上事项外，
信息披露义务人无对康强电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。

    （十二）关于前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查

    经相关方自查，在《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》公告日
前 6 个月内（以下简称“核查期间”），除本次信息披露义务人披露的增持股份外，
凯能投资和亿旺投资的监事金萍于 2014 年 7 月 18 日以 7.66 元/股卖出 3000 股、2014
年 12 月 24 日以 11.23 元/股买入 6000 股、2014 年 12 月 26 日以 11.77 元/股卖出 6000
股。经金萍本人出具的说明，其未知悉或探知信息披露义务人本次权益变动的相关
信息，其买卖康强电子股票是依赖自身基于对康强电子投资价值判断进行的。

    除上述情况外，经相关方自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，
以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交
易所买卖康强电子股票的情况。

    （十三）对上市公司经营独立性的核查

    经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，康强电子具有独立的法人资格，


                                         12
具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人银亿
控股与康强电子在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权
益变动对于康强电子的独立经营能力并无实质性影响。

    综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，信息披露
义务人银亿控股具备经营管理上市公司的能力；信息披露义务人本次权益变动行为
不会损害上市公司的利益。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<宁波康强电子股份有限公司详式权
益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签署页）




   法定代表人（或授权代表人）：

闫建霖




   内核负责人：

贾文杰




   部门负责人：

张剑




   财务顾问主办人：

何洋陈莹




                                                    中信证券股份有限公司


                                   年月日




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