康强电子：光大证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告书2015-04-09
光大证券股份有限公司关于宁波康强电子股份有限公司
2014 年度保荐工作报告书
保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：康强电子
保荐代表人姓名：于荟楠 联系电话：13816342779
保荐代表人姓名：王理 联系电话：13917533223
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）本保荐机构对康强电子的募集资金
专户每半年核查一次。2014年本保荐机构
对募集资金专户共进行了2次核查。
（1）查询公司募集资金专户次数 （2）本保荐机构的核查工作通过核对募
集资金专户银行对账单、企业募集资金账
户余额、查阅公司募集资金使用情况台账
及募集资金使用相关合同等方式进行。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
共5次，分别为：
（1）《光大证券股份有限公司关于宁波
康强电子股份有限公司关联交易的核查
意见》
（2）《光大证券股份有限公司关于宁波
康强电子股份有限公司<内部控制规则落
实自查表>的核查意见》
（3）《光大证券股份有限公司关于宁波
（1）发表独立意见次数
康强电子股份有限公司 2013年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》
（4）《光大证券股份有限公司关于<宁波
康强电子股份有限公司2013年内部控制
评价报告>的核查意见》
（5）《光大证券股份有限公司关于宁波
康强电子股份有限公司2014年度日常关
联交易的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 公司股权变动及实际控制人变更情况
2014年3月17日，宁波银亿控股有限公司
（以下简称“银亿控股”）入股宁波普利
赛思电子有限公司,间接持有康强电子
19.72%的股权，熊续强先生成为康强电子
的实际控制人。
2014年10月8日，“华润信托泽熙6期单
一资金信托”增持公司股份,持股比例达
到5.00%。
2014年10月27日,公司股东钱旭利及其一
致行动人增持公司股份，持股比例达到
（3）关注事项的进展或者整改情况
5.00%。
2014年12月23日至2015年1月5日期间，银
亿控股及其一致行动人增持公司股份，直
接或间接持有公司24.151%股权。
2015年3月31日，公司披露了《关于公司
控制关系认定的公告》，公司目前无控股
股东及实际控制人。
目前，康强电子处于重大资产重组停牌阶
段，保荐机构将密切关注公司股权变动及
重大资产重组情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2014年6月3日、2014年12月17日
（1）2014年6月实际控制人变更专项培训
对《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》中《股东、控股股东
和实际控制人行为规范》进行讲解。
（3）培训的主要内容 （2）2014年12月年度培训
对《上市公司违规案例（一）——董
事、监事、高级管理人员违反承诺、未勤
勉尽责》、《上市公司违规案例（二）—
违规对外担保、资金拆借》进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执 无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变 无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用
括对外投资、风险投资、委托
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业 无 不适用
务发展、财务状况、管理状况、
核心技术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
1、公司股东宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司
电子科技有限公司（2006 年 9 月 10 日时名称为“宁
波经济技术开发区康盛贸易有限公司”）在公司首次公
开发行股票时承诺： 本公司及控股子公司不从事任何
与宁波康强电子股份有限公司构成或可能构成竞争的 是 不适用
业务，不利用主要股东的地位从事任何有损于宁波康强
电子股份有限公司利益的生产经营活动，并愿意对违反
上述承诺而给宁波康强电子股份有限公司造成的经济
损失承担赔偿责任。
2、公司原实际控制人郑康定先生、曹瑞花女士在公司
首次公开发行股票时承诺：本人承诺不利用家族控制的
地位从事任何有损于宁波康强电子股份有限公司利益 是 不适用
的生产经营活动，承诺目前及未来不从事或发展与公司
经营业务相同或相似的业务。
3、公司控股股东宁波普利赛思电子有限公司、宁波司
麦司电子科技有限公司在公司2011年非公开发行股票
时承诺：
是 不适用
（1）截至本声明与承诺函出具之日，本公司没有直接
或间接地从事与康强电子的生产经营存在竞争关系的
任何活动。
自本承诺函出具日始，本公司不直接或间接从事、
参与或进行与康强电子生产、经营相竞争的任何活动且
不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事
项发生，本公司愿意承担因此给康强电子造成的一切损
失（含直接损失和间接损失）。
（2）本公司将尽量避免与康强电子之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本
公司将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的
决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过康强电子的经营决策权损害公司及
其他股东的合法权益。
4、公司原实际控制人郑康定先生、曹瑞花女士在公司
2011年非公开发行股票时承诺：
（1）截至本声明与承诺函出具之日，本人没有直接或
间接地从事与康强电子的生产经营存在竞争关系的任
何活动。
自本承诺函出具日始，本人不直接或间接从事、参
与或进行与康强电子生产、经营相竞争的任何活动且不
是 不适用
会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事
项发生，本人愿意承担因此给康强电子造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。
（2）本人将尽量避免与康强电子之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人
将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进
行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利
润，不会通过康强电子的经营决策权损害公司及其他股
东的合法权益。
5、任伟达先生在公司2011年非公开发行股票时承诺：
（1）截至本声明与承诺函签署日，本人不存在控股、
实际控制人与康强电子（含其合并财务报表范围内下属
企业）业务相同或类似的企业的情况，亦未在该等上述
公司任职。
（2）本声明和承诺函签署日前24个月，本人与康强电
是 不适用
子（含其合并财务报表范围内下属企业），不存在关联
关系，未发生关联交易。关联关系之认定以现行有效《深
圳证券交易所上市规则》所规定的标准为准。
（3）本次发行完成后，本人将遵守证券监管机关、证
券交易所以及康强电子相关内控文件的规定，规范关联
交易行为、避免同业竞争。
6、经中国证监会核准，公司于2013年2月4日实施了非
公开发行股票方案。本次发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，发行对象任伟达先生与郑康定先生承诺： 是 不适用
自宁波康强电子股份有限公司本次非公开发行股票结
束之日起三十六个月内不转让所认购的新股。
7、宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）于
2014年3月收购宁波普利赛思电子有限公司全体股东所
持的100%股权，交易完成后，银亿控股通过宁波普利赛
是 不适用
思电子有限公司间接控制宁波康强电子股份有限公司，
熊续强先生成为康强电子的实际控制人。
银亿控股承诺：将于本次交易完成后与康强电子将
依然保持各自独立的企业运营体系，以充分保证本公司
与康强电子各自的人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立和业务独立；
为了从根本上避免和消除在本次交易完成后银亿
控股及其关联企业侵占康强电子的商业机会或产生同
业竞争的可能性，银亿控股承诺：
（1）本公司及本公司所控制的企业将不会直接或间接
从事与康强电子构成竞争的业务，参与或入股任何可能
与康强电子所从事业务构成竞争的业务；
（2）本公司及本公司所控制的企业如有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能与康强电子所从事的业务
构成竞争的业务，本公司将把上述商业机会通知康强电
子，由康强电子自行决定是否从事、参与或入股该等业
务事宜；
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，银亿控股承诺：
（1）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
现行法律、法规、规范性文件以及康强电子《公司章程》
的有关规定行使股东权利；
（2）在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；
（3）杜绝一切非法占用康强电子的资金、资产的行为；
（4）本公司在作为康强电子控股股东之股东期间，所
控制的企业将尽量避免或减少并规范与康强电子之间
的关联交易；
（5）若本公司及关联企业与康强电子发生必要之关联
交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，
按照康强电子《公司章程》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行
信息披露义务，从制度上保证康强电子的利益不受损
害，保证不发生通过关联交易损害康强电子广大中小股
东权益的情况。
同时，银亿控股承诺：本次权益变动完成后，12个
月内不转让所持康强电子股份。若今后进一步增持上市
公司股份，银亿控股及上市公司将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
8、公司实际控制人熊续强承诺：本次交易完成后与康
强电子将依然保持各自独立的企业运营体系，以充分保
证本人控制的其他企业与康强电子各自的人员独立、资
产完整、财务独立、机构独立和业务独立；
为了从根本上避免和消除在本次交易完成后银亿
控股及其关联企业侵占康强电子的商业机会或产生同
业竞争的可能性，熊续强承诺：
（1）本人所控制的企业将不会直接或间接从事与康强
电子构成竞争的业务，参与或入股任何可能与康强电子
所从事业务构成竞争的业务。
（2）本人所控制的企业如有任何商业机会可从事、参
是 不适用
与或入股任何可能与康强电子所从事的业务构成竞争
的业务，本人将把上述商业机会通知康强电子，由康强
电子自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，熊续强承诺：
（1）本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等现
行法律、法规、规范性文件以及康强电子《公司章程》
的有关规定行使股东权利；
（2）在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；
（3）杜绝一切非法占用康强电子的资金、资产的行为；
（4）本人在作为康强电子实际控制人期间，所控制的
企业将尽量避免或减少并规范与康强电子之间的关联
交易；
（5）若本人控制的企业与康强电子发生必要之关联交
易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，
按照康强电子《公司章程》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行
信息披露义务，从制度上保证康强电子的利益不受损
害，保证不发生通过关联交易损害康强电子广大中小股
东权益的情况。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 保荐代表人竺勇先生因个人原因辞职离开
光大证券，不再担任康强电子本次非公开
发行股票持续督导工作的保荐代表人。
光大证券另行委派保荐代表人王理女士自
2014年1月20日起接替竺勇先生的工作，继
续履行对公司的督导保荐责任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构 2014年3月4日，我司收到中国证监会《行
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 政处罚决定书》，天丰节能项目案已调查、
整改情况 审理终结，对公司给予警告，没收业务收
入215万元，并处以430万元罚款。
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波康强电子股份有限公司2014
年度保荐工作报告书》之签章页）
保荐代表人签名：___________________________ 年 月 日
于荟楠
___________________________ 年 月 日
王 理
保荐机构： 光大证券股份有限公司 年 月 日
