股票代码：002119 股票简称：康强电子 上市地：深圳证券交易所
宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一五年五月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、北京丰实、宁波安
丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、上海匀艺、杭州智
汇、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经和泽熙増煦已出具承诺函，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
康强电子本次重大资产重组方案如下：
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股
权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动
资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通
过核准则本次交易归于无效。
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视 100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组置入资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至
2014 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。经初步预估，永乐影视 100%股权预估
值为 279,300.00 万元，参考预估值，交易各方初步协商的永乐影视 100%股权的
交易价格为 278,000 万元。
参考交易标的预估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比
于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由
交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪
人持有的永乐影视 66.5674%股权作价为 208,460.19 万元；北京丰实等其他 14 位
股东持有的永乐影视 33.4326%股权作价为 69,539.81 万元。由于相关评估工作正
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在进行中，最终资产评估结果及交易价格的具体情况将在本次重组后续公告中予
以披露。
（三）支付对价具体内容
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视 100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过 21,825.3181 万股，股
份支付占比 80%，现金支付金额不超过 55,600.00 万元，现金支付金额占比 20%。
具体发行数量及现金支付金额根据永乐影视 100%股权的评估值及标的资产的最
终交易价格确定。
2、募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金
85,000 万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、本次重
组费用和补充永乐影视流动资金。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
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/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的
发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视 2015 年度、2016 年度、
2017 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00
万元和 37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元
和 33,300.00 万元。
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若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，永乐影视 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00
万元和 41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元
和 37,080.00 万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关
法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如
下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过
本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视 100%股
权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约
定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的
数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利
润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视 100%股权交易总价÷发
行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿
的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出
来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金不
足金额计算公式如下：
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当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买
资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
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拥有权益的股份。
5、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）承诺本次发行取得的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让。
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视 100%股权之后、当季度内以现金方式收购上
市公司全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具
体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基
准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由程力栋
其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋
及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公
司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易中向泽熙増煦非公司发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方
华润深国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资金信托计划持有康强电子 5%股份，
因此本次交易中配套融资构成关联交易。
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
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本次交易前，上市公司总股本为 20,620 万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约
29,121.4554 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公
司约 16,365.8636 万股股份，占比约 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东
及实际控制人。
重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
泽熙投资 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托计
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
动人
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京丰实 - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智汇 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 宁波安丰 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
10
12 诸暨海讯 - - 419.0536 0.84%
13 上海君丰 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君丰 - - 326.5947 0.66%
15 上海匀艺 - - 244.9460 0.49%
16 陈立强 - - 139.6845 0.28%
17 袁广 - - 79.0359 0.16%
18 齐立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余杨 - - 39.5179 0.08%
20 周经 - - 19.7589 0.04%
21 其他公众股东 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合计 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00 万元，
占上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 50%，
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次交易中，拟置入资产的 2014 年末净资产额与交易金额孰高值 为
278,000.00 万元，占上市公司 2014 年末净资产额 75,741.89 万元的比例为
367.04%，超过 50%，且超过 5000 万元人民币，因此本次交易在净资产方面达
到重大资产重组标准。
本次交易中，拟置入资产的 2014 年度营业收入为 32,240.97 万元，占上市公
司 2014 年度营业收入 132,868.04 万元的比例为 24.27%，未超过 50%，因此本次
交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占
上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易的中不确认商誉的说明
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本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定
将在置入永乐影视 100%股权之后当年内以现金方式购买上市公司全部资产及负
债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视 100%股权之后当季度内。根据
财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上
市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系不构成业
务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，
不确认商誉或当期损益。
八、本次交易的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋
及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组
的原则性批复；
4、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问保荐资格
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上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证
券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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特别风险提示
本次交易需经康强电子股东大会审核通过。2014 年康强电子现任董事会第
五届董事会换届完成，康强电子持股 5%以上的股东及其一致行动人中，郑康定
及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、普利赛思、华润信托泽熙 6 期单一
资金信托计划提名之人选各占 1 席，与 3 名独立董事共同组成公司第五届董事会。
康强电子持股 5%以上股东及其一致行动人不存在提名之人选占据公司董事会半
数席位之情形，不存在任何一方对董事会实现控制情形。且截至 2015 年 3 月 31
日，康强电子股权较为分散，普利赛思及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、
任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托泽熙 6 期单一资金
信托计划分别持有康强电子 24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股权，康强
电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存
在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。
提醒广大投资者注意本次交易股东大会审批风险。
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重大风险提示
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
二、交易审批风险
本次交易除须取得上市公司股东大会审批外，还须取得广电总局及中宣部对
本次重大资产重组的原则性批复。根据相关规定，中宣部、广电总局将主要对申
请上市影视公司主要作品的内容是否是否存在违法经营情形，是否具备广播影视
从业许可证等经营资格，是否符合国家文化产业发展政策等方面进行审核。永乐
影视将在上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案后向浙江省新闻出版
广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局审核同意后上报广电总局及中宣部
审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、《焦裕禄》等作品获得中宣部、国
家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所需的经营资质且无违法经营情形，
但是否能够取得中宣部、广电总局原则性批复存在不确定性。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、拟置入资产估值增值较大的风险
经预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，永乐影视（母公司）未经审
计的总资产账面价值为 57,350.98 万元，负债账面价值为 19,230.57 万元，股东全
部权益账面价值为 38,120.41 万元，采用收益法预估企业股东全部权益价值为
279,300.00 万元，增值 241,179.59 万元，增值率 632.68%。尽管评估机构对标的
资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素
影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险
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根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在 2015
年完成，则永乐影视 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者净
利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和 37,000.00 万元；永乐影视
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和 33,300.00 万元。若本次重组在
2016 年完成，则永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有
者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 41,200.00 万元。永乐
影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。拟置入
资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到
永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导
致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响
永乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注
意。
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张
辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅
部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测
情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润
实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取
得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影
视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补
偿，提请投资者注意相关风险。
六、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规
及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理
制度。
16
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规
定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容
管理和监督工作“。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行
的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业
经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第
43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的
规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧
业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如
果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资
制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等
政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所
得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司
的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临
被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新
政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风
险。
七、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查
通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部
门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得
发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
17
不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电
影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放
映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将
作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将
该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》
后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处
罚。
从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未
通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作
完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情
况，则会影响公司的经营业绩。
八、对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝
贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续
聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形
成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
九、市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2014 年底，
我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 7,248 家，按照机构
平均产量计算，2014 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 2.21 集
整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。
在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧
投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅
销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1
18
部电视剧。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
十、成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、
配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低
制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本
继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在
利润空间被压缩的情况。
十一、采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上
市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对
发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的
预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法
不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于
销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失
误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的
可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入
重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司
净利润的波动。
十二、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、
市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片
方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧
本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
19
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可
以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手
中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，永乐影
视存在着联合摄制的控制风险。
十三、影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是
否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或
电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司
不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定
位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，
进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选
取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧
类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优
化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销
前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视
如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够
适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业
收入、经营业绩产生直接影响的风险。
十四、拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”
为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其
他时段播出的频道数量。2015 年之前的政策规定 N 不能超过 4，该等播出政策
通常简称为“4+X”。2014 年 4 月 15 日，国家新闻出版广电总局在 2014 年全国
电视剧播出工作会议上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，将对卫视综合频道黄金
时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播
20
的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出
不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“4+X”
播出政策。“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦
意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比
原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非
黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫
视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的
竞争格局产生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中
占据有利地位。
十五、侵权盗版风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映
权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，
盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视
频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方
电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗
版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收
入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产
权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等
措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗
版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
十六、知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作
品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永
乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就
相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕
疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权
的潜在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未
21
来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情
形的可能。
十七、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，转变为控股型公司，永
乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金
主要来源于子公司永乐影视的现金分红。虽然永乐影视公司章程中对每年利润分
配进行了明确规定，若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对
本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
十八、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能
影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
22
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................................... 4
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排 ................................................... 9
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ........................................................... 9
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 11
七、本次交易的中不确认商誉的说明 ................................................................................. 11
八、本次交易的审批程序 ..................................................................................................... 12
特别风险提示 ................................................................................................................................ 14
重大风险提示 ................................................................................................................................ 15
一、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................. 15
二、交易审批风险 ................................................................................................................. 15
三、拟置入资产估值增值较大的风险 ................................................................................. 15
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险 ................................................................................. 15
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 ................................. 16
六、政策监管风险 ................................................................................................................. 16
七、影视作品未能通过审查的风险 ..................................................................................... 17
八、对核心人才依赖的风险 ................................................................................................. 18
九、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 18
十、成本上升风险 ................................................................................................................. 19
十一、采用“计划收入比例法”结转成本风险 ................................................................. 19
十二、联合摄制的控制风险 ................................................................................................. 19
十三、影视剧目适销性风险 ................................................................................................. 20
十四、拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 ..................................... 20
十五、侵权盗版风险 ............................................................................................................. 21
十六、知识产权纠纷的风险 ................................................................................................. 21
十七、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 ................................................. 22
十八、股价波动风险 ............................................................................................................. 22
目录 ................................................................................................................................................ 23
释义 ................................................................................................................................................ 26
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 28
一、公司概况......................................................................................................................... 28
二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 28
三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 30
四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 31
五、公司最近三年的主要财务数据 ..................................................................................... 32
六、公司主要股东及实际控制人情况 ................................................................................. 32
第二节 交易对方基本情况......................................................................................................... 35
23
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ..................................................... 35
二、交易对方其他重要事项 ................................................................................................. 69
三、募集配套资金的认购对象基本情况 ............................................................................. 69
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................. 71
一、本次交易的背景 .............................................................................................................71
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 73
第四节 本次交易的具体方案..................................................................................................... 74
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 74
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................................. 74
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排 ................................................. 79
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 79
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 79
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 81
七、本次交易的中不确认商誉的说明 ................................................................................. 81
八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 82
第五节 本次交易的标的资产..................................................................................................... 83
一、拟置入资产的基本情况 ................................................................................................. 83
二、永乐影视的预估值情况 ................................................................................................. 96
三、永乐影视主要资产权属情况 ....................................................................................... 109
四、永乐影视的业务和技术 ............................................................................................... 111
五、股份权属情况 ............................................................................................................... 132
六、永乐影视最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况 ................... 132
七、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 133
八、交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 134
九、诉讼情况....................................................................................................................... 134
第六节 本次交易的定价及依据............................................................................................... 137
一、评估基准日................................................................................................................... 137
二、本次交易价格的确定依据 ........................................................................................... 137
第七节 本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 138
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 138
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 138
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 138
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 139
第八节 本次交易的合规性分析............................................................................................... 140
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 140
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 142
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求 ............. 143
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ............................................... 144
五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ....................................................... 144
六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 ................................................................... 144
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形的说明............................................................................................................................... 151
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
24
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................... 152
第九节 本次交易的风险因素................................................................................................... 154
一、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................... 154
二、交易审批风险 ............................................................................................................... 154
三、拟置入资产估值增值较大的风险 ............................................................................... 155
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险 ............................................................................... 155
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 ............................... 155
六、政策监管风险 ............................................................................................................... 156
七、影视作品未能通过审查的风险 ................................................................................... 157
八、对核心人才依赖的风险 ............................................................................................... 157
九、市场竞争加剧风险 ....................................................................................................... 158
十、成本上升风险 ............................................................................................................... 158
十一、采用“计划收入比例法”结转成本风险 ............................................................... 158
十二、联合摄制的控制风险 ............................................................................................... 159
十三、影视剧目适销性风险 ............................................................................................... 159
十四、拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 ................................... 160
十五、侵权盗版风险 ........................................................................................................... 160
十六、知识产权纠纷的风险 ............................................................................................... 161
十七、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 ............................................... 161
十八、股价波动风险 ........................................................................................................... 161
第十节 保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 162
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 162
二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................... 162
三、严格执行关联交易等批准程序 ................................................................................... 162
四、网络投票安排 ............................................................................................................... 162
五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 163
第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 164
一、上市公司股票停牌前股价波动说明 ........................................................................... 164
二、相关方买卖上市公司股票自查情况 ........................................................................... 164
三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形 ............................................................................................................... 167
四、股利分配政策 ............................................................................................................... 167
第十二节 独立财务顾问核查意见........................................................................................... 168
25
释义
公司/本公司/康强电子 指 宁波康强电子股份有限公司
永乐影视、标的公司 指 浙江永乐影视制作有限公司
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
本次重组、本次重大资 康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金
指
产重组、本次交易、 购买永乐影视 100%股权并募集配套资金
交易对方 指 程力栋、张辉等永乐影视全体股东
标的资产、拟置入资产 指 永乐影视 100%股权
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年#
定价基准日 指
月#日
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司
亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司
北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司
杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司
诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司
上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
浙江中证 指 浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）
泽熙増煦 指 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
资产购买协议 指
议书
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议 指
盈利预测补偿协议
报告期、最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
独立财务顾问/华英证
指 华英证券有限责任公司
券
审计机构/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波康强电子股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
26
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
股东大会 指 宁波康强电子股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 宁波康强电子股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 宁波康强电子股份有限公司之监事及监事会
元 指 人民币元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
27
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：宁波康强电子股份有限公司
2、英文名称：Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票代码：002119
5、股票简称：康强电子
6、成立时间：2002 年 10 月 28 日
7、法定代表人：郑康定
8、注册资本：20,620 万元
9、注册地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
10、办公地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
11、经营范围：制造和销售各种引线框及半导体元器件，半导体元器件合金
丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及首次公开发行股票上市
2007 年 1 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]26 号《关
于核准宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司公开发行人
民币普通股 2,500 万股，占公司总股本 25.75%，发行价格为 11.10 元/股，本次
发行后，公司总股本变更为 9,710 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]22 号《关
于宁波康强电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，2007 年 3
月 2 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002119”。
浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具东方中汇会验[2007]0289 号《验资报告》。首次公开发
行后，公司股权结构如下表：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
28
宁波普利赛思电子有限公司 境内法人股 2,033.22 20.94
宁波电子信息集团有限公司 境内法人股 1,442.00 14.85
宁波经济技术开发区康盛贸易有限公
司（后更名为宁波司麦司电子科技有限 境内法人股 1,211.28 12.47
公司）
江苏新潮科技集团有限公司（原名江阴
境内法人股 360.50 3.71
市新潮科技有限公司）
(英属维尔京群岛)杰强投资国际有限
境外法人股 1,336.734 13.77
公司
刘俊良（台湾） 境外自然人股 826.266 8.51
社会公众股 2,500.00 25.75
合计 9,710.00 100.00
（二）2008 年，送股与转增
2008 年 4 月 22 日，经公司 2007 年度股东大会批准，康强电子以 2007 年 12
月 31 日总股本 9,710 万股为基数，向全体股东以利润每 10 股派送红股 2.5 股，
以资本公积每 10 股转增 7.5 股的方式增加股本，总股本由原 9,710 万股增至
19,420 万股，每股面值 1 元，本次变更后公司注册资本增至人民币 19,420 万元，
股东持股比例不变。
浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验[2008]057 号《验资报告》
公司已于 2008 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续，注册资本增至 19,420 万元。
3、2012 年，非公开发行
2012 年 6 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 8 月
13 日，根据中国证监会核发的《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证件许可[2012]1103 号），康强电子本次发行新股 1,200 万股。
发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司 境内法人股 4,066.44 19.72
宁波司麦司电子科技有限公司 境内法人股 1,756.90 8.52
刘俊良（台湾） 境外自然人 670.56 3.25
任伟达 境内自然人 630.00 3.06
郑康定 境内自然人 570.00 2.76
钱旭利 境内自然人 371.04 1.80
光大证券股份有限公司客户信用交易
境内法人股 338.88 1.61
担保证券账户
徐万茂 境内自然人 122.27 0.59
林赛波 境内自然人 97.45 0.47
中国银河证券股份有限公司客户信用 境内法人股 92.09 0.45
29
交易担保账户
前十名股东合计持股 8,708.63 42.23
其他股东合计持股 11,911.37 57.77
合计 20,620.00 100.00
4、2014 年 3 月，第一大股东变更
2014 年 3 月，康强电子原控股股东普利赛思的全部 46 名股东与银亿控股签
订了《股权转让协议》，将其所持股权转让给银亿控股。此次股权转让后，银亿
控股成为普利赛思单一股东。银亿控股通过普利赛思持有康强电子 4,066.44 万股
股份，占康强电子总股本的 19.72%，间接控制康强电子。
5、2014 年 12 月-2015 年 1 月，第一大股东增持股份
2014 年 12 月-2015 年 1 月，银亿控股的一致行动人凯能投资、亿旺贸易分
别增持 4,200,923 股、4,934,219 股上市公司股票，本次增持完毕后，银亿控股及
其一致行动人凯能投资、亿旺贸易合计持有上市公司 24.15%的股权。
截至 2015 年 3 月 31 日，康强电子股权结构情况如下表所示：
股东名称 性质 持股数（万股） 持股比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司 境内非国有法人 4,066.44 19.72%
宁波司麦司电子科技有限公司 境内非国有法人 1,756.90 8.52%
华润深国投信托有限公司－泽熙
境内非国有法人 1,031.00 5.00%
6 期单一资金信托计划
任奇峰 境内自然人 964.01 4.68%
任伟达 境内自然人 669.11 3.24%
郑康定 境内自然人 570.00 2.76%
宁波经济技术开发区亿旺贸易有
境内非国有法人 493.42 2.39%
限公司
宁波凯能投资有限公司 境内非国有法人 420.09 2.04%
宁波昊辉电池配件有限公司 境内非国有法人 355.61 1.72%
钱旭利 境内自然人 327.45 1.59%
前十名股东合计持股 10,654.03 51.66%
其他股东合计持股 9,965.97 48.34%
合计 20,620.00 100.00%
注：宁波普利赛思电子有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司和宁波凯能投
资有限公司为一致行动人；郑康定为宁波司麦司电子科技有限公司的实际控制人；任伟达、
任奇峰为一致行动人；宁波昊辉电池配件有限公司、钱旭利、钱静光、宁波盛光包装印刷有
限公司为一致行动人。
三、公司最近三年控制权变动情况
30
（1）2014 年 3 月，实际控制人由郑康定变更为熊续强
2014 年 3 月 17 日，普利赛思全部 46 名股东分别与银亿控股签订了《股权
转让协议》，将其所持普利赛思合计 100%股权转让给银亿控股。本次权益变动
完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子 4,066.44
万股股份，占康强电子总股本的 19.72%，间接控制康强电子。银亿控股成为公
司第一大股东，熊续强间接控制银亿控股，康强电子实际控制人由原郑康定更变
为熊续强。
（2）2015 年 3 月，上市公司认定无控股股东、实际控制人
2015 年 3 月，鉴于上市公司股权较为分散以及董事会换届情况，康强电子
不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的
股东及其一致行动人，亦不存在提名之人选享有的董事会表决权超过其他方的股
东及其一致行动人，经向银亿控股征询后，公司请本公司之法律顾问北京市康达
律师事务所就公司控股股东、实际控制人认定事项进行核查，北京市康达律师事
务所对该事项进行核查后出具了《关于公司控股股东、实际控制人认定的法律意
见书》（康达法意字【2015】第 0034 号），认定上市公司不存在控股股东、一
致行动人。
四、公司主营业务情况
宁波康强电子股份有限公司是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生
产、销售的国家级高新技术企业。公司主营业务为引线框架、键合丝等半导体封
装材料的制造和销售。
公司最近三年主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
引线框架产品 58,397.84 47.01% 59,597.82 49.16% 59,633.51 50.56%
键合丝产品 20,401.88 16.42% 27,874.51 22.99% 40,615.58 34.43%
电极丝产品 13,976.07 11.25% 11,727.73 9.67% 11,049.91 9.37%
模具及备件 544.62 0.44% 848.89 0.70% 649.97 0.55%
冲床产品 519.67 0.42% 150.15 0.12% 2,273.72 1.93%
贸易销售 30,385.55 24.46% 21,036.82 17.35% 3,732.09 3.16%
合计 124,225.63 100.00% 121,235.92 100.00% 117,954.78 100.00%
31
五、公司最近三年的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 156,838.58 161,568.46 158,419.16
负债合计 81,096.68 86,142.76 93,278.57
所有者权益合计 75,741.89 75,425.71 65,140.60
归属于母公司所有者权益 71,002.09 71,286.04 61,465.03
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 132,868.04 127,074.04 123,977.83
营业利润 613.77 268.99 -776.24
利润总额 1,218.42 1,856.77 485.19
净利润 761.69 2,192.65 579.63
归属于母公司所有者
231.55 1,728.55 842.73
的净利润
每股收益（元/股） 0.01 0.00 0.06
六、公司主要股东及实际控制人情况
公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影
响，但又都不具备实现控制权的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控
制人。截至本预案签署日，普利赛思持有公司 4,066.44 万股，一致行动人凯能投
资、亿旺贸易分别增持 4,200,923 股、4,934,219 股上市公司股票，普利赛斯及其
一致行动人合计持有上市公司股份比例为 24.15%，为公司第一大股东。
（一）康强电子主要股东股权控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，康强电子主要股东股权控制关系如下图所示：
32
注：郑康定与宁波司麦司系一致行动人，宁波普利赛思电子有限公司、凯能投资、亿旺贸易
系一致行动人
公司主要股东基本情况如下：
1、宁波普利赛思电子有限公司
宁波普利赛思电子有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波普利赛思电子有限公司
设立日期 1988 年 5 月 9 日
注册地址 宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154 号
法定代表人 张明海
营业执照注册号 330212000174375
经营范围 一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
宁波普利赛思电子有限公司实际控制人为熊续强，其基本情况如下：
熊续强，男，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾
任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波
银亿集团有限公司总经理。现任银亿房地产股份有限公司董事长，银亿集团有限
公司董事长、总裁，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联
合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会
副会长。2014 年 12 月起任公司董事。
2、宁波司麦司电子科技有限公司
33
宁波司麦司电子科技有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波司麦司电子科技有限公司
设立日期 1994 年 6 月 10 日
注册地址 宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154 号
法定代表人 郑飞
营业执照注册号 330212000167497
一般经营项目：电子元器件及配件、办公自动化设备、玩具、机械设备、
经营范围 仪器仪表、五金件、塑料制品、橡胶制品、灯具、模具的研发、制造、
加工。
宁波司麦司电子科技有限公司实际控制人为郑康定，其基本情况如下：
郑康定，男，1948 年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾
任宁波沪东无线电厂厂长；宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公
司董事长、总经理；现任宁波康强电子有限公司董事长。
34
第二节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）程力栋
1、基本情况
姓名 程力栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 杭州市西湖区莫干路 111 号****
2、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业
及关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年
实业有限 500.00 60.00% 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果
公司 转让；礼仪服务。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成
杭州浩盛 果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服
网络科技 100.00 51.00% 务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训
有限公司 （涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的
一切合法项目。
许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与
南京厚实
传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；
文化传播 100.00 100.00%
社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议
有限公司
服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
（二）张辉
1、基本情况
姓名 张辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030319690723****
通讯地址 杭州市拱墅区信义坊****
35
2、张辉控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及
关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人
实业有限 500.00 40.00% 非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转
公司 让；礼仪服务。
许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与
南京雪人
传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；
文化传播 100.00 100.00%
社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服
有限公司
务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。
（三）陈立强
1、基本情况
姓名 陈立强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519690620****
通讯地址 杭州市余杭区临平街道西大街****
2、陈立强控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况
如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
理想国际控 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
股集团有限 20,000.00 90.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业
公司 投资、国内贸易、商用车销售、
理想四维地
许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内
产集团有限 15,180.00 81.00%
外装潢及设计；建筑材料销售。
公司
杭州大洋房 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
地产开发有 1,000.00 81.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：建筑
限公司 材料销售。
许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小
杭州万风汽 型车辆维修）（道路经营许可证有效期至 2019 年
车销售服务 500.00 72.90% 1 月 16 日）；机动车辆保险、意外伤害保险（《保
有限公司 险经营范围兼业代理业务许可证》有效期至 2015
年 11 月 18 日）;销售：东风日产品牌汽车. 一般
36
经营项目：销售：汽车配件；服务：汽车信息咨
询；二手车经 销、二手车经纪（限商用车）；汽
车事务代理；汽车租赁。
杭州理想投
资管理有限 1,000.00 81.00% 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投
公司 资管理；其他无需报经审批的一切合法项目
许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复
制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准
的 有效期内方可经营）。 一般经营项目：文化
理想文化产
产业项目投资、管理；影视策划；成年人非证书
业集团有限 5,000.00 91.00%
表演艺术培训；会展庆典服务；受托组织体育竞
公司
赛、文 化艺术交流活动（除演出及演出中介服
务）；动漫作品设计制作；企业形象策划；设计、
制作、代理、发布的国内广告（除新闻媒体及网
络）；影视 设备租赁、影视技术咨询；房屋租赁。
杭州余杭民 一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；
间融资管理 组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交
20,000.00 51.00%
服务中心有 易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，
限公司 法律 咨询服务，开展自有资金匹配借贷业务。
市场经营管理。（市场名称登记证有效期限至 2030
年 6 月 2 日）销售：摩托车及配件，汽车及配件，
日用百货；房屋出租；旧车交易、提供展览产地
杭州理想车
680.00 45.00% 服务：仓储服务（除危险品）；设计、制作、发
城有限公司
布国内广告；机动车事务代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后有效期内方可开展经
营活动）。
杭州理想资 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债
产管理有限 1,000.00 81.00% 务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业
公司 资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。
（四）袁广
1、基本情况
姓名 袁广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219661029****
通讯地址 杭州市上城区凤凰山脚路 7 号****
2、袁广控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（五）齐立薇
1、基本情况
37
姓名 齐立薇
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 13060219780408****
通讯地址 河北省保定市新市区东风中路*****
2、齐立薇控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（六）余杨
1、基本情况
姓名 余杨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106198107141513
通讯地址 杭州市西湖区友谊新村*****
2、余杨控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，余杨除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（七）周经
1、基本情况
姓名 周经
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219480226****
通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号*****
2、周经控制的重要核心企业及关联企业
截至本预案签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
设立日期 2010 年 08 月 09 日
38
注册地址 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元
执行事务合伙人 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110000013130329
税务登记证号 11010556041771X
组织机构代码证 56041771-X
非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业
经营范围 务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、历史沿革
（1）2010 年公司设立
北京丰实是成立于 2010 年 8 月 9 日的有限合伙企业，注册资本为 50,000 万
元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京丰实投资基金管理
1 普通合伙人 1,000.00 2.00
中心（有限合伙）
鄂尔多斯市明鑫达商贸
2 有限合伙人 7,500.00 15.00
有限责任公司
深圳市天宝恒业贸易有
3 有限合伙人 7,500.00 15.00
限公司
4 杭州塘玉实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00
5 上海韵笙实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00
6 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 19,000.00 38.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2013 年第一次投资方变更
2013 年 6 月 7 日，北京丰实召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人
鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、上海韵笙实业有限公司、杭州塘玉实业有
限公司退出合伙企业；同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘
玉实业有限公司将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。同意上海韵笙实业有限
公司将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。转让完成后，合伙人出资比例如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京丰实投资基金管理
1 普通合伙人 1,000.00 2.00
中心（有限合伙）
深圳市天宝恒业贸易有
2 有限合伙人 15,000.00 30.00
限公司
3 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 34,000.00 68.00
合计 50,000.00 100.00
39
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：
姓名 林惠琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44052019541005****
通讯地址 广东省潮安县凤凰镇福南村*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
40
北京丰实自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 54,728.59 54,695.98 51,518.73
负债合计 4,633.00 4,733.00 1,550.00
所有者权益合计 50,095.59 49,962.98 49,968.73
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 167.00 0.00 0.00
营业利润 132.61 -5.74 -21.87
净利润 132.61 -5.74 -21.87
6、下属企业情况
截至本预案签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情
况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
北京砚强艺 项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除外）；
术品投资有 16,000.00 25.00% 展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含中介）；
限公司 销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。
深圳市深港 环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行
产学研环保 申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治理；
6,650.00 15.41%
工程技术股 环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术工程资
份有限公司 质证书后方可经营）。
云南震安减
震科技股份 1,506.59 12.38% 缝制设备伺服控制系统的研发、生产和销售
有限公司
福建福鼎海 冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学
鸥水产食品 5,882.35 2.50% 性质的水产品），货物、技术进出口（不含进口分销）
有限公司 业务；批发兼零售预包装食品
（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立日期 2015 年 1 月 12 日
注册地址 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室
执行事务合伙人 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司
营业执照注册号 330184000338267
税务登记证号 330125328306687
组织机构代码证 32830668-7
一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨
经营范围
询（除证券、期货）。
2、历史沿革
41
（1）2015 年 1 月，杭州智汇成立
2015 年 1 月 12 日，杭州智汇成立，由 15 位合伙人共同出资，认缴出资额
共计 10,000 万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公
司。合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州智汇钱潮股权
1 普通合伙人 10.00 0.10
投资管理有限公司
2 王萍 有限合伙人 1,000.00 10.00
3 任少英 有限合伙人 1,500.00 15.00
4 滕百欣 有限合伙人 3,140.00 31.40
5 胡雪钢 有限合伙人 700.00 7.00
6 江哲音 有限合伙人 500.00 5.00
7 刘一帆 有限合伙人 500.00 5.00
8 杜国帅 有限合伙人 500.00 5.00
9 杨文杰 有限合伙人 500.00 5.00
10 李越伦 有限合伙人 500.00 5.00
11 徐振晓 有限合伙人 500.00 5.00
12 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.00
13 金莉 有限合伙人 200.00 2.00
14 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.50
15 王璐 有限合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 1 月，新增合伙人暨认缴减资
2015 年 1 月 28 日，杭州智汇召开全体合伙人会议，同意新增合伙人魏江英、
王斌、张小未、黄琼、张坚原合伙人滕百欣退货，原合伙企业出资额由 10,000
万元减少至 8,060 万元。2015 年 2 月 3 日，杭州市余杭区工商行政管理局核准了
该次变更，变更完成后，合伙人出资如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州智汇钱潮股权
1 普通合伙人 10.00 0.124
投资管理有限公司
2 王萍 有限合伙人 1,000.00 12.40
3 任少英 有限合伙人 1,500.00 18.61
4 胡雪钢 有限合伙人 700.00 8.684
5 江哲音 有限合伙人 500.00 6.20
6 刘一帆 有限合伙人 500.00 6.20
7 杜国帅 有限合伙人 500.00 6.20
8 杨文杰 有限合伙人 500.00 6.20
9 李越伦 有限合伙人 500.00 6.20
10 徐振晓 有限合伙人 500.00 6.20
11 王斌 有限合伙人 400.00 4.90
42
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
12 张坚 有限合伙人 300.00 3.722
13 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.481
14 金莉 有限合伙人 200.00 2.481
15 张小未 有限合伙人 200.00 2.481
16 黄琼 有限合伙人 200.00 2.481
17 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.861
18 王璐 有限合伙人 100.00 1.24
19 魏江英 有限合伙人 100.00 1.24
合计 8,060.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：
姓名 滕百欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 14010219740209****
通讯地址 杭州市上城区翰林花园*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
杭州智汇自成立以来，一直从事对外股权投资。由于成立时间尚短，无法提
供相关财务数据。
6、下属企业情况
杭州智汇自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
43
公司名称 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2015 年 1 月 12 日
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1281 室
执行事务合伙人 大丰匀升资产管理有限公司
营业执照注册号 310113001277885
税务登记证号 310113324382746
组织机构代码证 32438274-6
实业投资；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
2、历史沿革
2014 年 12 月 18 日，由大丰匀升资产管理有限公司、大丰匀升新兴产业投
资基金合伙（有限合伙）、张艺、赵伟卫、孙继刚和武高亮等 6 名合伙人签订《合
伙协议书》决定出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限合伙），大丰匀升资产管
理有限公司为该合伙企业执行事务合伙人。2015 年 1 月 13 日，上海市工商行政
管理局宝山分局核准了该合伙企业相关登记事项，上海匀艺成立时，出资情况如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 15.00 1.00%
大丰匀升新兴产业投资基金
2 有限合伙人 740.00 49.17%
合伙（有限合伙）
3 张艺 有限合伙人 500.00 33.22%
4 赵伟卫 有限合伙人 150.00 9.97%
5 孙继刚 有限合伙人 50.00 3.32%
6 武高亮 有限合伙人 50.00 3.32%
合计 1,505.00 100.00%
3、出资关系图
44
4、主要合伙人基本情况
上海匀艺的主要合伙人为郭云龙。郭云龙的基本情况如下：
姓名 郭云龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040419761001****
通讯地址 上海市闵行区古美五村****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海匀艺自成立以来，一直从事对外股权投资，由于成立时间尚短，无法提
供相关财务数据。
6、下属企业情况
上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2010 年 10 月 11 日
注册地址 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C-7
执行合伙人 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
营业执照注册号 440305602245364
税务登记证号 440300562767502
组织机构代码证 56276750-2
经营范围 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务
45
2、历史沿革
（1）2010 年公司设立
深圳君丰是成立于 2010 年 10 月 11 日的有限合伙企业，注册资本为 10 万元
人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市君丰创业投资管理有限公司 普通合伙人 9.00 90.00
2 张晓泉 有限合伙人 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
（2）2010 年 10 月，合伙人名称变更
2010 年 10 月 14 日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管
理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳市君丰恒
利投资合伙企业（有限合伙）相应修改其公司章程，执行事务合伙人更变为“深
圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。
（3）2011 年 3 月，第一次投资方变更并增资
2011 年 3 月 15 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合
伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟
敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等 37 名
合伙人，注册资本增至 13,800.00 万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资基金
1 普通合伙人 150.00 1.0870
管理有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏守义 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
46
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（4）2012 年第二次投资方变更
2012 年 11 月 20 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资
比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232
47
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（5）2013 年第三次投资方变更
2013 年 10 月 21 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合
伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
48
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何晓聪 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739
22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
32 李逸微 有限合伙人 400.00 2.8988
33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 13,800.00 100.00
（6）2013 年第一次减资
2013 年 10 月 23 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 13,800 万元减至人
民币 10,200 万元。
49
（7）2013 年第二次减资
2013 年 12 月 13 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 10,200 万元减至人
民币 7,200 万元。
（8）2014 年第四次投资方更变暨合伙人退出
2014 年 3 月 28 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人
杜淑如将其出资 156.5217 万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资
比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资管理
1 普通合伙人 150.00 1.0870
有限公司
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928
3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855
4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232
5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232
6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232
7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232
8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232
9 何晓聪 有限合伙人 500.00 3.6232
10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232
11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362
12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362
13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739
14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739
15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739
16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739
17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739
18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739
19 黄晓东 有限合伙人 300.00 4.3478
20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739
21 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739
22 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739
23 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739
24 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739
25 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739
26 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739
27 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739
50
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
28 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739
29 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739
30 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739
31 李逸微 有限合伙人 400.00 2.8988
32 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116
33 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870
34 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246
35 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246
36 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246
37 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246
合计 7,200.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
姓名 谢爱龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019700511****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
深圳君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 9,998.56 10,153.15 13,152.43
负债合计 400.38 213.18 6.73
所有者权益合计 9,598.18 9,902.13 13,145.70
项目 2014 年 2013 年 2012 年
51
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
营业收入 251.08 4.99 70.59
营业利润 -588.76 335.64 -337.21
净利润 -588.76 335.64 -337.21
6、下属企业情况
截至本预案签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情
况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效期至 2016
年 1 月 7 日止）；第一类压力容器、二类低、中压容器
制造（有效期至 2016 年 5 月 14 日止）、销售；有机热
载体炉制造（有效期至 2016 年 2 月 26 日止）、销售。
(有效期限以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设
普瑞特机械
备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、
制造股份有 7,500.00 6.67%
酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、
限公司
销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口
业务（不含出口国营贸易经营）。（涉及法律、行政法规
规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文
件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技
术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；矿
河北同成科
用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及
技股份有限 6,000.00 7.50%
销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政
公司
法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后
方可经营）。
研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产
品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视
北京数字太 接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视
和科技有限 8,704.00 6.76% 测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的
责任公司 产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本
执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。
承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污
染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及
中山环保产
外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含
业股份有限 3,861.592 2.42%
电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新
公司
技术及设备的开发与研究。(法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
52
设立日期 2011 年 10 月 25 日
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室
执行事务合伙人 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 310112001120946
税务登记证号 310112585202619
组织机构代码证 58520261-9
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 10 月，合伙企业设立
2011 年 10 月 17 日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和李颖签订《合
伙协议》，以货币形式出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），注册资本为
10 万元，2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予合
伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市君丰创业投资基金管理
1 普通合伙人 9.00 90%
有限公司
2 李颖 有限合伙人 1.00 10%
合计 10.00 100.00%
（2）2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 16 日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，
同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其对
上海君沪投资合伙企业（有限合伙）出资以人民币 9 万元转让予上海君熠股权投
资管理合伙企业（有限合伙）。同意合伙人李颖将其人民币 1 万元转让予蔡金英。
同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海
君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”
上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合伙企
1 普通合伙人 9.00 90
业（有限合伙）
2 蔡金英 有限合伙人 1.00 10
合计 10.00 100.00
（3）2012 年 1 月，第一次增资
53
2012 年 1 月 16 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投
资有限公司等 37 位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10 万元增加至 30,730
万元。2012 年 7 月 12 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定
书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合
1 普通合伙人 300.00 0.98
伙企业（有限合伙）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.03
上海闵行区科技创新服务
3 有限合伙人 6,000.00 19.52
中心
上海古美盛合创业投资中
4 有限合伙人 2,000.00 6.51
心（有限合伙）
深圳市奥轩投资股份有限
5 有限合伙人 2,000.00 6.51
公司
云南博创投资合伙企业（有
6 有限合伙人 2,000.00 6.51
限合伙）
7 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.25
8 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.25
9 谭景信 有限合伙人 500.00 1.62
10 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.62
11 于明山 有限合伙人 480.00 1.56
12 王永林 有限合伙人 400.00 1.30
13 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.14
14 石珮 有限合伙人 300.00 0.98
15 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.98
16 万成 有限合伙人 300.00 0.98
17 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.98
18 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.98
19 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.98
20 王国森 有限合伙人 300.00 0.98
21 张书霞 有限合伙人 300.00 0.98
22 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.98
23 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.98
24 王建钊 有限合伙人 300.00 0.98
25 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.98
26 常明英 有限合伙人 300.00 0.98
27 王红云 有限合伙人 300.00 0.98
28 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.98
29 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.98
30 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.65
31 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.65
54
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
32 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.65
33 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.65
34 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.32
35 沈红 有限合伙人 100.00 0.32
36 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.32
37 曾思红 有限合伙人 100.00 0.32
38 史少静 有限合伙人 100.00 0.32
39 杨剑芬 有限合伙人 100.00 0.32
合计 30,730.00 100.00
（4）2014 年 12 月，合伙人退出暨减资
2014 年 12 月 10 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创
投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退货，合伙企业出资额由原人民币 30,730
万元减至人民币 28,630 万元。
2015 年 1 月 14 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定
书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海君熠股权投资管理合
1 普通合伙人 300.00 1.05
伙企业（有限合伙）
2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 27.94
上海闵行区科技创新服务
3 有限合伙人 6,000.00 20.95
中心
上海古美盛合创业投资中
4 有限合伙人 2,000.00 6.99
心（有限合伙）
深圳市奥轩投资股份有限
5 有限合伙人 2,000.00 6.99
公司
6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.49
7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.49
8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.75
9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.75
10 于明山 有限合伙人 480.00 1.68
11 王永林 有限合伙人 400.00 1.40
12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.22
13 石珮 有限合伙人 300.00 1.05
14 陈丽清 有限合伙人 300.00 1.05
15 万成 有限合伙人 300.00 1.05
16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 1.05
17 胡力耘 有限合伙人 300.00 1.05
55
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
18 贾正盛 有限合伙人 300.00 1.05
19 王国森 有限合伙人 300.00 1.05
20 张书霞 有限合伙人 300.00 1.05
21 吴俊安 有限合伙人 300.00 1.05
22 赵建雄 有限合伙人 300.00 1.05
23 王建钊 有限合伙人 300.00 1.05
24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 1.05
25 常明英 有限合伙人 300.00 1.05
26 王红云 有限合伙人 300.00 1.05
27 熊玉华 有限合伙人 300.00 1.05
28 苏万玉 有限合伙人 300.00 1.05
29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.70
30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.70
31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.70
32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.70
33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.34
34 沈红 有限合伙人 100.00 0.34
35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.34
36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.34
37 史少静 有限合伙人 100.00 0.34
合计 28,630.00 100.00
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
姓名 谢爱龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
56
身份证号 31011019700511****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 26,256.83 20,245.64 18,412.73
负债合计 1.40 1.40 1.40
所有者权益合计 26,255.43 20,244.24 18,411.33
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 251.08 55.73 36.52
营业利润 -588.76 -967.10 -818.67
净利润 -588.81 -967.10 -818.67
6、下属企业情况
截至本预案签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情
况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效
期至 2016 年 1 月 7 日止）；第一类压力容器、
二类低、中压容器制造（有效期至 2016 年 5
月 14 日止）、销售；有机热载体炉制造（有效
期至 2016 年 2 月 26 日止）、销售。(有效期限
以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设
普瑞特机械制造 备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造
7,500.00 8.33%
股份有限公司 纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食
品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、
销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国
营贸易经营）。（涉及法律、行政法规规定必须
报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文
件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、
环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同
时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；
中山环保产业股
3,861.592 5.612% 机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工
份有限公司
程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开
发与研究。(法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的、未获许可不得生产经营)
技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的
天津市北海通信
2,418.46 32.29% 技术及产品）；仪器仪表、交电批发兼零售；
技术有限公司
通信、广播设备制造；点钞机、验钞机制造；
57
货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定执行。）
陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
深圳国瓷永丰源 理的商品，按国家有关规定办理申请）；茶叶、
20,000.00 3.50%
股份有限公司 生活日用品的批发；转让自行研发的技术成果；
以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息
咨询、企业管理咨询。
液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；
五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术
无锡超群自动化
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
设备有限责任公 3,333.33 20.00%
口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2010 年 1 月 27 日
注册地址 北仑区梅山大道上午中心三号办公楼 302 室
执行事务合伙人 安丰创业投资有限公司
营业执照注册号 330100000111416
税务登记证号 330206699819262
组织机构代码证 69981926-2
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业
经营范围 务，为创业企业提供创业管理服务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月，合伙企业设立
2010 年 1 月 27 日，浙江安丰创业投资有限公司与浙江安丰进取创业投资有
限公司《合伙协议》，以货币形式出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合
伙），注册资本为 600 万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 16.67
2 浙江安丰进取创业投资有限公司 有限合伙人 500.00 83.33
合计 600.00 100.00
58
（2）2010 年 4 月，合伙人退伙暨第一次增资并变更公司经营范围及公司名
称
2010 年 4 月 19 日，经杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议
审议一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限
公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙，企业认缴出资额由 600 万元增
加至 6200 万元，其中安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100 万元增加至 1,500
万元、阮元认缴出资额 2,500 万元、管加瑜认缴出资额 1,200 万元、阮志毅认缴
出资额 300 万元、陈全宝认缴出资额 250 万元、阮金木认缴出资额 250 万元、浙
江泰能科技实业有限公司认缴出资额 200 万元，并将合伙企业名称变更为“杭州
安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），本次变动完成后，全体合伙人出资情
况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,500.00 24.20
2 阮元 有限合伙人 2,500.00 40.32
3 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 19.35
4 阮志毅 有限合伙人 300.00 4.84
5 陈全宝 有限合伙人 250.00 4.03
6 阮金木 有限合伙人 250.00 4.03
7 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 3.23
合计 6,200.00 100.00
（3）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 7 月 19 日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会
议讨论一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至 8,000 万
元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别以货币形式认缴 250 万元、250 万元、
250 万元和 1,000 万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司以货币形式追加认缴
出资额 50 万元，本次出资变更后，全体合伙人出资情况如下：
序号 股权结构 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38
2 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50
3 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25
4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00
5 阮志毅 有限合伙人 300.00 3.75
6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13
7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13
8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13
59
9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13
10 倪琪 有限合伙人 250.00 3.13
11 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50
8,000.00 100.00
（4）2012 年 2 月，普通合伙人名称变更
2012 年 2 月 22 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合
伙人同意，其普通合伙人“浙江安丰创业投资有限公司”的名称变更为“安丰创
业投资有限公司。”
2012 年 2 月 22 日，杭州市工商行政管理局批准了该次变更。
（5）2013 年 11 月，变更名称及注册地址变更
2013 年 11 月 30 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体
合伙人一致同意，企业名称变更为宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），
办公地址变更为“宁波北仑区梅山大道商务中心三号办公室 302 室”。.
3、出资关系图
4、主要合伙人信息
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）的主要合伙人为阮志毅。阮志
毅的基本情况如下：
姓名 阮志毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619631229****
通讯地址 杭州市西湖区求是村****
60
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）自成立以来，一直从事对外股
权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 10,828.01 8,035.91 8,021.71
负债合计 1,461.29 40.98 4.00
所有者权益合计 9,366.71 7,949.93 8,017.71
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 21.69 0.00 0.00
营业利润 12.24 -22.78 -4.45
净利润 137.18 -22.78 -4.45
6、下属企业情况
截至本预案签署日，宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）除持有永
乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
宁波安丰和众创
业投资合伙企业 5,616.00 36.65% 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业
（有限合伙） 提供创业管理服务。
许可经营项目：制造、加工：茶叶（绿茶），含
茶制品和代用茶[含茶制品（速溶茶类、其他类）、
代用茶]；茶叶[绿茶、红茶、（乌龙茶）（分装）]。
杭州山地茶业有 （上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准
805.33 2.50%
限公司 的有效期内方可经营） 一般经营项目：批发、
零售：茶叶、茶具；收购本企业 销售所需的茶
叶（限向第一生产者收购）；服务：茶叶的技术
开发，市场营销策划。
许可经营项目：无 一般经营项目：工业自动化
控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软件
浙江中科德润科
9,950.00 5.03% 的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，技术
技有限公司
服务，培训服务（国家法律法规禁止或限制的除
外）。
宁波安丰领先创
业投资合伙企业 8,000.00 5.00% 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业
（有限合伙） 提供创业管理服务。
（十四）浙江君越创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江君越创业投资有限公司
61
设立日期 2011 年 3 月 14 日
注册地址 杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 3803 室
法定代表人 沈凤飞
营业执照注册号 330000000056218
税务登记证号 330100570581214
组织机构代码证 57058121-4
经营范围 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务
2、历史沿革
（2011 年公司设立
浙江君越是成立于 2011 年 3 月 14 日的有限责任公司，注册资本为 10,000
万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江华成控股集团有限公司 企业法人 4,000.00 40.00
2 浙江蓝海投资管理有限公司 企业法人 2,000.00 20.00
3 汪敏 自然人 2,000.00 20.00
4 尤俊杰 自然人 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：
姓名 沈凤飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119571010****
62
通讯地址 杭州市萧山区城厢街道道源路*****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江君越自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 4,728.49 4,577.18 4,438.65
负债合计 2.70 50.64 10.63
所有者权益合计 4,725.79 4,526.54 4,428.02
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 57.85 131.45 -518.24
净利润 166.32 131.45 -518.22
6、下属企业情况
浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十五）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
公司名称 南京雪人文化传播有限公司
设立日期 2014 年 1 月 13 日
注册地址 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号
法定代表人 张辉
营业执照注册号 320124000086048
税务登记证号 320124085905588
组织机构代码证 08590558-8
许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视
服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览
经营范围
展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业
管理策划服务。
2、历史沿革
2014 年 1 月，南京雪人成立
南京雪人是成立于 2014 年 1 月 13 日的有限责任公司，注册资本为 100 万元
人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张辉 自然人 100.00 100
63
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、发行股
份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）张辉”部分相关内容。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于
2014 年，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 99.00 - -
负债合计 -0.37 - -
所有者权益合计 99.37 - -
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 - -
营业利润 -0.63 - -
净利润 -0.63 - -
6、下属企业情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十六）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海怡艾实业有限公司
设立日期 2011 年 1 月 21 日
注册地址 上海市奉贤区拓林镇郊奉路 1133 号 2 幢 201 室
64
法定代表人 朱黄杭
营业执照注册号 310120001837279
税务登记证号 310226568082352
组织机构代码证 56808235-2
金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、
照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、
经营范围 针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物
业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月，上海怡艾成立
上海怡艾是成立于 2011 年 1 月 21 日的有限责任公司，注册资本为 50.00 万
元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴国权 自然人 30.00 60.00%
2 邬炯娜 自然人 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 26 日，上海怡艾召开股东大会，同意股东吴国权、邬炯娜以其
持有上海怡艾的股权分别作价 30 万元和 20 万元转让予徐银梁、卢一华。
2012 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局奉贤分局准予了该次变更，变更
完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐银梁 自然人 30.00 60.00%
2 卢一华 自然人 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（3）2012 年 10 月，第一次增资
2012 年 10 月 10 日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从 50 万元
增至 1,000 万元。2012 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该
次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
65
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐银梁 自然人 600.00 60.00%
2 卢一华 自然人 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2012 年 11 月，第二次转让
2012 年 10 月 29 日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其持有公
司的股份作价 600 万元转让予蔡剑鹤，2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管
理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蔡剑鹤 自然人 600.00 60.00%
2 卢一华 自然人 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2014 年 3 月，第三次转让
2014 年 3 月 11 日，上海怡艾召开股东会，同意股东徐银梁、卢一华将其持
有公司的股份作价共计 1,000 万元转让予朱黄杭，2014 年 3 月 31 日，上海市工
商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 朱黄杭 自然人 1,000.00 1,000.00
合计 1,000.00 100.00%
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：
姓名 朱黄杭
曾用名 无
66
性别 男
国籍 中国
身份证号 33060219790918****
通讯地址 上海市长宁区东诸安浜路****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海怡艾自成立以来，一直从事对外股权投资，近三年财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 999.36 1,004.47 1,005.35
负债合计 -0.004 5.33 5.33
所有者权益合计 999.36 999.38 999,97
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.02 -0.59 -0.03
净利润 -0.02 -0.59 -0.03
6、下属企业情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十七）诸暨海讯投资有限公司
1、基本情况
公司名称 诸暨海讯投资有限公司
设立日期 2011 年 3 月 15 日
注册地址 诸暨市大唐镇昌盛二路
法定代表人 楼海飞
营业执照注册号 330681000102237
税务登记证号 330681570577688
组织机构代码证 57057768-8
一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方
经营范围
可开展的经营活动）
2、历史沿革
（2011 年 3 月，诸暨海讯成立
诸暨海讯是成立于 2011 年 3 月 15 日的有限责任公司，注册资本为 999 万元
人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王全东 自然人 349.65 35.00
2 丁钐 自然人 199.80 20.00
67
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 海迅集团有限公司 企业法人 499.55 45.00
合计 999.00 100.00
3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
诸暨海讯的实际控制人为楼海飞。楼海飞的基本情况如下：
姓名 楼海飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062519630518****
通讯地址 浙江省诸暨市大唐镇楼家村****
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
诸暨海讯自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,500.14 1,500.22 1,500.12
负债合计 503.60 503.60 503.10
所有者权益合计 996.54 996.62 997.02
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.08 -0.41 -0.48
净利润 -0.08 -0.41 -0.48
6、下属企业情况
诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
68
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
1、程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资控股的公司。
2、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）与上海君丰银泰投资合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司，其主
要合伙人均为谢爱龙。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股
股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
本次配套融资对象泽熙增煦之关联方华润深国投信托有限公司泽熙 6 期单
一资金信托计划目前持有上市公司 5%股份，本次配套融资构成关联交易。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、募集配套资金的认购对象基本情况
（一）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
设立日期 2013 年 1 月 28 日
注册地址 上海市宝山区河曲路 118 号 3354 室
认缴出资额 58,755 万元
执行事务合伙人 上海泽熙投资管理有限公司
营业执照注册号 310113001023574
合伙期限 2013 年 1 月 28 日至 2033 年 1 月 27 日
经营范围 投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销
69
策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布
各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙人架构
序号 合伙人 合伙类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海泽熙资产管理中心（普通
1 有限合伙人 587.55 1.00
合伙）
2 华润深国投信托有限公司 有限合伙人 55,229.70 94.00
3 上海泽熙投资管理有限公司 普通合伙人 2,937.75 5.00
合计 58,755.00 100.00
3、出资关系图
4、最近三年主营业务情况和主要财务指标
该公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 33,061.80 25,726.00 -
负债合计 31.80 1.00 -
所有者权益合计 33,030.00 25,725.00 -
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 -
营业利润 -3.17 -13.84 -
净利润 -3.17 -13.84 -
70
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司目前盈利能力有待加强
上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金丝、键合铜丝）
产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键合金丝等半导体
或微电子封装专用材料。近年来，随着半导体技术向高度集成化方向发展，引线
框架为载体的封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等先进封装形式挤压，传统半
导体的引线框架封装材料受到了一定冲击。公司蚀刻生产线的建成虽扩大了产
能，但订单批量较小影响了生产效率和盈利能力。
短期内，引线框架、键合丝等封装材料市场情况仍然不容乐观，公司相关业
务的盈利能力较弱。上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为
新的业务增长点，增强公司盈利能力。
（二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产
业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发
展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实
力和产业竞争力的重大举措。
2012 年 2 月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，
鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生
产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将
广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关
金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行
要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需
71
求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较
为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向
增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2009 年 9 月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制
作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩
大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内
容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展
等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条
件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支
持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保
持在 400 部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民
生活的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大
的市场空间。
（四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入资产为永乐影视 100%股份，永乐影视主营业务为影视剧的制作
与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。
2012 年、2013 年和 2014 年，标的公司未经审计的营业收入分别为 24,550.15
万元、26,189.36 万元和 32,240.97 万元，未经审计的归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,060.67 万元、6,125.00 和 8,496.34 万元。本次交易完成后，上市公司
规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体
制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，
我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规
模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机
72
构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有
限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善
公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回
报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动永
乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，
永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有
助于实现上市公司股东利益最大化。
73
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
2015 年 4 月，康强电子与交易对方程力栋等永乐影视全体股东签订了《资
产购买协议》。根据上述《资产购买协议》，公司本次交易的方案如下：
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股
权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用及补充永乐影视流动
资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通
过核准则本次交易归于无效。
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视 100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组置入资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至
2014 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。经初步预估，永乐影视 100%股权预估
值为 279,300.00 万元，参考预估值，交易各方初步协商的永乐影视 100%股权的
交易价格为 278,000 万元。
参考交易标的预估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比
于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由
交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪
人持有的永乐影视 66.5674%股权作价为 208,460.19 万元；北京丰实等其他 14 位
74
股东持有的永乐影视 33.4326%股权作价为 69,539.81 万元。由于相关评估工作正
在进行中，最终资产评估结果及交易价格的具体情况将在本次重组后续公告中予
以披露。
（三）支付对价具体内容
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视 100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过 21,825.3181 万股，股
份支付占比 80%，现金支付金额不超过 55,600.00 万元，现金支付金额占比 20%。
具体发行数量及现金支付金额根据永乐影视 100%股权的评估值及标的资产的最
终交易价格确定。
2、募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金
85,000 万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、补充永
乐影视流动资金和支付本次重组费用。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
75
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 10.19 元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 11.65 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的
发行价格确定为 11.65 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视 2015 年度、2016 年度、
2017 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00
万元和 37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元
和 33,300.00 万元。
76
若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，永乐影视 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00
万元和 41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元
和 37,080.00 万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关
法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如
下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过
本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视 100%股
权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约
定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的
数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利
润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视 100%股权交易总价÷发
行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿
的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出
来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金不
足金额计算公式如下：
77
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买
资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期
内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开
发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承
诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行
的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，
锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成
后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的
康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子
78
拥有权益的股份。
5、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）承诺本次发行取得的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让。
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视 100%股权之后、当季度内以现金方式收购上
市公司全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具
体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视 100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基
准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由康强电
子及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋
及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公
司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易中向泽熙増煦非公司发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方
华润深国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资金信托计划持有康强电子 5%股份，
因此本次交易中配套融资构成关联交易。
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
79
本次交易前，上市公司总股本为 20,620 万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约
29,121.4554 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公
司约 16,365.8636 万股股份，占比约 32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东
及实际控制人。
重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
程力栋及 程力栋 - - 12,493.6873 25.12%
其一致行 张辉 - - 2,895.8900 5.82%
1
动人 南京雪人 - - 976.2863 1.96%
小计 - - 16,365.8636 32.90%
泽熙投资 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） - - 7,296.1373 14.67%
及其一致 华润信托泽熙 6 期单一资金信托计
2 1,031.0039 5.00% 1,031.0039 2.07%
行动人 划
小计 1,031.0039 5.00% 8,327.1412 16.74%
普利赛思 普利赛思 4,066.4400 19.72% 4,066.4400 8.18%
及其一致 凯能投资 420.0923 2.04% 420.0923 0.84%
3
行动人 亿旺贸易 493.4219 2.39% 493.4219 0.99%
小计 4,979.9542 24.15% 4,979.9542 10.01%
郑康定及 宁波司麦司电子科技有限公司 1,756.8960 8.52% 1,756.8960 3.53%
其一致行
4 郑康定 570.0000 2.76% 570.0000 1.15%
动人
小计 2,326.8960 11.28% 2,326.8960 4.68%
任伟达 669.1100 3.24% 669.1100 1.35%
任峰杰 92.8300 0.45% 92.8300 0.19%
任奇峰及
任奇峰 964.0068 4.68% 964.0068 1.94%
其一致行
5 任贵龙 15.4572 0.07% 15.4572 0.03%
动人
宁波沛瑞能源科技有限公司 81.1398 0.39% 81.1398 0.16%
宁波汇峰电子科技股份有限公司 152.9657 0.74% 152.9657 0.31%
小计 1,975.5095 9.58% 1,975.5095 3.97%
钱静光 263.3633 1.28% 263.3633 0.53%
钱旭利 327.4495 1.59% 327.4495 0.66%
钱旭利及
宁波安百利印刷有限公司 45.2057 0.22% 45.2057 0.09%
其一致行
6 宁波盛光包装印刷有限公司 243.5986 1.18% 243.5986 0.49%
动人
宁波依兰雅丝护肤品有限公司 36.2612 0.18% 36.2612 0.07%
宁波昊辉电池配件有限公司 355.6105 1.72% 355.6105 0.71%
小计 1,271.4888 6.17% 1,271.4888 2.56%
7 北京丰实 - - 1,396.8455 2.81%
8 杭州智汇 - - 816.4867 1.64%
9 上海怡艾 - - 653.1894 1.31%
10 宁波安丰 - - 460.4985 0.93%
11 浙江君越 - - 460.4985 0.93%
80
12 诸暨海讯 - - 419.0536 0.84%
13 上海君丰 - - 326.5947 0.66%
14 深圳君丰 - - 326.5947 0.66%
15 上海匀艺 - - 244.9460 0.49%
16 陈立强 - - 139.6845 0.28%
17 袁广 - - 79.0359 0.16%
18 齐立薇 - - 76.7497 0.15%
19 余杨 - - 39.5179 0.08%
20 周经 - - 19.7589 0.04%
21 其他公众股东 9,035.1476 43.82% 9,035.1476 18.16%
合计 20,620.0000 100.00% 49,741.4554 100.00%
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00 万元，
占上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 50%，
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次交易中，拟置入资产的 2014 年末净资产额与交易金额孰高值 为
278,000.00 万元，占上市公司 2014 年末净资产额 75,741.89 万元的比例为
367.04%，超过 50%，且超过 5000 万元人民币，因此本次交易在净资产方面达
到重大资产重组标准。
本次交易中，拟置入资产的 2014 年度营业收入为 32,240.97 万元，占上市公
司 2014 年度营业收入 132,868.04 万元的比例为 24.27%，未超过 50%，因此本次
交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占
上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易的中不确认商誉的说明
81
本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定
将在置入永乐影视 100%股权之后当年内以现金方式购买上市公司全部资产及负
债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视 100%股权之后当季度内。根据
财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上
市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系不构成业
务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，
不确认商誉或当期损益。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋
及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组
的原则性批复；
4、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
82
第五节 本次交易的标的资产
一、拟置入资产的基本情况
（一）永乐影视基本情况
公司名称：浙江永乐影视制作有限公司
成立日期：2004 年 4 月 13 日
法定代表人：程力栋
注册资本：6,000.00 万元
组织机构代码证号码：75953544-9
税务登记证号码：330125759535449
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的
制作、复制、发行。一般经营项目：无。
住所：杭州市余杭区闲林街道闲富中路 2 号 2 号楼 2305 室
（二）拟置入资产历史沿革
永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：
83
84
1、2004 年 4 月永乐影视设立
2003 年 12 月 30 日，程力栋、张辉出资设立浙江永乐影视制作有限公司。
注册资本为人民币 500.00 万元。
浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第 202 号”
《验资报告》。2004 年 4 月 13 日，杭州工商局核发《企业法人营业执照》(注册
号：3301052106873)，
永乐影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 350.00 350.00 70.00
2 张辉 150.00 150.00 30.00
合计 500.00 500.00 100.00
2、2010 年 12 月增资
2010 年 12 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500
万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字
[2010]第 080 号《验资报告》。
2010 年 12 月 29 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 70.00
2 张辉 900.00 900.00 30.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
3、2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 17 日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民
币 534.8837 万元，其中袁广对公司增资 198.03 万元，余杨对公司增资 99.01 万
元，周经对公司增资 49.51 万元，万伯翱对公司增资 49.51 万元，陈立强对公司
增资 350.00 万元，北京丰实对公司增资 3,500.00 万元，诸暨海讯对公司增资
1,050.00 万元，上述增资共增加注册资本 534.88 万元，溢价部分全部转入资本公
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积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具 “浙普华验字
[2011]第 027 号”《验资报告》。2011 年 4 月 6 日，杭州市工商行政管理局核准了
变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 59.41
2 张辉 900.00 900.00 25.46
3 北京丰实 353.49 353.49 10.00
4 诸暨海讯 106.05 106.05 3.00
5 陈立强 35.35 35.35 1.00
6 袁广 20.00 20.00 0.57
7 余杨 10.00 10.00 0.28
8 周经 5.00 5.00 0.14
9 万伯翱 5.00 5.00 0.14
合计 3,534.88 3,534.88 100.00
4、2011 年 8 月增资
2011 年 8 月 15 日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币 3,884.49
万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛
光以 15.446 元/每元出资额的价格对公司增资 5,400.00 万元，增资方式全部为货
币资金，其中 349.60 万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第 092 号
《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 26 日止，永乐影视已收到杭州安丰众盈创
业投资合伙企业(有限合伙)、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企
业(有限合伙)、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币 349.60 万元，均
为货币出资；截至 2011 年 9 月 29 日，永乐影视变更后的注册资本为人民币
3,884.49 万元，累计实收资本为人民币 3,884.49 万元。
2011 年 9 月 28 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06
2 张辉 900.00 900.00 23.17
86
3 北京丰实 353.49 353.49 9.10
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73
5 杭州安丰 116.53 116.53 3.00
6 深圳中冠 77.69 77.69 2.00
7 浙江君越 116.53 116.53 3.00
8 齐立薇 34.96 34.96 0.90
9 邹赛光 3.88 3.88 0.10
10 陈立强 35.35 35.35 0.91
11 袁广 20.00 20.00 0.51
12 余杨 10.00 10.00 0.26
13 周经 5.00 5.00 0.13
14 万伯翱 5.00 5.00 0.13
合计 3,884.49 3,884.49 100.00
5、2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 2 日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐
影视 0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，
许海波受让齐立薇所持有的永乐影视 0.40%的股权，股权转让的对价为人民币
240.00 万元。
2012 年 1 月 19 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06
2 张辉 900 900.00 23.17
3 北京丰实 353.49 353.49 9.10
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73
5 杭州安丰 116.53 116.53 3.00
6 深圳中冠 77.69 77.69 2.00
7 浙江君越 116.53 116.53 3.00
8 齐立薇 19.42 19.42 0.50
9 邹赛光 3.88 3.88 0.10
10 陈立强 35.35 35.35 0.91
11 袁广 20.00 20.00 0.51
12 余杨 10.00 10.00 0.26
13 周经 5.00 5.00 0.13
14 万伯翱 5.00 5.00 0.13
15 许海波 15.54 15.54 0.40
合计 3,884.49 3,884.49 100.00
6、2012 年 6 月增资
2012 年 6 月 5 日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至 4,132.43 万元
87
的股东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149 元/每元出
资额的价格，对公司增资 4,500.00 万元，增资方式全部为货币资金，其中 247.95
万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第 073 号”
《验资报告》。2012 年 6 月 28 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,100.00 2100.00 50.82
2 张辉 900.00 900.00 21.78
3 北京丰实 353.49 353.49 8.55
4 诸暨海讯 106.05 106.05 2.57
5 杭州安丰 116.53 116.53 2.82
6 深圳中冠 77.69 77.69 1.88
7 浙江君越 116.53 116.53 2.82
8 上海君丰 82.645 82.65 2.00
9 深圳君丰 82.65 82.65 2.00
10 浙江中证 82.645 82.65 2.00
11 齐立薇 19.42 19.42 0.47
12 邹赛光 3.88 3.88 0.09
13 陈立强 35.35 35.35 0.86
14 袁广 20.00 20.00 0.48
15 余杨 10.00 10.00 0.24
16 周经 5.00 5.00 0.12
17 万伯翱 5.00 5.00 0.12
18 许海波 15.54 15.54 0.38
合计 4,132.43 4,132.43 100.00
7、2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的
1,367.57 万元转增为注册资本，增资完成后公司的注册资本为 5,500.00 万元。
2012 年 8 月 24 日，天健所出具了编号为“天健验[2012]278 号”《验资报告》。
2012 年 8 月 29 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 2,794.96 2,794.96 50.82
2 张辉 1,197.84 1,197.84 21.78
3 北京丰实 470.47 470.47 8.55
88
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
4 诸暨海讯 141.14 141.14 2.57
5 杭州安丰 155.10 155.10 2.82
6 深圳中冠 103.40 103.40 1.88
7 浙江君越 155.10 155.10 2.82
8 上海君丰 110.00 110.00 2.00
9 深圳君丰 110.00 110.00 2.00
10 浙江中证 110.00 110.00 2.00
11 齐立薇 25.85 25.85 0.47
12 邹赛光 5.17 5.17 0.09
13 陈立强 47.05 47.05 0.86
14 袁广 26.62 26.62 0.48
15 余杨 13.31 13.31 0.24
16 周经 6.66 6.66 0.12
17 万伯翱 6.66 6.66 0.12
18 许海波 20.68 20.68 0.38
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
8、2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份公司
2012 年 11 月 8 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致
同意以整体变更的方式共同发起设立杭州永乐影视股份有限公司。2013 年 1 月 8
日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币 6,000 万
元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股
本），分为 6,000 万股，每股 1.00 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元
列入股份有限公司的资本公积，整体变更后公司的注册资本为 6,000,00 万元。同
日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013 年 3 月 12 日，天健所出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，验证
已出资到位。
2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变
更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有
限公司。
股改完成后永乐股份的各发起人、出资额及持股比例如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 1,306.73 21.78
89
3 北京丰实 513.24 8.55
4 诸暨海讯 153.97 2.57
5 杭州安丰 169.20 2.82
6 深圳中冠 112.80 1.88
7 浙江君越 169.20 2.82
8 上海君丰 120.00 2.00
9 深圳君丰 120.00 2.00
10 浙江中证 120.00 2.00
11 齐立薇 28.20 0.47
12 邹赛光 5.64 0.09
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 余杨 14.52 0.24
16 周经 7.26 0.12
17 万伯翱 7.26 0.12
18 许海波 22.56 0.38
合计 6,000.00 100.00
9、2014 年 6 月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体
变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责
任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。
2014 年 6 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称
变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变
更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 1,306.73 21.78
3 北京丰实 513.24 8.55
4 诸暨海讯 153.97 2.57
5 杭州安丰 169.20 2.82
6 深圳中冠 112.80 1.88
7 浙江君越 169.20 2.82
8 上海君丰 120.00 2.00
9 深圳君丰 120.00 2.00
10 浙江中证 120.00 2.00
11 齐立薇 28.20 0.47
12 邹赛光 5.64 0.09
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 余杨 14.52 0.24
90
16 周经 7.26 0.12
17 万伯翱 7.26 0.12
18 许海波 22.56 0.38
合计 6,000.00 100.00
10、2015 年 1 月股权转让
2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视
10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐
影视 10%的股权（对应出资额为 600 万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为
3,602 万元。
2015 年 1 月 26 日，杭州市工商局核准了此次变更。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 706.73 11.78
3 南京雪人 600.00 10.00
4 北京丰实 513.24 8.56
5 宁波安丰 169.20 2.82
6 浙江君越 169.20 2.82
7 诸暨海讯 153.97 2.57
8 上海君丰 120.00 2.00
9 浙江中证 120.00 2.00
10 深圳君丰 120.00 2.00
11 深圳中冠 112.80 1.88
12 陈立强 51.32 0.86
13 袁广 29.04 0.48
14 齐立薇 28.20 0.47
15 许海波 22.56 0.38
16 余杨 14.52 0.24
17 周经 7.26 0.12
18 万伯翱 7.26 0.12
19 邹赛光 5.64 0.09
合计 6,000.00 100.00
11、2015 年 2 月股权转让
2015 年 1 月 23 日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙
江中证将其持有的永乐影视 2%的股权（对应出资额为 120 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 2,000 万元。
91
2015 年 1 月 29 日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 5%的股权（对应出资额为 300 万元）转让给杭州智
汇，股权转让的对价为 5,000 万元。
2015 年 1 月 29 日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 4%的股权（对应出资额为 240 万元）转让给上海怡
艾，股权转让的对价为 4,000 万元。
2015 年 2 月 5 日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳
中冠将其持有的永乐影视 1.88%的股权（对应出资额为 112.8 万元）转让给南京
雪人，股权转让的对价为 1,880 万元。
2015 年 2 月 5 日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波
将其持有的永乐影视 0.376%的股权（对应出资额为 22.56 万元）转让给南京雪人，
股权转让的对价为 376 万元。
2015 年 2 月 10 日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯
翱将其持有的永乐影视 0.121%的股权（对应出资额为 7.26 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 121 万元。
2015 年 2 月 10 日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛
光将其持有的永乐影视 0.094%的股权（对应出资额为 5.64 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 94 万元。
2015 年 2 月 13 日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南
京雪人将其持有的永乐影视 1.5%的股权（对应出资额为 90 万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为 1,500 万元。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程力栋 3,049.05 50.82
2 张辉 706.73 11.78
3 北京丰实 513.24 8.56
4 杭州智汇 300.00 5.00
5 上海怡艾 240.00 4.00
6 南京雪人 238.26 3.97
7 宁波安丰 169.20 2.82
92
8 浙江君越 169.20 2.82
9 诸暨海讯 153.97 2.57
10 上海君丰 120.00 2.00
11 深圳君丰 120.00 2.00
12 上海匀艺 90.00 1.50
13 陈立强 51.32 0.86
14 袁广 29.04 0.48
15 齐立薇 28.20 0.47
16 余杨 14.52 0.24
17 周经 7.26 0.12
合计 6,000.00 100.00
（三）永乐影视控股股东及实际控制人
永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：
姓名 程力栋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 浙江省杭州市西湖区莫干山路****
（四）永乐影视主要财务数据
永乐影视最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 58,785.83 46,753.95 33,938.76
非流动资产 1,570.71 1,624.35 1,401.93
资产总计 60,356.54 48,378.30 35,340.69
流动负债 11,718.27 13,286.38 8,223.76
非流动负债 8,400.00 3,350.00 1,500.00
负债合计 20,118.27 16,636.38 9,723.76
所有者权益合计 40,238.27 31,741.93 25,616.93
负债和所有者权益总计 60,356.54 48,378.30 35,340.69
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 32,240.97 26,189.36 24,550.15
二、营业总成本 22,006.73 19,457.30 20,840.66
三、营业利润 10,233.50 6,732.06 3,709.49
四、利润总额 11,463.87 8,032.29 4,471.86
五、净利润 8,496.34 6,125.00 3,060.67
注：上表中财务数据未经审计。
（五）永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、最近三年资产评估情况
93
（1）2013 年整体改制资产评估情况
2013 年 4 月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资
产评估有限公司对截至 2012 年 11 月 30 日永乐影视资产净额价值进行评估，并
出具了坤元评报【2012】513 号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行
评估，截至 2012 年 11 月 30 日，永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32
元。
（2）本次交易与 2013 年整体改制时资产评估差异说明
①评估目的不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资
产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易
的估值主要用于双方确定永乐影视 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设
下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法
有所差异，从而可能导致评估差异。
②评估方法不同
永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法，资产基
础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出
现差异。
③评估时点不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为 2012 年 11 月 30 日，本
次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。受益于行业的快速发展，近年来永
乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理
水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
2、最近三年股权转让情况
序号 日期 事项 转让价格
1 2014 年 12 月 张辉将其持有永乐影视 600.00 万元的注册资本转让 3,602.00 万元
94
给南京雪人
浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）将
2015 年 1 月 2000.00 万元
其持有永乐影视 120 万元的注册资本转让给南京雪人
南京雪人将其持有永乐影视 300 万元的注册资本转让
2015 年 1 月 5,000.00 万元
予杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京雪人将其持有永乐影视 240 万元的注册资本转让
2015 年 1 月 4,000.00 万元
予上海怡艾实业有限公司
深圳中冠创富投资企业（有限合伙）将其持有永乐影
2015 年 2 月 1,880.00 万元
视 112.8 万元的注册资本转让予南京雪人
2
万伯翱将其持有永乐影视的 7.26 万元的注册资本转
2015 年 2 月 121.00 万元
让予南京雪人
邹赛光将其持有永乐影视的 5.64 万元注册资本转让
2015 年 2 月 94.00 万元
予南京雪人
许海波将其持有的永乐影视的 22.56 万元出资额转予
2015 年 2 月 376 万元
南京雪人
南京雪人将其持有永乐影视 90 万元注册资本转让予
2015 年 2 月 1,500.00 万元
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年增资情况
序号 日期 事项 增资后注册资本
新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证向永乐
1 2012 年 6 月 影视增资共计 4,500 万元，其中 247.946 万元计 4,132.43 万元
入注册资本，其余计入资本公积
永乐影视全体股东一致同意将资本公积转增资
2 2012 年 8 月 5,500.00 万元
本，新注册资本为 5,500 万元
4、改制情况
（1）2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份公司
2012 年 11 月 8 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致
同意以整体变更的方式共同发起设立杭州永乐影视股份有限公司。2013 年 1 月 8
日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币 6000 万
元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股
本），分为 6000 万股，每股 1.00 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元列
入股份有限公司的资本公积，整体变更后公司的注册资本为 6,000,00 万元。同日，
全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013 年 3 月 12 日，天健所出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，验证
已出资到位。
2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
95
2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变
更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有
限公司。
（2）2014 年 6 月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体
变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责
任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。
2014 年 6 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称
变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变
更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
二、永乐影视的预估值情况
（一）拟置入资产预估值概况
次重组的置入资产系永乐影视 100%股权，评估机构将会采取收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并以收益法的评估结果作为定价依据。在持续经营
的假设下，采用资产基础法永乐影视 100%股权预估值为 41,063.08 万元，采用收
益法永乐影视 100%股权预评估值约为 279,300 万元，并以收益法预估值为永乐
影视 100%股权预估价值，未经审计账面净资产（母公司）金额为 38,120.41 万元，
评估增值 241,179.59 万元，增值率 632.68%。
本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续公告中
予以披露。
（二）评估方法的基本情况
1、评估前提及特别说明
（1）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市
96
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改
变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策
不发生重大变化。
（5）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（6）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（7）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本
构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划
的基础上发生较大变化；
（8）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利
润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随
经营规模的变化而同步变动；
（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法选择
97
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
3、收益现值法评估情况及参数说明
（1）概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（2）基本评估思路
98
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经
营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资
的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业
价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净
资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
B P I C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
99
C C1 C2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
100
E
we
( E D) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （13）
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4、评估结果的确定方法
101
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
收益法评估中结合被评估企业投资规划、拍摄计划、影视剧需求等因素变化
综合考虑反映了对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价
值。
永乐影视价值除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营
销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体
现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述
无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公司股东
全部权益价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
5、资产基础法和收益法评估结果差异及原因
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益预估值为 279,300.00 万元，资
产基础法测算得出的股东全部权益预估值 41,063.08 万元，收益法比资产基础法
高 238,236.92 万元，高 580.17%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
康强电子拟收购永乐影视股权提供价值参考依据。
102
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技
术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管
理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，
能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
（三）评估增值原因分析
本次交易拟置入资产永乐影视 100%股权截至 2014 年 12 月 31 日预估价值约
为 279,300.00 万元，较永乐影视截至 2014 年 12 月 31 日未经审计账面净资产（母
公司）金额 38,120.41 万元增值 241,179.59 万元，增值率 632.68%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行
业，为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需
求较低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，
固定资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、
在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体
现，且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具
有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力
稳定上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次预评估值与账
面值相比增值幅度较大。
（四）市场同类交易市盈率对比差异分析
永乐影视与最近一年其他上市公司收购影视公司的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
承诺净利润 市盈率（倍）
基准 基准
评估基准 基准日当 基准日后 基准日后 基准日后 标的资产评 基准 基准日
上市公司 标的资产 日后 日后
日 年净利润 第 1 年净 第 2 年净 第 3 年净 估值 日当 后第 1
第2 第3
利润 利润 利润 年 年
年 年
禾欣股份 慈文传媒 2013/12/31 7,136.85 15,000.00 22,000.00 28,000.00 240,854.51 33.75 16.06 10.95 8.60
申科股份 海润影视 2013/12/31 13,066.30 18,021.71 23,952.40 29,082.73 252,236.72 19.30 14.00 10.53 8.67
皇氏集团 御嘉影视 2013/12/31 2,817.14 6,500.00 8,775.00 11,846.00 68,905.63 24.46 10.60 7.85 5.82
平均值 25.84 13.55 9.78 7.70
康强电子 永乐影视 2014/12/31 8,496.34 22,000.00 29,000.00 37,000.00 279,300.00 32.87 12.70 9.63 7.55
上述 3 个重组案例中， 家其他上市公司收购影视公司案例的基准日当年度、
基准日后第 1 年、基准日后第 2 年和基准日后第 3 年市盈率平均值分别 25.84 倍、
103
13.55 倍、9.78 倍和 7.70 倍；永乐影视对应的市盈率分别为 32.87 倍、12.70 倍、
9.63 倍和 7.55 倍。
与其他上市公司收购影视公司的市盈率相比，永乐影视基准日当年度的市盈
率较高，基准日之后年度的市盈率较低，主要原因为：永乐影视的电视剧制作发
行目前处于快速发展阶段，具有较好的盈利能力，成长性较好，未来仍具有良好
的发展空间。
（五）未来盈利预测可行性分析说明
1、市场供求状况及变动趋势
（1）电视剧市场整体供大于求
电视剧的市场需求和电视、新媒体的市场规模、广告收入直接相关。2008
年以来，电视和网络视频广告收入快速增长，2013 年中国电视广告收入已达到
1,101.1 亿元，在线视频广告收入达到 152 亿，而电视和网络视频广告收入增长
带动电视剧市场规模快速增加，市场对电视剧需求强烈。
尽管如此，我国电视剧供需市场整体呈现总体供大于求。我国电视台的播出
电视剧总集数基本都维持在每年 8,000 集左右，全年电视剧黄金时段的容量 3,000
集左右，相较 2014 年全年 15,983 集的产量，电视剧市场总体供给过剩。部分电
视剧取得发行许可后会由于各种原因在较长的时间都无法实现销售。
（2）精品电视剧供不应求
虽然我国电视剧市场整体供大于求，但相对于电视剧整体产量，优质精品电
视剧供不应求。
①精品电视剧供给有限
精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创
团队、优质演员等多种因素。然而优质剧本的诞生，往往需要编剧长时间的精心
创作及持续的经验积累，不同于普通商品一样呈现规模式扩张。规模较小的制作
公司通常因创作能力不强、投资力度不够、从业经验不足等原因，所拍摄的电视
剧无法达到黄金时段的制作要求，仅有少数成规模的优质企业方可持续生产精品
104
电视剧。优秀剧本的文化特性决定了其产出的有限性，同时优秀导演、制片人、
演员等核心主创人员均为行业稀缺资源，供给相对有限，共同制约了精品剧难以
同快速增长。
尤其是“一剧两星”政策的实施以及独播剧模式的日益盛行，电视台精品剧采
购成本日渐上升的同时，也对电视剧品质提出了更高的要求，导致电视剧制作公
司追求制片质量，制片成本提高，产量甚至有所降低。
②精品电视剧需求日趋增加
A. 传统电视台对精品剧市场需求增强
根据 CSM 媒介研究数据显示，我国电视剧占电视台节目收视比重整体逐步
提高，2014 年电视剧占电视节目收视比重已达到 30.9%，尤其是在省级卫视这一
最重要的收视平台中电视剧节目收视占比更是高达 43.30%，电视剧占据了电视
台最大的收视比重，是为电视台直接贡献广告收入、拉动提高收视率和推进频道
品牌建设的重要手段之一。
电视台对于能够有效提升收视率的精品剧需求快速增长，晚间黄金档是各电
视台最主要的竞争时段，黄金档对电视剧的剧本题材、主创人员、制作水准等要
素的要求高于普通播出时段，该时段被一小部分精品电视剧占领。而强势媒体越
来越多的在黄金时段播放独家排他性采购的优质电视剧，以提高收视份额；同时，
“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由 2 集延长至 3 集以及“一剧两星”政
策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求数量。在电视台竞争日趋激烈
的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视剧的投入力度，优质剧和普通剧之
间的平均差价有望进一步扩大，精品剧价格优势将会更加凸显。
B. 新媒体对精品电视剧的需求快速增长
除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外，新媒体对电视剧尤其是
精品剧的需求也在逐渐上升。
相较传统的电视媒体，新媒体由于传播渠道的多样性，更强的交互性以及内
容传输不受时间限制的特点，近年来迅速发展。而且受益于网络和移动互联网用
户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。观众人数增加和传统广告投递渠道的
105
受限，推动了企业在新媒体领域的广告投放，提高了网络视频运营商的收入和竞
争力，网络视频运营商收入规模呈快速上升趋势。根据艾瑞数据统计，2014 年
我国网络视频市场规模已达到 239.7 亿元，同比增长 76.40%。同时，相对于传统
媒体，视频网站的运营模式有较大差异。首先，视频网站的广告收费模式以 CPM
为主，点击率直接决定广告收入；其次，不同于电视台，不同优质内容能在相当
长的一段时间内为网站带来持续热度；最后，网络视频用户较电视台观众具有极
大的主动性，因而对内容质量要求更高，优质内容，特别是优质的电影、电视剧
对网站的带动效应往往更明显。
因此，精品电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段，对广告的强拉动作
用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。热映的影视剧成为
各家视频服务提供商争夺的热门资源。此外，随着网络新媒体播放平台的迅速发
展，市场已涌现一批诸如爱奇艺、乐视、土豆网等优质网络视频播放平台，市场
竞争日趋激烈，过往低成本劣质制作难以满足竞争需求，尤其是国内版权环境的
改善以及网络视频用户快速增加，精品剧对提高网络播放平台收视率愈发重要，
网络视频播放平台对精品剧需求迅速增长，采购价格亦持续上升，部分精品剧网
络采购价格已接近电视台首轮采购价格。网络播放平台的迅速发展将刺激市场对
精品需求的进一步增长。
C. 海外市场的开拓有望成为精品电视剧新的业务增长点
我国具有五千多年的悠久历史，积淀了丰富的文化内涵，对于具有同样文化
渊源的东南亚地区，亦或是西方受众，都具有较强吸引力。随着我国经济实力增
强和综合国力提高，文化与内容产业伴随着与日俱增的国际影响力而大量输出。
电视剧具有内涵丰富、表达直观的特点，一直是各国展示自身文化特色、进行文
化交流的重要手段。
根据《中国广播电影电视发展报告（2012）》统计显示，2011 年，全国影视
文化产品与服务出口总额共计 1.56 亿美元，出口覆盖五大洲 100 多个国家和地
区。其中影视节目出口约 1.6 万多小时，出口额 6,700 多万美元。
同时，政府亦对电视剧的出口在政策上给予扶持，2012 年 2 月，商务部等
十部委联合发布 2012 年第 3 号公告，共同修订了《文化产品和服务出口指导目
106
录》，将年出口电视剧金额 50 万美元以上、在提升电视文化产品的生产、发行、
播映和后产品开发能力等方面成绩突出作为评定重点企业的标准，并给予重点企
业政策支持；“十二五”文化规划提出，一方面继续扩大文化产品和服务出口规模，
另一方面提升文化对外贸易的水平和质量，鼓励文化企业进行对外投资和跨国经
营，谋划海外布局和布点。
2、永乐影视竞争优势
（1）定位精品剧、产品市场认可度较高，品牌优势明显
永乐影视长期坚持以“打造精品”为公司宗旨，从每部剧的题材选择到整个拍
摄制作力求精益求精，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视及
其作品获得了业界的尊敬和广泛认可。
在影视剧制作流程中，从题材策划和项目立项开始，永乐影视即遵循电视剧
行业的创作规律，严格遵守国家文化产业政策并且认真研究市场需求情况，充分
论证，结合自身各项资源情况拍摄符合观众口味和市场需求、质量过硬的电视剧
产品，受到市场广泛欢迎。永乐影视执行制作多部优秀作品并成功发行，如《决
战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》、
《青春正能量之我是女神》、《傻儿传奇》等等，其中多部电视剧实现首轮卫星发
行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，并获得了良好的收
视率和市场影响力，
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力，获得多
项中宣部、国家广电总局等监管部门以及主流省卫视频道奖项和荣誉，具体情况
参见本节内容“四、永乐影视的业务和技术”之“（五）永乐影视及主要产品获得
荣誉及奖项情况”部分内容。
（2）较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密
集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
在业内资源整合方面，凭借永乐影视丰富的行业经验、多元化的发行渠道以
及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，在完成优秀电视剧制
107
作的同时，也实现了外部人才自身影响力和知名度的提升，因而永乐影视能够吸
引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。在长期的发展过程中，永乐影视充分
利用自身的市场优势和品牌优势，在长期的业务发展过程中，永乐影视已经与影
视剧行业内众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期
良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。未来，永乐影
视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速
发展。
（3）专业和经验丰富的经营管理团队
历经十余年发展，凭借自身良好的市场形象及发展平台，永乐影视吸引多名
专业和管理人才的加入，已形成一支以程力栋先生、周经先生为核心并且覆盖了
剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、
经验丰富、结构合理的经营管理团队。
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作
和发行业务，从事影视行业工作近 20 年，具有丰富的剧本制作、影视片拍摄和
发行的经验，系业内知名制片人、导演，曾获得杭州市影视突出贡献奖及“品质
杭商”称号。主持及参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣
获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第 29 届飞天奖“长篇电
视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27 届中国电视金鹰
奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第
19 届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。
永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，
体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划《雍正王朝》、《大宅门》等央视大
戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。周经先生主要负责永乐影视电
视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价
意见，为永乐影视电视剧投资方向提供专业意见，确保永乐影视电视剧作品从策
划开始就紧贴市场需求。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了永
乐影视雄厚的行业经验积累和文化底蕴。
108
（4）完善的发行网络和优质客户资源
经过多年的业务发展以及二十余部精品电视剧的成功发行，永乐影视已在全
国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，
与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，
永乐影视与众多电视台建立了长期合作关系，覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、
湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视
等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内
的近 70 家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。永乐影视还在积极拓展新
媒体等发行平台。永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关
系。
完善强大的发行网络为永乐影视作品的顺利发行奠定了扎实的基础。凭依强
大的发行网络，永乐影视在多部电视剧的策划和立项阶段即与国内主流渠道进行
衔接，充分把握发行渠道和最终市场需求，已有多部电视剧获得主流卫视、视频
网站独家买断和预售销售，在很大程度上降低了发行风险，确保发行业绩。
3、永乐影视订单状况
截至 2015 年 3 月 31 日，永乐影视生产经营状况良好，已取得发行许可证及
正在摄制的电视剧销售情况良好，正在履行或尚未履行的合同约 2 亿元。
4、关于永乐影视未来三年盈利预测可行性分析结论
在社会整体文化消费持续增长的大背景下，影视剧市场整体规模持续增长，
尤其是电视台及网络新媒体渠道对精品电视剧需求快速增长，精品电视剧市场发
展前景良好，这将为定位于精品电视剧的永乐影视业务的持续增长提供广阔的市
场空间。永乐影视凭借良好市场认可度和品牌声誉、强大的资源整合能力、专业
和经验丰富的经营管理团队以及完善的发行网络和优质的客户资源充分把握精
品电视剧市场的发展机遇，确保公司盈利能力持续增长。
三、永乐影视主要资产权属情况
（一）主要固定资产情况
109
永乐影视无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，截至本预案签署日，永
乐影视及其子公司租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 物业位置 房产证号 租赁期限
号 方 （m2）
永乐 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2013.11.30-
1 颜福生 382.16
影视 场（环球中心）1503 室 第 11026559 号 2016.11.30
永乐 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2014.08.18-
2 徐博 433.09
影视 场（环球中心）1504 室 第 10809826 号 2015.08.17
永乐 北京荣恒泰恒投 北京市朝阳区朝阳北路 X 京房权证朝字 2012.03-20
3 1,010.20
影视 资管理有限公司 107 号院 58 号楼四层 第 806576 号 20.03
沪房地（松）字 2014.12.31-
上海 上海仓城文化创 上海市松江区玉阳路 699
4 （2008）第 40.00 2017.12.31
青竺 意发展有限公司 弄 1-9 号 7 号 406-1 室
021575 号
（二）主要无形资产情况
1、商标权
截至本预案签署日，永乐影视已取得 5 项商标，具体情况如下：
序号 商标 申请人 类别 注册号 有效期限
1 永乐影视 第 41 类 9456577 2012.7.7-2022.7.6
2 永乐影视 第 41 类 8782655 2011.11.14-2021.11.13
3 永乐影视 第 23 类 9456440 2012.7.21-2022.7.20
4 永乐影视 第 41 类 9456509 2012.8.21-2022.8.20
5 永乐影视 第 41 类 8782692 2011.11.14-2021.11.13
2、影视剧版权
截至本预案签署日，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得 22 部电视剧和
1 部电影的版权，购买电视剧版权 1 部，具体情况参见本节内容“四、永乐影视
的业务和技术”之“（四）报告期内业务发展情况”部分相关内容。
（三）业务经营许可情况
110
设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电
局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：
序号 持证人 证书名称 编号 核发单位 经营范围 有效期
广播电视节目 （浙）字 浙江省广 专题、专栏、综
永乐影 2014.04.01
1 制作经营许可 第 00096 播电影电 艺、动画片、广
视 -2017.04.01
证 号 视局 播剧、电视剧。
电视剧制作 国家广播
永乐影 甲第 286 2015.05.01
2 许可证（甲 电影电视 -
视 号 -2017.04.01
种） 总局
广播电视节目 天津市文 电视剧、专题、
天津永 （津）字 2014.08.18
3 制作经营许可 化广播电 综艺、动画等节
乐 第 280 号 -2015.04.01
证 视局 目制作、发行
广播电视节目 （沪）字 上海市文
上海青 广播电视节目 2015.01.20
4 制作经营许可 第 0830 化广播影
竺 制作、发行 -2017.04.01
证 号 视管理局
注：天津永乐上述资质证书已到期，天津永乐已按照相关规定申请上述资质，
根据国家广电总局 2015 年 3 月 30 日发布的《关于 2015 年度全国<电视剧制作许
可证（甲种）>、<广播电视节目制作经营许可证>机构情况的通告》（通告[2015]4
号），天津永乐已通过国家广电总局 2014 年度业绩审核合格，已经取得 2015 年
度广播电视节目制作经营许可资格，但尚未取得经营资质正式文本。因此，天津
永乐现有已取得的相关资质纸质文件到期不会影响其日常生产经营活动，不会对
本次重组构成障碍。
四、永乐影视的业务和技术
（一）永乐影视的主营业务和主要产品
1、主营业务概况
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，
主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电
视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为
主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意
识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发
111
展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦
回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷
锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之
武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞
梦想》、《青春正能量之我是女神》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音
制作业”。
（二）永乐影视的业务流程
永乐影视的主要业务流程如下图所示：
策划与立项 拍摄及制作 发行与销售
阶段 阶段 阶段
项目开发 组建剧组 内部审查
剧本策划 拍摄剧目 申请发行
立项审核 宣传预售 发行销售
备案公示并
取得制作许可 后期制作 反馈总结
1、策划与立项阶段
（1）项目开发
永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等
行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行
业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对
112
题材的需求信息及初步确定购买意向。
永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定
向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资
料。
基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，
永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，
为剧本策划及项目立项提供基础素材。
（2）剧本策划
永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电
视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。
永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的
自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编
剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。
形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编
剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获
得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。
（3）立项审核
剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目
预判，同时结合节目发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永
乐影视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之
后，电视剧项目才能进入项目执行阶段。
（4）备案公示、取得制作许可
电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电
视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视
剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电
113
视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部
电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视
行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可
后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180
日。
永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电
视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。
2、拍摄及制作
永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：
（1）组建剧组
剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组
建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片
人制度，标的公司任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧
组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制
片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。
（2）拍摄剧目
电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保
障等多种因素影响，一般拍摄周期 3-6 月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影
片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧
组其余人员工作完成，剧组解散。
另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的
合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客
户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。
（3）宣传预售
电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预
先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电
114
视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电
视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。
同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，
利于公司抢占电视剧播出份额。
为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时
除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧
发行时直接取得播放权，也大幅缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目的不确
定风险。
（4）后期制作
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要
影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画
面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片
尾和对白字幕、声音混合等。
3、发行与销售
（1）内部审查
永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、
发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植
入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达
到风险控制和规范运作的目的。
（2）申请发行
在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审
查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整
及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。
（3）发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行
已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是
115
直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。
（4）反馈总结
在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和
反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户
关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。
（三）永乐影视主要业务模式
1、采购模式
永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、
置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯
光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项
目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧
成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两
种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直
接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原
著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、
导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演
职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员
所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。
摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责
人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备
器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的
制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继
续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由
于题材特点、工作量大或时间进度要求高等云因，部分电视剧永乐影视也会聘请
116
专业制作公司配合制作。
2、生产模式
永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投
资摄制两种模式。
（1）剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品
而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开
始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导
演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对
拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则
负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。
由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模
也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、
美术部门等组成。
剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合
并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟
火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
A、制片部门
制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工
作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财
务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支
出等事项。
B、导演部门
导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，
117
把控作品的整体艺术质量。
C、摄像部门
摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。
D、美术部门
美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布
置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现
场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。
E、录音部门
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
（2）摄制模式
①独家摄制
独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以
其财产对项目债务承担责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视
独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新
媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、
管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而
导致的意见分歧、执行力下降等问题。
②联合摄制
联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者
共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、
发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片
方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人
118
员的确定等，处于控制地位。
3、销售模式
电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的方式、销售时间
及销售渠道，可以分为不同的类型。
（1）按照销售方式区分
永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为
主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，
签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的
价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频
网站等客户销售。目前永乐影视的销售模式主要为自主发行模式。
（2）按照销售时间区分
按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶
段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。
永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网
络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主
创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提
前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其
播映权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、
网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后
的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影
视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
（3）按照发行渠道区分
永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。
报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视
台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可
119
实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，
其覆盖范围为本省、市或相关地区。
新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主
要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。
另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量
版权许可收入。
（4）定价模式
永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情
况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同
一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
（四）报告期内业务发展情况
1、永乐影视主要生产情况
（1）报告期内永乐影视影视剧制作概况
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
时间 2014 年 2013 年 2012 年
当年取得发行许可证的电视剧数量（部数） 5 3 3
其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（部数） 4 3 2
当年取得发行许可证的电视剧数量（集数） 206 123 137
其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（集数） 166 123 105
注：（1）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有
差异；（2）报告期内发行人还参与投拍一部电影《楼》。
（2）报告期内永乐影视主要影视剧作品情况
截至本预案签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 23 部、电影作
品 1 部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视
剧作品 20 部、参投作品 2 部、协议取得的电视剧作品 1 部。
序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权
120
导演：曾丽珍
编剧：万方 （浙）剧审字
离婚女 制片人：程力栋
1 （2005）第 006 22 100%
人 主演：牛莉、郭东临、
杨童舒、刘蓓、高曙 号
光、王力可
导演：郑方南、孙晓
光
编剧：万方 （浙）剧审字
窗外有 制片人:程力栋
2 （2005）第 012 22 50%
张脸 主演：韩雪、印小天、
王力可、蒋恺、杨童 号
舒、苗海忠、姚安濂、
蒙亭宜
导演：金国钊、程力
栋
封神榜 编剧：程瑞龙、大黑、 （广剧）剧审字
陈龙骧
3 之凤鸣 （2006）第 161 38 100%
主演：范冰冰、周杰、
岐山 马景涛、刘德凯、关 号
礼杰、唐国强、金巧
巧
导演：里辉、程力栋、 （晋）剧审字
疯狂的 编剧：任俊
4 （2007）第 012 22 100%
麦穗儿 主演：王力可、周洁、
肖荣生、姚安濂 号
导演：金鳌勋
封神榜 编剧：程瑞龙、陈龙 （浙）剧审字
骧
5 之武王 （2009）第 001 40 100%
主演：刘德凯、黄维
伐纣 德、林心如、吕良伟、 号
王力可
121
导演：赵劲
编剧：栾人学、程瑞 （广剧）剧审字
6 雷锋 龙、张平喜 （2009）第 052 22 100%
主演：田亮、苗圃、 号
王力可
导演：程力栋
编剧：张平喜 （广剧）剧审字
7 西游记 制片人 （2009）第 066 52 100%
主演：费振翔、陈司 号
翰、谢宁、牟凤彬等
导演：程力栋
编剧：袁帅 （沪）剧审字
十二生 主演：郭品超、李曼、
8 （2010）第 035 35 100%
肖传奇 陈浩民、郑伟、王力
可、杨幂、释小龙、 号
刘德凯等
导演：程力栋、李文
岐
编剧：何香久 （沪）剧审字
制片人：程力栋、钱
9 焦裕禄 （2011）第 033 36 100%
建平、董萌
主演：王洛勇、张鹰、 号
颜丙燕、李立群、盖
克演、王静等
122
导演：蔡晶盛、李宏
宇
编剧：泓仁、袁帅、
韩静 （津）剧审字
梦回唐 制片人：刘郡、程力
10 （2011）第 009 31 50%
朝 栋、张维、董萌、任
乃长 号
主演：王力可、郭德
纲、郑恺、谭耀文、
隋俊波、倪虹洁等
导演：钟少雄
编剧：程力栋、董萌
制片人： （浙）剧审字
隋唐演 武术导演：国建勇
11 （2012）第 055 62 100%
义 主演：严宽、姜武、
张翰、富大龙、王力 号
可、白冰、王宝强、
杜淳等
导演：国建勇、王飞、
刘宝、董萌
制片人：程力栋、董 （浙）剧审字
利箭行 萌
12 （2012）第 056 43 100%
动 编剧：韩锦昆
主演：于震、刘萌萌、 号
刘流、王小利、陈昊、
杜奕衡、吴晓敏等
导演：国建勇、王飞、
强龙
编剧：袁帅、杨晓慧、
王兰华、张寅莅、皇 （浙）剧审字
决战燕 甫迎峰
13 （2013）第 027 42 100%
子门 制片人：程力栋、董
萌 号
主演：杨烁、王力可、
范雨林、张鹰、刘萌
萌等
123
导演：王飞、强龙、
黑子
编剧：英宁、程力栋、
三幺、张寅莅、皇甫 （浙）剧审字
利箭纵
14 迎峰 （2013）第 053 43 100%
横
制片人：程力栋 号
主演：于震、王力可、
刘流、左腾云、刘萌
萌、赵达等
导演：刘流、周英男
编剧：袁帅、刘静宇
制作人：程力栋、张 （浙）剧审字
15 大村官 宁 （2013）第 062 38 100%
主演：刘流、贺刚、 号
王力可、邵峰、王晓
曦、杨烁、张海燕等
导演：国建勇、陈浩
威、赵轶超、梁吉永
编剧：康丽雯、邓薇、
李林 （浙）剧审字
16 战神 制片人：程力栋、张 （2014）第 026 53 100%
彦、董萌等 号
主演：陈思诚、杜淳、
于震、王丽坤、李光
洁、于荣光等
导演：武洪武、王飞、
栗心博
大都市 编剧：顾峥兴、张婧
制片人：程力栋、李 （沪）剧审字
小爱情
17 占英 （2014）第 024 33 73%
（80
主演：佟丽娅、李乃 号
婚约） 文、王姬、王刚、连
凯、路晨、李纯、文
梦洋等
124
导演：刘流、周英男、
凌飞
编剧：满昱、周英男
制片人：程力栋、张 （渝）剧审字
傻儿传
18 宁 （2014）第 007 45 100%
奇
主演：刘流、蔡琳、 号
申军谊、刘芸、沈伐、
马京京、乔衫、修睿、
闷墩等
导演：程力栋，黄勇
刚，高天
青春正 制片人：程力栋，李
能量之 占英 （浙）剧审字
19 我是女 编剧：陈翘楚、邓薇 （2014）第 056 35 100%
神（奋 主演：张馨予、李佳 号
囧） 航、郑凯、苗侨伟、
于荣光、范明、王思
懿等
导演：陈健
制片人：谭选
勇士之 编剧：贾东岩，李文
强 （京）剧审字
城（烽 16.66
20 主演：钟汉良，王力 （2014）第 019 40
火常 %
可，林永健，杨烁， 号
德） 于荣光，颜丹晨，徐
雷智，郭露文，陈昊，
黄俊鹏等
导演：刘流，周英男
大村官 编剧：刘静宇
之放飞 制片人：程力栋、翟 （浙）剧审字
文刚、张宁
21 梦想 （2015）第 003 43 100%
主演：贺刚、刘流、
（大村 王力可、邵峰、王晓 号
官 2） 曦、王伟光、乔杉、
修睿等
125
导演：陈活威 100%
制片人：程力栋 （广编）剧审字
（协
22 聚宝盆 编剧：杜文和 （2003）第 130 37
议取
主演：张庭、张卫健、 号
范冰冰、梁冠华 得）
导演：张柏芝
因为爱 制片人：张柏芝 （浙）剧审字
23 你 主演：张馨予、陈翔、 （2012）第 071 32 10%
（裸爱 黄维德、石天硕、顾 号
又铭、沈芳熙
导演：李远
编剧：程力栋
制片人：任仲伦、程
电审故字[2012] 85 分
24 楼 力栋 100%
第 425 号 钟
主演：林心如、谭耀
文、张达明、那威、
陈司翰
注：《聚宝盆》为协议取得
2、报告期内销售情况
（1）永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场
永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视
版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映
权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户
消费。
（2）永乐影视主要客户销售情况
报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：
126
2012 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 上海东方娱乐传媒集团有限公司 36,534,850.19 14.88%
2 深圳广播电影电视集团 29,646,415.09 12.08%
3 山东广播电视台 27,040,943.39 11.01%
4 湖南广播电视台 23,376,698.12 9.52%
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 18,073,584.91 7.36%
合计 134,672,491.70 54.86%
2013 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 贵州电视文化传媒有限公司 47,277,905.65 18.05%
2 安徽广播电视台 36,528,559.99 13.95%
3 上海雪旖影视文化有限公司 35,708,856.60 13.63%
4 黑龙江电视台 32,007,075.47 12.22%
5 河北电视台 26,372,411.32 10.07%
合计 177,894,809.03 67.93%
2014 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重
1 贵州电视文化传媒有限公司 50,627,273.62 15.70%
2 北京奇艺世纪科技有限公司 34,905,660.38 10.83%
3 江苏省广播电视集团有限公司 25,645,283.02 7.95%
4 黑龙江电视台 25,035,000.00 7.76%
5 浙江广播电视集团 18,639,098.11 5.78%
合计 154,852,315.13 48.03%
3、报告期内采购情况
（1）主要采购内容
永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职
人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、
灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购
项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等
（2）主要供应商采购情况
报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：
2012 年
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 景德镇三才人力资源 15,719,599.84 9.71%
2 浙江县仁本人力资源服务有限公司 8,527,800.62 5.27%
3 郭其明工作室 4,451,500.00 2.75%
4 郑州市夏日印象图文制作有限公司 4,435,107.38 2.74%
5 浙江横店影视城有限公司 2,915,666.00 1.80%
合计 36,049,673.84 22.26%
127
2013 年
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 郭其明影视文化工作室 65,970,000.00 28.74%
2 上海阳君影视文化工作室 37,218,257.00 16.21%
3 宾县吉祥文化传媒有限公司 19,400,000.00 8.45%
4 横店集团 5,878,888.90 2.56%
5 上海张宁影视文化工作室 4,477,700.00 1.95%
合计 132,944,845.90 57.91%
2014 年
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 上海阳君影视文化工作室 38,639,321.61 14.73%
2 上海张宁影视文化工作室 37,835,306.79 14.42%
3 宾县吉祥传媒文化有限公司 12,017,500.00 4.58%
4 上海曲义影视文化工作室 10,086,915.00 3.85%
5 上海郭其明影视文化工作室 10,052,000.00 3.83%
合计 108,631,043.40 41.41%
4、产品质量、安全生产及环保情况
（1）永乐影视安全生产情况
永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材
的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。
特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完
全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大
型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出
现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。
永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人
是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产
的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门
长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视
作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。
永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安
全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
（2）质量控制情况
A、质量控制标准
128
永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧
拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、
《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了
详细且严格的规定。
B、质量控制措施
为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需
求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。
在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建
议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基
础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。
拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自
的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质
量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺
术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；
演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；
最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。
C、质量纠纷处理
永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本
预案签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情
形。
（五）永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况
1、永乐影视获得荣誉及奖项情况
序
所获荣誉和奖项 授予单位 获奖年度
号
1 金南方 2011 优秀电视剧出品公司 广东南方电视台 2011
2 2010 年度现代服务业发展突出贡献 杭州市余杭区现代服务业发展领 2011
129
企业 导小组办公室
中共杭州市委办公厅、杭州市人
3 2011 年度杭州市服务业企业 100 强 2012
民政府办公厅
杭州市余杭区 2012 年度现代服务业 中共杭州市余杭区委员会、杭州
4 2013
发展贡献奖 市余杭区人民政府
5 2012 年度现在服务业先进企业 中共杭州市委、杭州市人民政府 2013
中共杭州市余杭区委办公室、杭
6 2012 年度全区经济发展先进单位 2013
州市余杭区人民政府办公室
2013 年度南方盛典电视剧年会“电视
7 广东南方电视台 2014
剧收视贡献”奖
2、董事长、总经理程力栋个人获奖情况
序号 所获荣誉和奖励 授予单位 获奖年度
2011 年杭州市余杭区高层次人才“千 杭州市余杭区文化创业产业办公
1 2012
人计划” 室
2 第三届“品质杭商” 杭州市委市政府 2013
3 2013 年杭州影视突出贡献奖 杭州市电影电视家协会 2014
3、永乐影视主要作品获奖情况
序 获奖
获奖产品 荣誉名称 授予单位/举办单位
号 年度
2007 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2007
2007 年收视贡献奖 贵州省广播影视集团 2007
《封神榜
2007 年收视贡献奖 甘肃省广播影视集团 2007
1 之凤鸣岐
2009 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 浙江省广播影视集团 2009
山》
江苏城市联合电视传媒有
2007 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 2007
限公司
《封神榜
2 之武王伐 2009 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2009
纣》
2009 年建国 60 周年优秀国产电视剧 中宣部、国家广电总局
3 《雷锋》 2009
建党 90 周年优秀国产电视剧 中宣部、国家广电总局
中国电影电视技术学会化
《西游 第八届中国电影电视化妆造型金像
4 妆专业委员会、八一电影制 2010
记》 奖
片厂
《十二生
5 年度优秀电视剧出品公司奖 南方电视台 2011
肖传奇》
2012 年中美电影节中美电视剧制作
美国 EDI 鹰龙传媒有限公司 2012
突出贡献奖
第 19 届白玉兰奖获最具人气电视
剧、最具实力导演、最具男女人气演 国家广播电影电视总局 2013
《隋唐演 员四项大奖
6
义》 第四届澳门国际电视节金莲花最佳
澳门市政府、澳门版权中心 2013
电视剧
中国第 29 届飞天奖荣誉提名奖 国家广播电影电视总局 2013
第十二届四川电视节“金熊猫”奖长 “金熊猫”奖国际电视节目
2013
篇电视剧类入围奖 评选办公室
130
杭州市西湖影像促进会、浙
西湖影像十佳电视剧 江大学国际影视发展研究 2013
院和北京《综艺报》
向党的十八大献礼重点优秀剧目 中宣部 2011
建党九十周年献礼重点剧目 中宣部 2011
中国第 29 届飞天奖长篇电视剧一等
国家广播电影电视总局 2013
奖
第五届新农村电视艺术节农村题材
中国文联 2013
电视剧金牛奖二等奖
浙江省广播电视局、浙江省
《焦裕 第二十三届电视“牡丹奖”优秀长篇
7 文学艺术界联合会、浙江广 2013
禄》 电视剧三等奖
播电视集团
第十二届四川电视节“金熊猫”奖长 “金熊猫”奖国际电视节目
2013
篇电视剧类入围奖 评选办公室
全国第十三届精神文明建设“五个一
中宣部 2014
工程”奖
第 27 届中国电视金鹰奖最佳电视剧
中宣部 2014
作品奖
2013 年度收视贡献奖长沙市场第二
湖南广播电视台经视频道
名
《决战燕
8 2013 国剧地标收视排行榜第十名 山东广播电视台齐鲁频道 2014
子门》
北京 BTV 影视 2013 年度最佳收视贡
北京电视台
献奖
《利箭纵 2013 年度南方盛典电视剧收视贡献
9 南方电视台 2014
横》 奖
10 《战神》 “爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖 爱奇艺 2014
（六）永乐影视的人员构成情况
截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视及其子、分公司共有在册员工 88 人，员
工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业构成 员工人数 占员工总数比例
策划、制片及创作 17 19.32%
制作部 36 40.91%
发行、营销类 5 5.68%
管理类 10 11.36%
行政、财务类 20 22.73%
合计 88 100.00%
2、受教育程度
文化程度 员工人数 占员工总数比例
硕士及以上 5 5.68%
本科 48 54.55%
大专及以下 35 39.77%
131
合计 88 100.00%
3、年龄分布
年龄区间 员工人数 占员工总数比例
30 岁以下 66 75.00%
31-40 岁 17 19.32%
41-50 岁 4 4.55%
50 岁以上 1 1.14%
合计 88 100.00%
五、股份权属情况
永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影
视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真实所有人，不存在代
持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本预案签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利
限制的情形，永乐影视及其子公司的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议情况。同时，根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存
在前置条件。
六、永乐影视最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况
（一）董事变动情况
2011 年 2 月 28 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，选举程力栋为
公司执行董事。
2013 年 3 月 15 日，浙江永乐影视股份有限公司召开第一次股东大会选举程
力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为浙江永乐
影视股份有限公司第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014 年 5 月 20 日，浙江永乐影视制作有限公司股东会选举程力栋、周经、
袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为浙江永乐影视制作有限
公司第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014 年 12 月 30 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会选举程力栋、
周经、袁广、黄宇、陈稳进为公司董事。
132
（二）监事变动情况
2011 年 2 月 28 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，选举张辉为公
司监事。
2013 年 3 月 15 日，浙江永乐影视股份有限公司召开第一次股东大会选举王
乐、温培生为公司非职工代表监事，与有职工代表大会选举产生的职工代表张晓
萍组建浙江永乐影视监事会。
2014 年 5 月 20 日，浙江永乐影视制作有限公司股东会选举王乐、温培生为
公司非职工代表监事，与有职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事
会。
（三）高级管理人员变动情况
2011 年 2 月 28 日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，选举程力栋为
公司经理。
2014 年 3 月 15 日，浙江永乐影视股份有限公司召开董事会审议聘任程力栋
为公司经理。
2014 年 5 月 20 日，浙江永乐影视制作有限公司召开董事会选举程力栋为公
司经理。
2014 年 12 月 30 日，浙江永乐影视制作有限公司召开董事会选举袁广、周
经、余杨、张敏为副总经理、马骊泉为财务总监。
程力栋为公司控股股东及实际控制人，且一直担任公司董事长兼总经理职
务，对永乐影视的重大事项进行决策。
袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一直
担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，张敏自入职永
乐影视以来一直负责发行业务，马骊泉自入职永乐影视以来一直负责永乐影视的
财务事务。
报告期内，永乐影视的高级管理人员未发生重大变化。
七、重大会计政策或会计估计差异情况
133
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产
生重大影响的情况。
八、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为永乐影视 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
九、诉讼情况
（一）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公
司、盛漯松合同纠纷案
2013 年 11 月 25 日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳
光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下
简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。起
诉状以三名被告违反了永乐影视于 2010 年 5 月 23 日和 2010 年 12 月 22 日与被
告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011 年 9 月 21 日与
被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈
传奇》）、2010 年 6 月 2 日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合
同》、2013 年 1 月 24 日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013 年 5 月 16
日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连
带向永乐影视支付欠款人民币 752 万元，违约金人民币 150.4 万元，被告三对被
告一的债务承担连带清偿责任。
2014 年 11 月 6 日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第 9 号
民事判决书，一审判决如下：
1、被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙
江永乐影视股份有限公司投资及收益欠款人民币 752.00 万元。
2、被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙
江永乐影视股份有限公司违约金人民币 150.40 万元。
3、被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
134
4、被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于
三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
（二）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013 年 10 月 16 日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧
拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至
上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013 年 9 月 11 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同》和 2013 年 9 月 25 日与被
告签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，
要求被告将电视连续剧《80 婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该
剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币 500 万元。
2014 年 3 月 11 日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字
903 号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电
视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013
年 8 月 1 日至 9 月 10 日期间拍摄的原始素材和 2013 年 10 月 29 日拍摄的六盒素
材带。
一审判决后，上海青竺与华夏金马分别向上海市第一中级人民法院提起上
诉，上海市第一中级人民法院于 2014 年 4 月 15 日立案受理。2014 年 9 月 9 日，
上海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第 69 号《民事判
决书》，判决驳回上诉，维持原判。
（三）2013 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯
著作权案
2013 年 11 月 8 日，原告以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐
影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八
零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电
135
视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影
响，共同赔偿经济损失 1,500 万元。
北京市第一中级人民法院已立案受理并已经组织原被告双方进行了两次谈
话，双方已经将原告的原剧本与被告的电视剧之间进行了剧情比对，比对结果已
经提交至法院。此外，由于本案已历经一年有余，法院要求原被告双方重新组织
证据进行提交，目前被告尚未收到原告重新组织的证据材料。
（四）2014 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺影视文化有限公
司合同纠纷案
2014 年 12 月 5 日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求分配收
入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状以上海青竺
违反于 2013 年 9 月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合
同》及《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行
收入（暂定为 900 万元）并向原告支付违约金 700 万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于 2015 年 1 月 29 日开庭审理了本案。
诉讼双方均已向法院提交了相关证据。目前仍在审理中。
永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺，如经终审判决永乐影视和/或上海
青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任，则在该等终审判决作
出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终
审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用
合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
136
第六节 本次交易的定价及依据
一、评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
二、本次交易价格的确定依据
（一）标的资产的交易价格确定依据
经初步预估，永乐影视 100%股权预估值为 279,300.00 万元，参考预估值，
经交易各方友好协商，永乐影视 100%股权的交易价格为 278,000.00 万元。
（二）本次发行股份价格的合规性
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为 10.19 元/股，不低于本次交易
首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。董事会决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，康强电子定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 10.19 元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
本次交易募集配套资金股票发行价格为 11.65 元/股，不低于本次交易首次董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，康强电子定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 11.65 元/股。
若康强电子 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述股票发行价格均应进行相应调整。
137
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金
丝、键合铜丝）产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键
合金丝等半导体或微电子封装专用材料。核心产品主要为键合金丝，由于近年来
下游半导体行业发展趋势变化，引线框架封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等
先进封装形式挤压，行业增速放缓，近年来上市公司主营业务盈利状况持续下滑。
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，
主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。本次交易
完成后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的影视行业，资产质量、
经营状况得到改善，持续发展能力增强。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，永乐影视将成为本公司的全资子公司，通过永乐影视 100%
股权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强上市公
司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本预案签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出
补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，永乐影视将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务
将转变为电视剧的制作与发行。本次交易完成后，除本公司外，本公司的潜在控
股股东和潜在实际控制人程力栋控制的其他企业均未从事电视剧的制作与发行，
与本公司不存在同业竞争。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
138
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发
生同业竞争，程力栋出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间
不会出现经常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价
格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交
易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披
露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，程力栋出具了关于减
少和规范关联交易的承诺。
139
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变
更为影视剧的制作与发行。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，永乐影
视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废
渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案签署日，永乐影视未持有土地使用权，永乐影视及其控股子公司
在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在
违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司
在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地
位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反
垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
140
根据预审计、预评估的数据测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增
加至 49,741.4562 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，康强电子的股份分布情况仍满足《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组交易涉及的标的资产永乐影视 100%股权将由具有证券业务资格的
中联资产评估集团有限公司根据有关规定进行评估并出具资产评估报告，交易价
格根据评估报告的评估结果进行协商确定。中联资产评估集团有限公司及其经办
评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背
景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交
易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同
时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
根据永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合
法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为
程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视 100%股权，该等股权
权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易中发行股份购买的标的资产不
涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
141
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
将由引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售变更为影视剧的制作与发
行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上
市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人，为了确保
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独
立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行
必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员
进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产
质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
142
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范
与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确
定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均将承诺将尽量减
少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告。
天健所已对上市公司 2014 年财务报告进行审计，并出具天健审〔2015〕1978
号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影
视 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 278,000 万元，占
上市公司 2014 年末资产总额 156,838.58 万元的比例为 177.25%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易构成借壳上市。
143
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列
明的各项要求
永乐影视成立于 2004 年 4 月，截至本预案签署日，其持续经营时间超过三
年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧的制作与发
行业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司
为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创
业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按
照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确
判断，并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上
市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定
（一）主体资格
1、永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司
永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日。2013 年 4 月，根据《公司法》及其他
相关规定，永乐影视以其截至 2012 年 11 月 30 日的净资产为基数折股整体变更
为浙江永乐影视股份有限公司，2014 年 6 月，永乐影视整体变更为浙江永乐影
视制作有限公司。
本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，
符合《通知》第一条之规定。
2、永乐影视依法设立且合法存续三年以上
144
永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日，持续经营三年以上，符合《首发办法》
第九条之规定。
3、永乐影视出资缴纳及财产转移手续情况
截至本预案签署日，永乐影视注册资本 6,000 万元，注册资本已足额缴纳，
永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、永乐影视生产经营的合法合规性
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执
照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视
属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合
国家产业政策。
5、永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变
化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》相关规定的情形。
目前，程力栋人任公司董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为公司
董事，周经、袁广、余杨、张敏及马骊泉为公司高级管理人员。报告期内，公司
董事、高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。
6、永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷
145
永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐
影视各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完
整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其
他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦
不存在担保等情形。”
（二）独立性
1、永乐影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，并已建立了完整、独立的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、永乐影视的资产完整
永乐影视具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、永乐影视的人员独立
永乐影视的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的
情况；永乐影视的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、永乐影视的财务独立
永乐影视建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
5、永乐影视的机构独立
146
永乐影视已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理
办法》第十八条的规定。
6、永乐影视的业务独立
永乐影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、永乐影视的独立性方面未存在其他严重缺陷
永乐影视在独立性方面未存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十
条的规定。
（三）规范运作
1、永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员
进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二
十二条的规定。
3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
147
4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条
的规定。
5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本预案签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》
第二十九的条规定。
148
3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计
报告》后，符合《首发办法》第三十条的规定。
4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第三十二条的规定。
6、永乐影视符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
永乐影视最近三个会计年度未经审计归属于普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）为分别为 2,460.50 万元、5,109.89 万元和
7,443.54 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元
根据审计机构的预审情况，永乐影视最近三个会计年度营业收入分别为
24,550.15 万元、26,189.36 万元和 32,240.97 万元，累计金额超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元
目前永乐影视的注册资本为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
未超过 20%
根据审计机构的预审情况，截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20%。
149
（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。
根据审计机构的预审情况，截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视不存在未弥
补亏损。
综上所述，永乐影视符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
9、永乐影视申报文件中未存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的
规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
150
综上所述，永乐影视符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、重组费用和补充永乐
影视流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、重组费用和补充永乐
影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、重组费用和补充永乐
影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、重组费用和补充永乐
影视流动资金，不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响，符合《首
发管理办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
康强电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
151
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
152
因此，综上所述，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
153
第九节 本次交易的风险因素
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
二、交易审批风险
本次交易需经康强电子股东大会审核通过。2014 年康强电子现任董事会第
五届董事会换届完成，康强电子持股 5%以上的股东及其一致行动人中，郑康定
及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、普利赛思、华润信托泽熙 6 期单一
资金信托计划提名之人选各占 1 席，与 3 名独立董事共同组成公司第五届董事会。
康强电子持股 5%以上股东及其一致行动人不存在提名之人选占据公司董事会半
数席位之情形，不存在任何一方对董事会实现控制情形。且截至 2015 年 3 月 31
日，康强电子股权较为分散，普利赛思及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、
任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托泽熙 6 期单一资金
信托计划分别持有康强电子 24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股权，康强
电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存
在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。
本次交易须取得广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复。根据
相关规定，中宣部、广电总局将主要对申请上市影视公司主要作品的内容是否是
否存在违法经营情形，是否具备广播影视从业许可证等经营资格，是否符合国家
文化产业发展政策等进行审核。永乐影视将在上市公司董事会审议通过本次重大
资产重组预案后向浙江省新闻出版广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局
审核同意后上报广电总局及中宣部审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、
《焦裕禄》等作品获得中宣部、国家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所
需的经营资质且无违法经营情形，但是否能够取得中宣部、广电总局原则性批复
存在不确定性。
154
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、拟置入资产估值增值较大的风险
经预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，永乐影视未经审计的总资产
账面价值为 58,120.98 万元，负债账面价值为 19,299.86 万元，股东全部权益账面
价值为 38,821.13 万元，采用收益法预估企业股东全部权益价值为 279,300.00 万
元，增值 240,478.87 万元，增值率 619.45%。尽管评估机构对标的资产的评估工
作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投
资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在 2015
年完成，则永乐影视 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者净
利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和 37,000.00 万元；永乐影视
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和 33,300.00 万元。若本次重组在
2016 年完成，则永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有
者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 41,200.00 万元。永乐
影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。拟置入
资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到
永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导
致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响
永乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注
意。
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张
155
辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅
部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测
情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润
实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取
得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影
视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补
偿，提请投资者注意相关风险。
六、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规
及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理
制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规
定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容
管理和监督工作”。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行
的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业
经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第
43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的
规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧
业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如
果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资
制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等
政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所
得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司
的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临
156
被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新
政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风
险。
七、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查
通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部
门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得
发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电
影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放
映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将
作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将
该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》
后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处
罚。
从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未
通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作
完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情
况，则会影响公司的经营业绩。
八、对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝
贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
157
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续
聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形
成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
九、市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2014 年底，
我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 7,248 家，按照机构
平均产量计算，2014 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 2.21 集
整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。
在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧
投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅
销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1
部电视剧。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
十、成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、
配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低
制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本
继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在
利润空间被压缩的情况。
十一、采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上
市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对
发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的
预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法
不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于
158
销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失
误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的
可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入
重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司
净利润的波动。
十二、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、
市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片
方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧
本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可
以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手
中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，永乐影
视存在着联合摄制的控制风险。
十三、影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是
否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或
电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司
不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定
位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，
进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选
取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧
类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优
159
化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销
前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视
如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够
适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业
收入、经营业绩产生直接影响的风险。
十四、拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”
为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其
他时段播出的频道数量。2015 年之前的政策规定 N 不能超过 4，该等播出政策
通常简称为“4+X”。2014 年 4 月 15 日，国家新闻出版广电总局在 2014 年全国
电视剧播出工作会议上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，将对卫视综合频道黄金
时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播
的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出
不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“4+X”
播出政策。“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦
意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比
原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非
黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫
视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的
竞争格局产生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中
占据有利地位。
十五、侵权盗版风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映
权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，
盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视
频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方
电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗
版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收
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入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产
权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等
措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗
版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
十六、知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作
品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永
乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就
相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕
疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权
的潜在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未
来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情
形的可能。
十七、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，转变为控股型公司，永
乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金
主要来源于子公司永乐影视的现金分红。虽然永乐影视公司章程中对每年利润分
配进行了明确规定，若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对
本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
十八、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能
影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
161
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情
况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确
保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提
供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意
见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相
关议案。
四、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
162
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关
规定，规范上市公司运作。
163
第十一节 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动说明
康强电子因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 1 月 6 日起开始
停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）公司股票收盘价为每股 12.97
元，停牌前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4 日）公司股票收盘价为每股 13.70
元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-5.33%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）中小盘指数（399005）
收盘为 5,589.78 点，停牌前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4 日）中小盘指数收
盘为 5,813.09 点，停牌之前 20 个交易日内深证成分指数累计涨幅-3.84%。剔除
大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-1.49%，累计涨
幅未超过 20%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 1 月 5 日）半导体板块指数（申
银万国二级行业指数）为 1411.30 点，停牌之前第 21 个交易日（2014 年 12 月 4
日）该板块指数为 1601.14 点，该板块指数累计涨幅为-11.86%。剔除半导体板
块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 6.53%，累计涨
幅未超过 20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易所内
累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。公司股票在
可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
二、相关方买卖上市公司股票自查情况
上市公司及公司董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人
员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 7 月
5 日至 2015 年 1 月 5 日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，根据自查
结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关方买卖上市公
司股票情况如下：
164
（一）第一大股东银亿控股的一致行动人及相关方买卖公司股票情况
1、2014 年 12 月，上市公司第一大股东的一致行动人凯能投资通过二级市
场买入康强电子股票 4,132,523 股，平均区间在 11.05 元/股-11.90 元/股。2015 年
1 月，凯能投资通过二级市场买入康强电子股票 68,400 股，平均区间在 11.78 元
/股-12.18 元/股。总交易均价为 11.52 元/股，交易总金额为人民币 4,838.51 万元。
2、2014 年 12 月，上市公司第一大股东的一致行动人亿旺贸易通过二级市
场买入康强电子股票 4,850,719 股，平均区间在 11.50 元/股-11.79 元/股。2015 年
1 月，亿旺贸易通过二级市场买入康强电子股票 83,500 股，平均区间在 11.85 元
/股-11.92 元/股。总交易均价为 11.65 元/股，交易总金额为人民币 5,750.15 万元。
此外，凯能投资和亿旺贸易的监事金萍于 2014 年 7 月 18 日以 7.66 元/股卖
出 3000 股、2014 年 12 月 24 日以 11.23 元/股买入 6000 股、2014 年 12 月 26 日
以 11.77 元/股卖出 6000 股。
上述银亿控股一致行动人及相关方买卖上市公司股票时，本次重大资产重组
尚未启动，并非重组交易内幕知情人，且 2015 年 1 月 19 日，宁波银亿控股有限
公司及其一致行动人、宁波凯能投资有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有
限公司出具《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》，上述相关方信
息披露义务人在此期间买入康强电子股票之行为未利用任何内幕信息。金萍买卖
康强电子股票是依赖自身基于对康强电子投资价值判断进行的。
（二）华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划增持上市公司股票
本次交易配套融资对象泽熙増煦之关联方华润信托泽熙 6 期单一资金信托
计划存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统买入上市公司股票的情况，具
体如下：
交易时间 增持方式 增持股数（股） 交易均价 占公司总股本的比例
2014 年 7 月 31 日 集中竞价 2,163,226 7.97 元 1.0490%
2014 年 8 月 1 日 集中竞价 2,965,065 8.03 元 1.4380%
2014 年 8 月 6 日 集中竞价 215,500 8.03 元 0.1040%
2014 年 8 月 11 日 集中竞价 4,783,648 8.53 元 2.3200%
2014 年 8 月 12 日 集中竞价 172,600 8.63 元 0.0840%
2014 年 10 月 8 日 集中竞价 10,000 12.4 元 0.0050%
165
10,310,039 5.0000%
在华润信托泽熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的上述期间，康
强电子本次重组尚未启动。根据相关方出具的说明，在自查期间内，华润信托泽
熙 6 期单一资金信托计划买入康强电子股票的交易行为系基于对股票二级市场
行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖康强电子股票行
为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。华润深国投信托有限公司已于 2014 年 10 月 8 日按照相关信息披露要
求公布《简式权益变动报告书》对其增持行为进行详细披露。
（三）钱静光及其一致行动人买卖上市公司股票情形
自查期间，上市公司股东钱静光及其一致行动人宁波安百利印刷有限公司、
宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司、宁波昊辉电池配件
有限公司及关联方吴忠静、郭琦浩存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统
买入上市公司股票的情况，具体如下：
该期间内，本人父亲钱静光及其他关联方宁波安百利印刷有限公司、宁波盛
光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司、宁波昊辉电池配件有限公
司、配偶郭琦浩、母亲吴忠静存在通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统买入
上市公司股票的情况，具体如下：
名称 时间 买入股数 交易均价（元） 卖出数量 交易均价（元）
2014 年 8 月 194,300 8.19
2014 年 10 月 200,000 13.14 200,000 13.17
钱静光
2014 年 11 月 625,552 12.67
2014 年 12 月 1,826,500 12.97 50,000 12.85
2014 年 9 月 20,200 11.38 15,000.00 11.26
2014 年 10 月 4,400 12.56 9,200.00 13.02
吴忠静 2014 年 11 月 6,800 12.66 6,200.00 13.05
2014 年 12 月 26,500 13.02 7,500.00 12.33
2015 年 1 月 3,000.00 11.84
2014 年 9 月 26,000 11.33
2014 年 10 月 26,600 12.38 36,620 13.02
郭琦浩
2014 年 11 月 5,000 12.81
2014 年 12 月 26,400 13.46 47,380 13.20
2014 年 7 月 100,000 7.58
宁波安百利印刷
2014 年 9 月 193,200 11.28
有限公司
2014 年 10 月 418,961 13.16 351,661 13.20
宁波盛光包装印 2014 年 8 月 381,509 10.13 771,700 9.34
166
刷有限公司 2014 年 9 月 574,322 11.31 10,000 11.38
2014 年 10 月 200,000 13.16 200,000 13.42
宁波依兰雅丝护 2014 年 9 月 250,000 11.29
肤品有限公司 2014 年 10 月 39,000 13.00
2014 年 7 月 737,258 7.67 127,258 8.02
宁波昊辉电池配 2014 年 8 月 1,456,756 8.28 323,877 9.73
件有限公司 2014 年 9 月 526,200 11.57
2014 年 10 月 1,157,026 12.98 660,000 13.26
在自查期间内，钱静光及其一致行动人买卖康强电子的交易行为系基于对股
票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖康强
电子股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易。
三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员未曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内
未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
四、股利分配政策
本次重大资产重组完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，其股利分
配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所
及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
167
第十二节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》、《重
组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对康强电子董事
会编制的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论
如下：
康强电子本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。
康强电子董事会编制的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披
露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展
潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
168
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全
体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
郑康定 王孟云 熊续强
严 鹏 杨旺翔 袁 桐
沈一开
宁波康强电子股份有限公司
2015 年 5 月 7 日
169
