宁波康强电子股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的

                               独立董事意见



    宁波康强电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开
发行股份及支付现金的方式购买浙江永乐影视制作有限公司 100％的股权（以下
简称为“标的资产”）。同时，公司向上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）发行股
份募集配套资金 85,000 万元。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表
独立意见如下：

    一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    二、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

    三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第五次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同
意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

    五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证
券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资
产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，
有利于公司的长远发展。

    七、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力
栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次交易配套募集资金之认购对
象为上海泽熙增煦投资中心（有限合伙），该有限合伙与公司持股5%以上股东
华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产
管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联
交易，相关议案的表决中，关联董事予以回避表决。本次董事会审议和披露的有
关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全
体股东公平、合理。

     （以下无正文）
    （本页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案的独立董事意见》之签字页）




    袁 桐


    杨旺翔


    沈一开




                                                       2015年 5月 7日