天马轴承集团股份有限公司

           独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项

                                  的独立意见

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开了第六届董事会
第三十五次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工
作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就天马轴承集团股份有限公司第六届董事
会第三十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见

    我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公

司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。公

司2018年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系的建设和运

行情况，对当年度存在的内部控制缺陷的识别和表述准确。我们同意公司董事会对内部控制

缺陷的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措

施，提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。

    二、关于董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的独立意见

    我们认为：公司已经建立了相对完善的内部控制制度体系，但报告期内在内部控制执行

方面仍存在缺陷，还有待加强和改善。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《内部控制鉴证报告》符合公司实际情况，报告中导致否定意见的事项是客观存在的。

我们同意该内部控制鉴证报告涉及事项的意见。公司董事会对否定意见内控评价报告涉及事

项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。

我们将持续关注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升内部控制有效性，维护

好公司和广大投资者的合法权益。

    三、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案的独立意见

    我们认为公司2018年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，未发现损害广大股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意董事会提出的2018年度利润分配方案，并同意将此议案提请股东大
会审议。
    四、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案的独立意见

    公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经
营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保
证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公
平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不
存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司
产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及
关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。我们同意关于预计2019年度日常关联交易的议案，并将此议案提交公司股东大
会审议。

    五、关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见


    根据关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们对公司控股股东
及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现
发表如下意见：

    （一）关于控股股东及其关联方资金占用的独立意见

    公司2018年度存在控股股东、实际控制人控制的企业占用上市公司资金的情况。目前，
公司已确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划。作为公司
独立董事，我们将督促公司及相关人员落实还款计划，充分保护中小投资者的合法权益。

    针对上述情况，在董事会和管理层的努力下，公司加强了内部控制的规范执行，严格印
章的使用与管理，我们将积极督促管理层坚决杜绝类似的资金占用情形出现，确保公司与控
股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，杜绝出现任何新的控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，充分保护中小投资者的合法权益。

    （二）对外担保情况的独立意见

    1、为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保

    2018年8月28日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司贷款展
期提供担保的议案》，决定为控股子公司齐重数控装备股份有限公司申请的4000万元借款展
期提供担保。以上担保事宜履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到
充分揭示，未因被担保方债务违约而承担担保责任，亦未损害公司及中小股东的合法权益。
    2、违规对外担保

    报告期内，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情
况，公司违规对外担保金额为36,000万元。我们认为，公司应注意切实遵守监管部门的规定，
审慎对待和处理上述违规对外担保事宜，特别是对控股股东、实际控制人及其他关联方提供
担保情形，重点保护公司及中小股东的合法权益。

    六、关于会计差错更正的独立意见


    我们认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信
息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营
业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差
错更正事项。

    七、关于会计政策变更的独立意见


    我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更符合相关法
律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
我们一致同意公司本次会计政策变更。

    八、关于聘任武宁女士为董事会秘书的独立意见


    我们认为，本次董事会聘任的董事会秘书在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监
会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，因此，我们同意本次董事会聘任公司副总经理武宁女士为公司董事会秘书，按
公司章程及相关制度履行职责。

    九、关于会计师事务所对公司2017年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报

告涉及事项的专项说明的独立意见


    我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017年度财务报表所出
具的带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相
关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，尽快
采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事
项对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
    十、关于会计师事务所对公司2018年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事

项的专项说明的独立意见


    我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018 年度财务报表所出
具的非标准审计意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的
说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，尽快采取相应
措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司
的影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

    十一、关于<董事会关于公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的说
明>的独立意见

    公司第六届董事会第三十五次会议审议了《关于2017年度审计报告无法表示意见所述事

项影响已消除的说明》,中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度审计报

告无法表示意见所述事项的影响消除情况进行了专项核查，并出具了《2017年度审计报告无

法表示意见所涉及事项的重大影响已消除的专项说明》，通过核查，我们认为专项说明所载

内容与事实相符。截止报告出具日，公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消

除。我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告无法

表示意见所涉及事项的重大影响已消除的专项说明》是实事求是、客观公正的，我们对此无

异议。


                                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                                         二〇一九年四月二十八日