天马轴承集团股份有限公司董事会
             关于2018年度非标准无保留意见审计报告
                            涉及事项的专项说明


    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对天马轴
承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）2018年度财务报告出具了带
“与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段”的无保留意见审计报告（中兴财光
华审会字（2019）第217040号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(证监
会公告[2018]7号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《中小企业板信
息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司董事会对该审计报告
所涉及事项说明如下：

    一、注册会计师的审计意见

    （一）关于与持续经营相关的重大不确定性段

    我们提醒财务报表使用者关注，天马股份2018年度发生亏损63,397.45万元；如财
务报表附注二、2以及十一、2所述，天马股份2018年度因违规借款、违规担保等事项
发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管理有限
公司要求天马股份按协议约定承担相应基金份额回购义务；恒天融泽资产管理有限公
司要求天马股份按协议约定提前履行差额补足义务。如财务报表附注五、25以及十三、
1所述，天马股份存在借款逾期情况。可能发生大额现金流出及偿债风险，对天马股份
营运资金构成较大影响，天马股份已采取系列应对措施。这些事项或情况，表明存在
可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已
发表的审计意见。

    （二）强调事项段

    我们提醒财务报表使用者关注：

    1、被监管部门立案调查
    如财务报表附注十三、6所述，2018年4月27日，天马股份和实际控制人分别收到
中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号、2018119号），
因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至审计报告出
具日，该调查尚未结案。

    2、签署《承诺函》

    如财务报表附注十、7所述，天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际
控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司出具了《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺
函 3》。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影
响的风险。

    本段内容不影响已发表的审计意见。

       二、董事会关于 2018 年度非标准无保留意见审计报告所涉及事项的
意见
    董事会审阅了中兴财光华出具的2018年度审计报告，认为其出具的非标准无保留
审计意见所涉及事项符合公司实际情况，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，
出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。公司对非标准无保留意见审计报告
中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段中所涉及事项无异议。

    董事会高度重视上述事项，并将采取有效手段消除其对公司产生的不良影响。

       三、公司已采取及拟采取的措施
    （一）持续经营事项

    公司现任管理层已积极应对持续经营事项可能造成的不利影响，并做好充分应对
准备，采取积极措施保护公司股东的权益。

    目前面临的违规借款、违规担保诉讼案件皆因实际控制人徐茂栋违规借贷、违规
担保造成，与公司业务经营层面无直接关系。公司积极通过与控股股东、实际控制人
的沟通，在债务解决、资金等方面获得其支持。控股股东、实际控制人和公司董事长
武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已承诺共同消除公司因资金占用、违规借款、
违规担保等事项而承担的损失及或有损失，可以有效解决公司营运资金的不利影响。
另外，公司也将与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。针对基金份额的回购
义务和差额补足义务，公司将与优先级有限合伙人坦诚沟通，商谈解决方案，并积极
推进基金所投项目的退出。

    公司已聘请专业的律师团队，以应对公司诉讼，因诉讼涉及的进程时间较长，为
公司探讨解决债务的方案也争取了时间。公司将尽最大努力减少诉讼给公司造成的不
利影响，维护公司及全体股民的权益。

    同时，公司已针对经营发展现状，认真研究产业政策、监管政策和行业动态，制
订公司发展战略，谋求公司的长期可持续发展。公司为改变大额亏损、大额负债及大
额诉讼的现状，积极谋求发掘新业务发展机会，并加大对创业投资服务相关领域的投
资和并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增长公司的资产规模、收入规模、利润规
模，改善财务状况，扭亏为盈，提高偿债能力。2019年，公司在加强传统轴承及机床
业务发展的同时，将继续围绕信息技术、大数据应用、企业云服务、人工智能等互联
网新兴产业领域，在创业投资服务领域进行全方位业务布局。2019年4月，公司收购徐
州睦德所持有北京热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、以及北
京汉博商业管理股份有限公司、江苏润钰新材料科技有限公司、重庆市园林建筑工程
（集团）股份有限公司、上海信公企业管理咨询有限公司及广东永顺生物制药股份有
限公司等公司的少数股权，该等资产将增加公司的盈利能力，并带来未来正向的经营
活动现金流。公司将进一步提高财务风险应对能力，优化债务结构，减少短期负债，
增加长期负债，减轻短期偿债压力，拓展融资途径，以保障公司业务健康稳定发展。

    董事会将持续督促管理层就公司持续经营能力事项采取切实改进措施。

    （二）强调事项

    1、被监管部门立案调查

    截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
因此，公司对消除强调事项影响的时间暂无法预估。公司将积极配合中国证监会的调
查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露业务。

    2、签署《承诺函》

    根据签署的《承诺函》，2017年至2018年喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋作为
公司控股股东及实际控制人期间对公司造成的损失及或有损失，将按照公司股东大会、
董事会批准的时间、方式，按时足额履行还款义务。

    根据公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于确认公司控股
股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》（公告
编号：2019-052）和《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东和实
际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），
公司董事会已确认了公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还
款进度。

    公司董事会将继续依据确认的偿债计划，及时与公司控股股东和徐州睦德保持沟
通，严格依据偿债计划确定的偿债金额、偿债计划和偿债方式按时足额收回资金占用
款项，确保《承诺函》的履行，并依法履行信息披露义务。




    特此说明。




                                             天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                       二〇一九年四月三十日