证券代码：002123         证券简称：梦网集团          公告编号：2019-033


                梦网荣信科技集团股份有限公司
              第七届董事会第一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次
会议通知及会议材料于2019年4月22日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体
董事、监事和高级管理人员，会议于2019年4月26日以现场加通讯方式进行表决。
会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中：董事余文胜、黄勇刚、
田飞冲现场表决，其余董事采用通讯方式表决。本次会议符合《公司法》及公司
章程的有关规定，会议的召开合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下决议：
    （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第七届董事
会董事长的议案》。
    选举余文胜先生为第七届董事会董事长，任期三年。


    （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组建第七届董事
会专门委员会及其成员的议案》。
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会
下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会：经董事长提名，董事会战
略委员会由余文胜、徐刚、侯延昭组成，由余文胜担任主任委员；董事会提名委
员会由侯延昭、黄勇刚、王永组成，由侯延昭担任主任委员；董事会审计委员会
由吴中华、田飞冲、王永组成，由吴中华担任主任委员；董事会薪酬与考核委员
会由王永、陈慈琼、侯延昭组成，由王永担任主任委员。


    （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》。
    经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核，续聘余文胜先生为公司总
裁，任期三年；续聘黄勇刚先生担任公司副总裁，任期三年；续聘田飞冲先生担
任公司副总裁，任期三年；续聘文力先生担任公司副总裁，任期三年；续聘李局
春先生担任公司副总裁、财务总监，任期三年；续聘靳勇先生担任公司副总裁，
任期三年；续聘易生俊先生担任公司副总裁，任期三年；续聘朱雯雯女士担任公
司副总裁、董事会秘书，任期三年。（简历附后）
    独立董事对此议案发表了独立意见。


    （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审
计部负责人、证券事务代表的议案》。
    根据董事会审计委员会提名，续聘胡雄显先生为公司内部审计部负责人，任
期三年；经董事长提名，聘任赵迪女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历
附后）


    （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
    本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的
合理调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政
策变更。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-036）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。


    （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度总裁工
作报告》。


    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》。
    公司独立董事王一鸣、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2018年度
述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。


    （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告》。
    经天健会计师事务所审计，2018 年度公司实现营业收入 276,851.63 万元，
同比增加 8.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,857.09 万元，同比减少
67.32%；经营活动产生的现金流量净额为 25,189.06 万元，同比增加 1.12%；净
资产收益率 1.68%，比上年度减少 2.99%。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配及资本公积转增股本方案》。
    经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2018 年度实现净利润 11,033.39
万元，加上年初未分配利润 68,564.17 万元，减去提取法定盈余公积 1,103.34 万
元，本年度实际可供股东分配利润为 78,494.22 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，
公司（母公司）资本公积金余额为 247,244.79 万元。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2018 年度，公司
以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为 419,146,694.92 元，视同分红
419,146,694.92 元。
    综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司云通信业务诸多新项目及产
品的大量人力及资金需求，且公司 2019 年度不排除加大外延业务并购投入的可
能，鉴于以上原因公司拟定 2018 年度利润分配方案为：2018 年度，公司计划不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事对此议案发表了独立意见。


    （十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告
及摘要》。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。


    （十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
    同意继续聘请天健会计师事务所作为本公司2019年度财务审计机构，并提请
股东大会授权董事会决定其酬金。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。


    （十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部
控制评价报告》。
    独立董事对此议案发表了独立意见。


    （十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部
控制规则落实自查表》。


    （十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年第一季
度报告及正文》。


    （十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
    董事会定于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年度股东大会。会议通知详见
同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》
（公告编号：2019-037）


    特此公告。


                                           梦网荣信科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 4 月 27 日
附件:简历
     余文胜，男，中国国籍，1968年出生，江西大学数学系本科毕业，曾就读
于清华大学EMBA总裁班，1992年在澳大利亚悉尼KIRBY公司从事电机自动化研
究及设计工作；1994年在美国协和集团电信研究院从事软件设计工作；1997年创
办珠海亚强电子有限公司，开发系列寻呼软件和各种型号的无线设备，占有国内
近90%的铁路寻呼台市场。2001年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，2015年
10月入职梦网荣信科技集团股份有限公司，现任梦网荣信科技集团股份有限公司
董事长兼总经理。目前兼任深圳市梦网科技发展有限公司执行董事兼总经理、珠
海亚强电子有限公司执行董事、深圳市梦网控股发展有限公司执行董事兼总经理、
深圳市物联天下技术有限公司总经理、深圳市梦网云播科技发展有限公司董事长、
辽宁荣信兴业电力技术有限公司董事长、深圳市梦网物联科技发展有限公司董事
长、职通线教育科技（北京）股份有限公司董事。持有公司163,978,375股股份，
与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    黄勇刚，男，中国国籍，1973 年出生，毕业于南昌航空工业学院应用电子
专业，本科学历，曾任珠海市汉彩强电测控设备有限公司任工程师，拥有多年无
线数据技术及运营经验，1998 年协助余文胜先生创办珠海亚强电子有限公司，
2001 年协助余文胜先生创办深圳市梦网科技发展有限公司，目前担任深圳市梦
网科技发展有限公司副总裁兼产品及交付中心总经理。现任梦网荣信科技集团股
份有限公司董事、副总裁。持有公司 7,378,859 股股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。



     田飞冲，男，中国国籍，1973年出生，江西财经大学会计学专业本科毕业，
英国圣马克与圣约翰大学MBA。2001年9月，创办并服务于珠海市丹米尔商贸发
展有限公司，任职经理。2004年12月加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职总
经理助理。现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁兼PTO中心总经理，2016
年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司董事、副总裁。持有公司3,216,740
股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。


    文力，男，中国国籍，1973年出生。1994年毕业于成都理工大学商业企业管
理专业，2002年完成北京大学信息管理系知识管理研究生课程。2010年10月入职
深圳市梦网科技发展有限公司，现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁，2016
年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。持有公司2,026,070股股份，
与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理
人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    李局春，男，中国国籍，1972年出生，毕业于北京交通大学经济管理学院会
计学系本科毕业。2003年至2010年担任艾默生网络能源有限公司资金管理部经理、
会计部经理等职务；2010年至2011年担任深圳市华测检测技术股份有限公司财务
部高级经理及总裁办副主任；2012年就职上海步科自动化股份有限公司及深圳步
科电气有限公司，担任财务总监职务；2012年6月至今任深圳市梦网科技发展有
限公司财务总监职务。现任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁兼财务总监。
持有公司1,978,197股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。


    靳勇，男，中国国籍，1974 年出生，毕业于北京大学，获得经济学学士学
位。1999 年至 2012 年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、
营销中心副总监。2012 年至今在梦网荣信科技集团股份公司工作，曾任北京荣
信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。2018 年 1
月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。持有公司 600,000 股股份，与
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    易生俊，男，中国国籍，1971 年出生，先后毕业于中南财经大学会计学本
科、澳洲南昆士兰大学 IT 管理/电子商务管理双硕士学位。1991 年至 2001 年历
任武汉市邮政局人事专员、区局副局长、业务处副处长等职；2001 年至 2004 年
留学澳洲，获得电子商务管理和 IT 管理双硕士学位；2004 年至 2005 年担任深
圳市五洲电路集团有限公司总裁助理；2005 年至 2007 年担任青岛啤酒华南营销
有限公司综合管理部总经理（管理总监）；2007 年至 2011 年担任深圳市梦网科
技发展有限公司副总裁；2011 年至 2012 年任深圳市赛普管理咨询有限公司高级
咨询顾问；2012 年至 2015 年就职广州中大管理咨询有限公司，担任咨询总监；
2015 年至 2017 年任职通线教育科技（北京）股份有限公司副总裁；2017 年 6
月至今任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁。2018 年 1 月至今任梦网荣信科
技集团股份有限公司副总裁。持有公司 650,000 股股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      朱雯雯，女，中国国籍，1983 年出生，北京大学法律硕士，2007 年 4 月
至 2011 年 4 月在中华人民共和国最高人民法院工作，2011 年 4 月至 2011 年 11
月在北京瀚林堂集团有限公司工作，2011 年 11 月至 2013 年 7 月在用友软件股
份有限公司工作，2013 年 10 月至 2014 年 1 月在联建建设集团有限公司工作，
2014 年 3 月至 2018 年 11 月任梦网荣信科技集团股份有限公司证券部经理兼证
券事务代表，2018 年 12 月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁兼董事
会秘书。持有公司 61,600 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    胡雄显，男，中国国籍，1981 年出生，本科学历，国际注册内部审计师、
审计师中级职称，2012 年至今在深圳市梦网科技发展有限公司风控部工作。2018
年 2 月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司内部审计部负责人。持有公司
61,600 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
    赵迪，女，中国国籍，1992 年出生，香港城市大学应用经济学硕士毕业，
2015 年 8 月至 2017 年 5 月在北京金一文化发展股份有限公司工作，2017 年 6
月至今在梦网荣信科技集团股份有限公司证券部工作。未持有公司股票，与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。