北京国枫律师事务所
     关于梦网云科技集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
注销股票期权及回购注销限制性股票事项的
                     法律意见书

            国枫律证字[2018]AN150-7 号




                  北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices

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               关于梦网云科技集团股份有限公司
          2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
         注销股票期权及回购注销限制性股票事项的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2018] AN150-7号



致：梦网云科技集团股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网云科技集团股份有限公
司（曾用名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”，以下简称“梦网科技”或“公
司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018
年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2018 年激励计划之注销股票期权及
回购注销限制性股票事项（以下简称“本次注销/回购注销”）出具本法律意见
书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管
理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网荣信科技集
团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《2018 年激励计划》）等文件，对涉及公司本次注销/回购注销的有关事实和法律
事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本法律意见书。


    2．本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关记录、资料、证明及现行有关法律、法规、规章和规范性文件
等进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



                                    1
    3．公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。


    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具
法律意见。


    5．本法律意见书仅供公司为本次注销/回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具法律意见如下：




       一、本次注销/回购注销的批准程序


    经查验，公司现阶段已就本次注销/回购注销事项履行了如下批准程序：


    1．2021 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2018 年激励
计划原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等 15 人因离职已不符合 2018 年激励计划
激励条件，同时，公司 2018 年激励计划首次授予的股票期权第三个行权期/预留
授予的股票期权第二个行权期的行权条件及首次授予的限制性股票第三个解除
限售期的解除限售条件未达到，根据《股权激励管理办法》及《2018 年激励计
划》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计 7,348,536 份股票期权及
5,748,536 股限制性股票进行注销/回购注销。


    2．2021 年 5 月 7 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次注销/回购注
销。


    3．2021 年 5 月 7 日，公司独立董事已就本次注销/回购注销事项发表了独立
意见，认为公司本次注销/回购注销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不
会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次注销/

                                     2
回购注销事项。


    据此，本所律师认为，公司已就本次注销/回购注销事项履行了必要的批准
程序，符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的规定。




    二、本次注销/回购注销的具体情况


    （一）本次注销/回购注销原因说明


    原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等 15 人因离职已不符合激励条件，对前
述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 148,352 份及已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 148,352 股进行注销/回购注销。2018 年激励计划中首次授予仍符合
激励条件的激励对象因公司 2020 年度业绩未达到第三期行权/解锁条件，对其尚
未行权/解锁的 5,600,184 份股票期权及 5,600,184 股限制性股票进行注销/回购注
销；预留授予仍符合激励条件的激励对象因公司 2020 年度业绩未达到第二期行
权条件，对其尚未行权的 1,600,000 份股票期权进行注销。


    （二）本次注销/回购注销数量与价格


    上述原因确认的本次注销/回购注销所涉及的股票期权共计 7,348,536 份，占
2018 年激励计划剩余标的股票期权总数 7,348,536 份的 100%，占公司目前总股
本的 0.91%；本次注销/回购注销所涉及的限制性股票共计 5,748,536 股，占 2018
年激励计划剩余标的限制性股票总数 5,748,536 股的 100%，占公司目前总股本的
0.71%。


    本次回购限制性股票的价格：2018 年激励计划限制性股票与股票期权自授
予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与
股票期权的数量和价格进行调整。本次回购限制性股票的价格为 5.39 元/股。


    （三）本次注销/回购注销对公司的影响


    本次注销/回购注销后，公司总股本由 811,684,388 股减少为 805,935,852 股。

                                    3
    （四）本次注销/回购注销的其他方面


    根据公司的承诺，本次回购限制性股票的资金总额为 30,984,609.04 元，资
金来源为公司自有资金，本次注销/回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产
生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公
司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。


    据此，本所律师认为，本次注销/回购注销的具体情况符合《股权激励管理
办法》和《2018 年激励计划》的规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销/回购注销履行了必要的批准
程序，公司本次注销/回购注销的具体情况符合《股权激励管理办法》和《2018
年激励计划》的规定。


    本法律意见书一式肆份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划之注销股票期权及回购注销限制性股票事项
的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                         张利国




  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                         黄晓静




                                                         李   威




                                                  2021 年 5 月 8 日




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