北京国枫律师事务所

        关于梦网云科技集团股份有限公司

           2021 年股票期权激励计划授予

             股票期权的补充法律意见书


                国枫律证字[2021]AN159-3号




                     北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005

电话（Tel）：010-66090088/88004488    传真（Fax）：010-66090016
                      北京国枫律师事务所
              关于梦网云科技集团股份有限公司
                 2021年股票期权激励计划授予
                  股票期权的补充法律意见书
                   国枫律证字[2021]AN159-3号


致：梦网云科技集团股份有限公司


    本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担

任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法

律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《梦

网云科技集团股份有限公司章程》《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票

期权激励计划(草案)》的有关规定，就本次股权激励计划涉及的激励对象人数、
授予股票期权数量调整等事项出具本补充法律意见书。


    本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本补充法律意见书。


    本所律师同意将本补充法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定

文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供公司为实
施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                  1
    一、本次股权激励计划涉及激励对象人数、授予股票期权数量调整等事项

的批准和授权


    1．2021年8月27日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于调

整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司共有52名激励对象因个人

原因自愿放弃参与本次股权激励计划，为此，公司董事会根据股东大会的授权

对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本

次激励计划的首次授予激励对象人数由365人调整为313人，首次授予的股票期

权数量由32,590,000份调整为32,485,875份，预留的股票期权3,620,000份无变化。

除此以外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司
2021年第三次临时股东大会审议通过的一致。


    2．2021年8月27日，公司全体独立董事发表独立意见，一致同意公司董事

会对2021年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。


    3．2021年8月27日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于

调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。


    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划涉及激励对象人数、授予股

票期权数量调整等事项，已取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激
励办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次股权激励计划的信息披露


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《股权激励办法》等法律、

法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的要求，履行了现阶段必要

的信息披露义务。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励办法》等相关

法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定
履行后续相关的信息披露义务以及办理相应的授予登记手续。




                                   0
    三、结论意见


   综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划涉及激励对象人数、授

予股票期权数量调整等事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司已经履行

现阶段必要的信息披露义务。本次股权激励计划的授予尚需向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相应的授予登记手续。


   本法律意见书一式肆份。




                             （以下无正文）




                                 1
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2021

年股票期权激励计划授予股票期权的补充法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                   李   威




                                                   黄心怡




                                              2021 年 8 月 27 日




                                   2