北京国枫律师事务所

        关于梦网云科技集团股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划之注销股票期权的

                        法律意见书


                国枫律证字[2021]AN159-5号




                     北京国枫律师事务所
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              关于梦网云科技集团股份有限公司
        2021年股票期权激励计划之注销股票期权的
                            法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN159-5号


致：梦网云科技集团股份有限公司


    本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担

任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法

律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）《深圳证券交易所

上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司2021

年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《梦网云科技集团

股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考

核管理办法》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划之注销股票期权事项

（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



    1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国

现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。



    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向


                                  1
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单

位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。


       3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


       4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的法定文件，

并依法对所出具的法律意见承担责任。


       5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次注销之目的使用，

不得用作任何其他目的。


       基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




       一、本次注销的批准程序


       经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了如下批准程

序：


       1．2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关

于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次期权激励计划首次授予股票期权

的第一期行权条件未达到、部分激励对象离职，根据《考核管理办法》及《激

励计划》等相关规定，公司将上述原因确认的共计 9,815,763 份股票期权进行注

销。


       2．2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关



                                       2
   于注销部分股票期权的议案》，同意本次注销。


        3．2022 年 4 月 29 日，公司独立董事已就本次注销事项发表了独立意见，

   认为公司本次注销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持

   续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次注销事项。


        据此，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，符

   合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。




        二、本次注销的具体情况


        （一）激励对象已不再符合公司激励条件


         2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因离职已

   不符合激励条件，公司将按照《激励计划》相关条款规定，注销前述离职人员

   已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。


        （二）公司业绩未达行权条件


        根据公司《激励计划》规定，2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权

   的第一期行权条件如下表所示：

                      得分情况
行权   （X）                       0分               60 分            80 分        100 分
安排   业绩考核指标
       2021 年公司营业收入较
30%    2020 年增长率不低于 49%   A＜29.4%       29.4%≤A＜39.2%   39.2%≤A＜49%   A≥49%
       （A）
       2022 年公司营业收入较
30%    2020 年增长率不低于 83%   A＜49.8%       49.8%≤A＜66.4%   66.4%≤A＜83%   A≥83%
       （A）
       2023 年公司营业收入较
40%                             A＜69%          69%≤A＜92%       92%≤A＜115%    A≥115%
       2020 年增长率不低于 115%


                                            3
  （A）




       根据公司公告的 2020 年度报告、2021 年度报告，公司 2021 年营业收入较

2020 年增长率为 16.07%，未达到公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一

期行权条件。据此，公司将首次授予中仍符合激励条件的 307 名激励对象已获

授股票期权总额的各 30%共计 9,715,763 份股票期权进行注销。


       上述原因确认的本次注销所涉及的股票期权数量共计 9,815,763 份。


       本所律师认为，本次注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规

定。




       三、结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公

司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。




       本法律意见书一式肆份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2021

年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师

                                                   李   威




                                                   黄心怡




                                              2022 年 4 月 29 日




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