证券代码：002123         证券简称：梦网科技          公告编号：2022-043


                   梦网云科技集团股份有限公司
               第八届监事会第二次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会
议通知于2022年4月26日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会
议于2022年4月29日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事
3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：


    （一）以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年第二
期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会主席石永旗对本议案
回避表决。
    经审核，监事会认为：《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第
三部分：3.2 股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助
于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。
    《梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
    （二）以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会主席石永旗对本议案
回避表决。
    经审核，监事会认为：《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核体系全面、可操作性
强，考核指标设定科学、合理，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，
能够达到本次股权激励计划的考核目的；进一步完善公司治理结构，形成良好、
均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    《梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
    （三）以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年第二
期股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会主席石永旗对本议案回
避表决。
    经审核，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为
公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股权激
励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
    《梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象
名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    监事会经审议认为：鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓
琳因离职已不符合激励条件，同时，公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解
锁条件未达到。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计 2,730,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.02 元/股。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。
    （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期
权的议案》。
    监事会经审议认为：（1）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激
励对象黄静霞、骆建芬等 21 人、预留授予原激励对象邓倩倩等 3 人因离职已不
符合激励条件，另 3 名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司
2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权条件未达到，按照《上
市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关条款
规定，同意公司将上述原因确认的共计 11,109,050 份股票期权注销；（2）鉴于
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因离职已
不符合激励条件，同时，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予未达到第一期
行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计 9,815,763 份股票
期权注销。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注
销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。
    特此公告。


                                        梦网云科技集团股份有限公司
                                                    监事会
                                            2 02 2 年 4 月 3 0日