北京国枫律师事务所

        关于梦网云科技集团股份有限公司

      2022 年第二期股票期权激励计划授予

                股票期权的法律意见书


                国枫律证字[2022]AN077-2号




                     北京国枫律师事务所
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             2022年第二期股票期权激励计划授予
                     股票期权的法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN077-2号


致：梦网云科技集团股份有限公司


    本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担

任公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的

专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和

《梦网云科技集团股份有限公司章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年

第二期股票期权激励计划(草案)》的有关规定，就本次股权激励计划授予股票期
权相关事项出具本法律意见书。


    本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文件，

并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次股权
激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                  1
    一、本次股权激励计划授予股票期权的批准和授权


    1．2022年4月29日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<2022

年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<2022年第二期

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议

案。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。


    2．2022年4月29日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<2022

年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2022年第二期股票期

权激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。


    3．2022年4月29日，公司通过内部网站公示了《2022年第二期股票期权激

励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期

间自2022年4月30日至2022年5月11日。在公示期限内，公司监事会未收到公司
员工针对上述激励对象提出的异议。


    4．2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露《监事会关于2022年第二期股

票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会

认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《股权激励办法》等相

关法律法规及公司《激励计划(草案)》规定的各项条件，其作为本次股权激励计
划的激励对象合法、有效。


    5．2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于<2022年第二

期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司2021年度股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激

                                   2
励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。


    6．2022年5月18日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激

励对象授予股票期权的议案》。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划
授予股票期权相关事项发表了同意的独立意见。


    7．2022年5月18日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激

励对象授予股票期权的议案》，对本次股权激励计划的激励对象符合授予条件
进行了核实并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予股票期权相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。




    二、本次股权激励计划的授予条件及成就情况


    根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于<2022年第二期股票期权激励

计划(草案)>及其摘要的议案》，本次股权激励计划的授予条件为：


    1．公司未发生以下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；




                                  3
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


    (5) 中国证监会认定的其他情形。


    2．激励对象未发生以下任一情形：


    (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司现时有效的《营业执照》、《公司章程》、亚太(集团)会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的《梦网云科技集团股份有限公司2021年度审计报告》(亚
会审字[2022]第01610070号)、《梦网云科技集团股份有限公司内部控制鉴证报

告》(亚会专审字[2022]第01610045号)、《梦网云科技集团股份有限公司2021年

度内部控制评价报告》、公司2019年度股东大会、2020年度股东大会、2021年

度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，公司不存在《股权激
励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。


    另根据本次股权激励计划的激励对象名单并经本所律师查询中国证监会、

深圳证券交易所及上海证券交易所等官方网站，本次股权激励计划所确定的激
励对象不存在《股权激励办法》第八条第二款规定的情形。



                                     4
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划

的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》

《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《激励计划(草案)》
关于授予条件的相关规定。




    三、本次股权激励计划的授予日


    根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办

理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。


    2022年5月18日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对

象授予股票期权的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2022

年5月18日。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予股票期权事项发
表独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为2022年5月18日。


    经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过本次股权激励计划之日起60日内，且不在下列期间：


    (1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；


    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；


    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；


    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。




                                   5
    本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，

该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激
励计划(草案)》的相关规定。




    四、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格


    经查验，公司于2022年5月18日召开第八届董事会第四次会议并审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件的168名激励对象授
予1,890万份股票期权。根据《激励计划(草案)》，行权价格为11.00元/份。


    同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予股票期权相关事项发表

了独立意见，认为：公司董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年5月18

日，该授予日符合《股权激励办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励

对象获授股票期权的条件。公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》

等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《股权激励办

法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司

不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公

司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最

终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。公司董事会

中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定

履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。因此，一致同意公司本次激励计

划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授
予1,890万份股票期权。


    本所律师认为，本次股权激励的授予对象、授予数量及授予价格符合《股
权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相

                                   6
关规定。




    五、其他事项


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《股权激励办法》等法律、

法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的要求，履行了现阶段必要的信

息披露义务。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励办法》等相关法律、

法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》、深交所的有关规定履行信息披
露义务以及办理相关授予登记手续。




    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法

规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》、深交所的有关规定履行信息披露

义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予股票期权相关

事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次股权激励计划的

授予日；董事会对本次股权激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、

授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草

案)》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予条件；
公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。


    本法律意见书一式肆份。




                                   7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2022

年第二期股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                   李   威




                                                   黄心怡




                                              2022 年 5 月 18 日




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