中泰证券股份有限公司

                    关于天邦食品股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为天邦食品股份有限公
司（以下简称“天邦股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2017]58号文)核准，宁波天邦股份有限公司采用向特定对
象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，
发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民
币1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币
1,464,199,989.75元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）予以验证
确认。

    二、募集资金使用情况

    根据2016年5月3日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于公司2016年
度非公开发行A股股票的相关议案及2016年8月23日召开的第六届董事会第四次
会议审议通过的《关于<宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额，
以及截止2019年3月31日募集资金使用情况更新如下：

                                                                单位：万元
                                                    募集资金承     截止 2019 年 3
 序                                                                                  资金使
                     募投项目名称                   诺投资总额     月 31 日已使用
 号                                                                                  用比例
                                                    （调整后）        募集资金
  1    黄花塘循环农业产业园建设项目                    18,735.50         17,852.44    95.29%
  2    黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目                  12,014.50         11,801.64    98.23%
  3    中套现代化生猪养殖产业化项目                    11,102.91         11,101.06    99.98%
       广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项
  4                                                    11,149.51         10,717.05    96.12%
       目
  5    安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目       5,183.93          4,304.14    83.03%
       广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项
  6                                                      410.14            410.14    100.00%
       目
  7    山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目         4,660.00          4,660.00   100.00%
  8    江苏省扬州市黄塍循环农业园项目                  14,203.00          8,974.45    63.19%
       贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产
  9                                                     9,142.00          7,791.31    85.23%
       业化项目
 10    宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目      10,652.00          9,099.36    85.42%
 11    永久补充流动资金                                50,746.51
       合   计                                        148,000.00         86,711.59    58.59%


      三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍
有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产规模扩张，主营业务投入运营资金较大，
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东
利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

      根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使
用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经
营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

      以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可
以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出174万元左右（按一年
期贷款基准利率4.35%测算）,从而有利于维护公司及全体股东的利益。

      四、公司承诺如下事项：
    1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

    4、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、公司董事会、监事会、独立董事意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2019年4月22日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集
资金中8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不
超过12个月。

    （二）监事会审议情况

    第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了
公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，
履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常
进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符
合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运
营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流
动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

       六、持续督导机构核查意见

    经核查，本持续督导机构认为：天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公
司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规
定，本持续督导机构对天邦股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                       郭    强                 孙晓刚




                                                 中泰证券股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 23 日