天邦食品股份有限公司

           独立董事关于第六届董事会第四十三次会议

                          相关事项的独立意见


   根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公
司第六届董事会第四十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

   一、独立董事关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见：

   我们作为公司独立董事，现就公司2018年度内部控制的自我评价报告发表如
下意见：

   经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2018年度内部
控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行
情况。

   二、独立董事关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见：

   经核查，在公司2018年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。
在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财
务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国
际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。
天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托
的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务审计机构。




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    三、关于2019年度向银行借款授信总量及授权的独立意见：

   为保证2019年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和
业务安排，公司在2019年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民
币46亿元的综合授信贷款。经核查，公司制定授信额度结合了公司的生产发展
实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需
求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，
我们同意公司2019年度授信额度。

   四、独立董事关于2018年度高管薪酬及2019年度经营业绩考核的独立意见：

   我们对公司2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

   公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披
露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。我们同意公司薪酬与考核方案及2019年度经营业绩考核方案。

    五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见：
    经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交
所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在
与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
    截至2018年12月31日，公司2018年度对外担保情况如下：

                                               单位：人民币万元
                               2018 年度累计      2018 年末
            担保类型
                                  发生额          担保余额
      对养殖户（或合作伙伴）
                                   47,607.00          47,607.00
              的担保

         对子公司的担保            43,657.43          43,200.00

    报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定
履行了必要的审议程序。

    六、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：

   经审核，我们认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案合法、合规，且
符合《公司章程》相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我



                                       2
们同意该利润分配预案，并将此事项提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    七、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见：

   经核查，我们认为公司报告期内严格按照有关法律、行政法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并
及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情
形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   八、关于公司对外担保事项的独立意见：

   公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
    公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营和销售的需要，
风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，
能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，
同意本次担保授权。

   九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，
符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降
低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次
补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
    我们同意公司本次申请使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

   十、关于公司2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明的独立意见：
    我们认真审阅了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天邦
食品股份有限公司 2018 年度非标准无保留意见审计报告的专项说明》天职业字
[2019]24786 号，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等
相关规定，发表如下独立意见：
    审计报告出具的带强调事项段的无保留意见，真实客观地反映了公司 2018

                                  3
年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们同意《公司 2018 年度
非标准无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注并监督交易事项的后续
进展，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。



                                          独立董事：许萍、施炜、鲍金红

                                               二〇一九年四月二十四日




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