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公司公告

天邦股份:中泰证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-10  

						        中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司
                            2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称:中泰证券股份有限公司       被保荐公司简称:天邦食品股份有限公司

保荐代表人姓名:孙晓刚                   联系电话:010-5901 3879

保荐代表人姓名:郭强                     联系电话:010-5901 3879


      一、保荐工作概述
                  项目                                      工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件              是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数          无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限 是
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度              是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                  1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                      0次
(2)列席公司董事会次数                        0次
(3)列席公司监事会次数                        0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                              1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送          是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况          无重大问题
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                          2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见          无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                          0次
(2)报告事项的主要内容                        不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                    否
(2)关注事项的主要内容                        不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规           是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                  1次
(2)培训日期                                  2019 年 3 月 25 日
(3)培训的主要内容                            上市公司公司治理和信息披露的相关内
                                               容
11.其他需要说明的保荐工作情况                  无


      二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                事项                    存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                             无                       不适用
2.公司内部制度的建立和执行             无                       不适用
3.“三会”运作                        无                       不适用
4.控股股东及实际控制人变动             无                       不适用
5.募集资金存放及使用                   无                       不适用
6.关联交易                             无                       不适用
7.对外担保                             无                       不适用
8.收购、出售资产                       无                       不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财         无                       不适用
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                       无                       不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等         无                       不适用
方面的重大变化情况)
      三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                       是否         未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                     履行承诺       因及解决措施
 1.公司首次公开发行时,吴天星、张邦辉关于避免
                                                         是              不适用
 同业竞争的承诺
 2.公司 2015 年非公开发行股票时,吴天星、张邦
                                                         是              不适用
 辉关于避免同业竞争的承诺:“(1)截至本承诺函出
具日,本人未直接或间接以任何方式(包括但不限
于独资、合资、合作和联营等)参与或进行任何与
天邦股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业
务。(2)自本承诺函出具之日起,本人不会直接或
间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作
和联营等)参与或进行任何与天邦股份构成竞争或
可能构成竞争的同类或类似业务。(3)自本承诺函
出具之日起,本人从任何第三者获得的任何商业机
会,若与天邦股份之业务构成或可能构成实质性竞
争的,本人将立即通知天邦股份,并将该等商业机
会让与天邦股份。(4)本人及其控制的其他企业若
违反本承诺函的任何一项承诺,本人将补偿天邦股
份因此遭受的一切直接和间接的损失。”
3.公司 2015 年非公开发行股票时,吴天星、张邦
辉关于规范关联交易的承诺:“(1)尽量避免或减少
天邦股份及其子公司与本人及本人所控制的其他企
业之间发生关联交易;(2)本人不利用实际控制和
股东地位及影响谋求天邦股份及其子公司在业务合
作等方面给予本人及本人所控制的其他企业优于市
场第三方的权利;(3)本人不利用实际控制人、控
股股东的地位及影响谋求本人及本人控制的其他企
业与天邦股份及其子公司达成交易的优先权利;(4)   是   不适用
本人及本人控制的其他企业若与天邦股份发生交易
将以市场公允价格与天邦股份及其子公司进行交
易,不利用该类交易从事任何损害天邦股份及其子
公司利益的行为;(5)就本人及本人控制的其他企
业与天邦股份及其子公司之间将来可能发生的关联
交易,本人将督促该等交易履行合法决策程序,按
照《深圳证券交易所股票上市规则》和天邦股份公
司章程的相关要求及时详细进行信息披露。”
4.公司 2015 年非公开发行股票时,吴天星、张邦辉
关于非公开发行有关事项的承诺:“截至 2014 年 3
                                                  是   不适用
月 31 日,艾格菲实业下属 15 家子公司租赁的土地
尚未履行乡(镇)人民政府批准并向畜牧、国土部
门办理用地备案手续、10 家下属子公司通过转租方
式取得土地但尚未获得原土地出租人或使用权人的
书面确认;除上述租赁的土地存在瑕疵外,艾格菲
部分下属子公司尚未取得环评影响批复文件、环保
设施验收批复文件以及排污许可证等环保瑕疵。自
本承诺出具之日起,如因上述土地既有瑕疵影响了
艾格菲实业相关子公司的实际生产经营、给相关子
公司造成损失,本人承诺就该等损失予以足额补偿;
如因上述环保方面的法律瑕疵致使艾格菲实业及其
子公司面临罚款、停产、责令搬迁等后果,本人承
诺就艾格菲实业及其子公司因上述后果而遭受的任
何损失予以足额补偿。”
5.公司 2015 年非公开发行股票时,吴天星、张邦辉
关于非公开发行有关事项之补充承诺:“1、本人承
诺督促上市公司自本承诺出具之日起五年内解决艾
格菲实业及其子公司截至目前存在的上述土地及环
保瑕疵;督促方式包括但不限于通过董事会设定经
营管理考核目标等;2、自《吴天星、张邦辉关于本
次非公开发行有关事项的承诺》出具之日起至上述     是   不适用
土地及环保瑕疵解决前,如因上述土地及环保瑕疵
给艾格菲实业及其子公司造成损失的,本人承诺就
该等损失以现金方式予以足额补偿;本人承诺将在
艾格菲实业及其子公司因上述土地及环保瑕疵发生
损失之日起 15 个工作日内,将损失金额通过银行转
账或现金支付等方式予以补偿。”
6.公司 2015 年非公开发行股票时,吴天星、张邦辉
关于非公开发行有关事项的补充承诺:“自本承诺出
具之日起,如中国相关司法机关或行政主管机关认
定艾格菲实业在中国境内的子公司 2008 年-2011 年
6 月存在虚开发票、虚增收入等会计违规事项并予     是   不适用
以处罚,给艾格菲实业及其子公司造成损失的,本
人承诺就该等损失以现金方式予以足额补偿;本人
承诺将在艾格菲实业及其子公司因上述事项发生损
失之日起 15 个工作日内,将损失金额通过银行转账
或现金支付等方式予以补偿。”
7.公司实际控制人 2015 年增持公司股份时,吴天
星、张邦辉关于所持有股份限售承诺:“基于对公司
目前业务及未来规划的业务,以及对公司未来持续
稳定发展的信心,看好国内资本市场长期投资的价      是   不适用
值,积极践行社会责任,增持公司股份,并且承诺
在增持期间及在增持完成后的 6 个月内不减持所持
有的本公司股份。”
8.公司 2015 年非公开发行股票时,发行对象陈能
兴、程国浩、傅衍、胡来根、陆裕肖、田萍、王韦、
吴天星、张邦辉、张雷共 10 名自然人对本次非公开
发行中认购的上市公司的股票出具承诺:“1、本人
承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份
上市之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
                                                  是   不适用
定执行;2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份;3、
本次发行结束后,本人由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约
定;4、本承诺函自签字之日起生效。”
9.公司 2017 年非公开发行股票时,吴天星关于非公
开发行有关事项之承诺:“本人作为宁波天邦股份有
限公司的股东,特此声明及承诺如下:严格遵守《证
券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定,在
本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将存在以
下情形:(1)泄露询价和定价信息;(2)以任何方
                                                  是   不适用
式操纵发行定价;(3)劝诱网下投资者抬高报价,
干扰网下投资者正常报价和申购;(4)以提供透支、
回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他
人申购股票;(5)以代持、信托持股等方式谋取不
正当利益或向其他相关利益主体输送利益;(6)直
接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或者补偿;(7)以自有资金或者变相通过自
有资金参与网下配售;(8)与网下投资者互相串通,
协商报价和配售;(9)收取网下投资者回扣或其他
相关利益。除了严格遵守《证券发行与承销管理办
法》第十六条的相关规定,本人在本次非公开发行
股票的过程中不存在亦不将存在直接或通过本人控
制的其他主体向参与本次认购的对象提供补偿或者
财务资助的情形。”
10.公司 2017 年非公开发行股票时,张邦辉关于非
公开发行有关事项之承诺:“本人作为宁波天邦股份
有限公司的控股股东、实际控制人,特此声明及承
诺如下:严格遵守《证券发行与承销管理办法》第
十六条的相关规定,在本次非公开发行股票的过程
中不存在亦不将存在以下情形:(1)泄露询价和定
价信息;(2)以任何方式操纵发行定价;(3)劝诱
网下投资者抬高报价,干扰网下投资者正常报价和
申购;(4)以提供透支、回扣或者中国证监会认定
的其他不正当手段诱使他人申购股票;(5)以代持、
                                                  是   不适用
信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益;(6)直接或通过其利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或者补偿;(7)以自
有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;(8)
与网下投资者互相串通,协商报价和配售;(9)收
取网下投资者回扣或其他相关利益。除了严格遵守
《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定,
本人在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将
存在直接或通过本人控制的其他主体向参与本次认
购的对象提供补偿或者财务资助的情形。”
11.公司 2017 年非公开发行股票时,吴天星关于关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:“为
保护天邦股份及其股东特别是中小股东的利益,本
                                                  是   不适用
人关于避免同业竞争的承诺如下:1、截至本承诺函
出具日,本人未直接或间接以任何方式(包括但不
限于独资、合资、合作和联营等)参与或进行任何
与天邦股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似
业务。2、自本承诺函出具之日起,本人不会直接或
间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作
和联营等)参与或进行任何与天邦股份构成竞争或
可能构成竞争的同类或类似业务。3、自本承诺函出
具之日起,本人及本人控制的其他企业从任何第三
者获得的任何商业机会,若与天邦股份之业务构成
或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知天邦股
份,并将该等商业机会让与天邦股份。4、本人及本
人控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承
诺,本人将补偿天邦股份因此遭受的一切直接和间
接的损失。为保护中小股东利益,本人作出关于规
范关联交易的承诺如下:1、尽量避免或减少天邦股
份及其子公司与本人及本人所控制的其他企业之间
发生关联交易;2、本人不利用股东地位及影响谋求
天邦股份及其子公司在业务合作等方面给予本人及
本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利;3、
本人不利用股东地位及影响谋求本人及本人控制的
其他企业与天邦股份及其子公司达成交易的优先权
利;4、本人及本人控制的其他企业若与天邦股份发
生交易将以市场公允价格与天邦股份及其子公司进
行交易,不利用该类交易从事任何损害天邦股份及
其子公司利益的行为;5、就本人及本人控制的其他
企业与天邦股份及其子公司之间将来可能发生的关
联交易,本人将督促该等交易履行合法决策程序,
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天邦股份
公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。”
12.公司 2017 年非公开发行股票时,张邦辉关于关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:“一、
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺;1、
截至本承诺函出具日,本人未直接或间接以任何方       是   不适用
式(包括但不限于独资、合资、合作和联营等)参
与或进行任何与天邦股份构成竞争或可能构成竞争
的同类或类似业务。2、自本承诺函出具之日起,本
人不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、
合资、合作和联营等)参与或进行任何与天邦股份
构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。3、自
本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业
从任何第三者获得的任何商业机会,若与天邦股份
之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即
通知天邦股份,并将该等商业机会让与天邦股份。4、
本人及本人控制的其他企业若违反本承诺函的任何
一项承诺,本人将补偿天邦股份因此遭受的一切直
接和间接的损失。二、控股股东、实际控制人关于
规范关联交易的承诺。1、尽量避免或减少天邦股份
及其子公司与本人及本人所控制的其他企业之间发
生关联交易;2、本人不利用实际控制和股东地位及
影响谋求天邦股份及其子公司在业务合作等方面给
予本人及本人所控制的其他企业优于市场第三方的
权利;3、本人不利用实际控制人、控股股东的地位
及影响谋求本人及本人控制的其他企业与天邦股份
及其子公司达成交易的优先权利;4、本人及本人控
制的其他企业若与天邦股份发生交易将以市场公允
价格与天邦股份及其子公司进行交易,不利用该类
交易从事任何损害天邦股份及其子公司利益的行
为;5、就本人及本人控制的其他企业与天邦股份及
其子公司之间将来可能发生的关联交易,本人将督
促该等交易履行合法决策程序,按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和天邦股份公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露。”
13.公司 2016 年非公开发行股票时,公司控股股东
张邦辉在 2016 年 8 月 2 日公告的《宁波天邦股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》中承诺:“1、截至本承诺函出具之日,本人以
                                                   是   不适用
所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾
期偿还或者其他违约情形。2、本人将严格按照与资
金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自
筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而
导致本人所持的天邦股份股权被行使质押权的情
形。3、本人将积极与资金融出方协商,如有需要将
以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免
出现本人所持的天邦股份股权被处置,进而导致天
邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”


     四、其他事项
               报告事项                              说明

1.保荐代表人变更及其理由                 无
                                         2018 年 5 月 2 日,广东证监局向中
                                     泰证券出具了《关于对中泰证券股份有
                                     限公司采取出具警示函措施的决定》
                                     ([2018]8 号),中泰证券已将整改报告
                                     报送广东证监局;2018 年 5 月 15 日,山
                                     东证监局向公司出具了《关于对中泰证
                                     券股份有限公司采取责令改正并责令增
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
                                     加内部合规检查次数监管措施的决定》
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
                                     ([2018]35 号),中泰证券已将整改报告
项及整改情况
                                     报送山东证监局;2018 年 6 月 15 日,山
                                     东证监局向中泰证券淄博桓台中心大街
                                     证券营业部出具了《关于中泰证券股份
                                     有限公司淄博桓台中心大街证券营业部
                                     采取责令改正监管措施的决定》
                                     ([2018]41 号),中泰证券已将整改报告
                                     报送山东证监局。
3.其他需要报告的重大事项                 无
     (以下无正文)
    (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签章页)




    保荐代表人:
                        郭     强                孙晓刚




                                                  中泰证券股份有限公司
                                                          2019 年 5 月 9 日