天邦股份：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-01-19
证券代码：002124 证券简称：天邦股份
天邦食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
2021年1月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《天邦食品股份有限公司章程》
制订。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民
币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为4,108万股，占本激励计划拟授
予股票总数4,730万股的86.85%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的
3.13%；预留权益622万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的13.15%，占本激励计
划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的0.47%。公司应当在本激励计划经股东大会审
议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股
本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的
1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为304人，包括本激励计划草案公告当日在公
司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及
公司董事会认为应当激励的其他员工。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股7.64元，授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
3
7、公司首次授予的及预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之
第一个解除限售期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之
第二个解除限售期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
8、首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%；以2020年营业收
入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；以2020年生鲜猪肉及食品销
第一个解除限售期
售量为基数，2021年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于500%；同时，2021
年生猪出栏不少于700万头
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于56.25%；以2020年营业
收入为基数，2022年营业收入增长率不低于96%；以2020年生鲜猪肉及食品
第二个解除限售期
销售量为基数，2022年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于2,000%；同时，
2022年生猪出栏不少于1,600万头
注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数
量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。
预留部分的限制性股票分两期进行解除限售，对应的业绩考核年度为2021年、2022年两
个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性
股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
4
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管
理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划预留的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授
予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
5
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................................................... 9
一、本次限制性股票激励计划的依据 .......................................................................................... 9
二、本次限制性股票激励计划的目的 .......................................................................................... 9
三、本次限制性股票激励计划的管理机构 .................................................................................. 9
第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 10
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................................ 10
二、激励对象的范围 .................................................................................................................... 10
三、激励对象的核实与确定 ........................................................................................................ 11
第三章 激励计划的具体内容 ......................................................................................................... 12
一、激励计划的股票的种类与来源 ............................................................................................ 12
二、激励计划标的股票的数量 .................................................................................................... 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................................ 12
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ........................................ 13
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................................ 14
六、限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................................... 15
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................ 18
八、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 ........................................................................ 19
第四章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................................... 21
一、本激励计划的生效程序 ........................................................................................................ 21
二、本激励计划的授予程序 ........................................................................................................ 21
三、限制性股票的解除限售程序 ................................................................................................ 22
四、本激励计划的变更程序 ........................................................................................................ 22
五、本激励计划的终止程序 ........................................................................................................ 22
第五章 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 24
6
一、公司的权利义务 .................................................................................................................... 24
二、激励对象的权利义务 ............................................................................................................ 24
第六章 公司或激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 26
一、公司发生异动的处理 ............................................................................................................ 26
二、激励对象个人情况发生变化的处理 .................................................................................... 26
三、其他情况 ................................................................................................................................ 27
第七章 限制性股票的回购 ............................................................................................................. 28
一、回购价格的调整方法 ............................................................................................................ 28
二、回购数量的调整方法 ............................................................................................................ 28
三、限制性股票激励计划调整的程序 ........................................................................................ 29
四、回购注销的程序 .................................................................................................................... 29
第八章 附则 ..................................................................................................................................... 30
7
释 义
如无特殊说明，在本文中以下词语具有如下含义：
天邦股份、公司、本公
指 天邦食品股份有限公司
司
激励计划、本激励计
指 天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除锁定之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 总则
一、本次限制性股票激励计划的依据
本次股权激励系公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》制定的。
二、本次限制性股票激励计划的目的
为了实现更高远的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创
新，使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行
业发展，推动行业进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效
激励机制，有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和
员工个人利益保持高度一致。
三、本次限制性股票激励计划的管理机构
（一）股东大会负责审核批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围
内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本
激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划的实施和变更是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
9
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本计划的激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全
资子公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
2、公司监事、独立董事不得参加本计划。
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参
加本计划。
4、激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
5、激励对象不存在《管理办法》规定的下述情形：；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共304人，包括公司部分董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及董事会认为需要进行激励的其他核心人
员。
预留权益激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会
10
审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
三、激励对象的核实与确定
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
11
第三章 激励计划的具体内容
一、激励计划的股票的种类与来源
本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为4,108万股，占本激励计划拟授予
股票总 数4,730万 股的86.85% ，占本 激励 计划草 案公 告日公 司股 本总额1,313,709,019股的
3.13%；预留权益622万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的13.15%，占本激励计
划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的0.47%。公司应当在本激励计划经股东大会审
议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做
相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量的 占目前股本总额
序号 姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
1 邓 成 董事长 666 14.08% 0.51%
2 苏礼荣 总裁 260 5.50% 0.20%
3 朱爱民 副总裁 100 2.11% 0.08%
4 章湘云 副总裁、董事会秘书 80 1.69% 0.06%
5 夏闽海 财务总监 80 1.69% 0.06%
12
中层管理人员、核心技术（业务）人
员、骨干员工及董事会认为需要进行激 2,922 61.78% 2.22%
励的其他核心人员（共299人）
预留部分 622 13.15% 0.47%
合计 4,730 100.00% 3.60%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股
票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董
事会审定；公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在公司股东大会审议本激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，不超过36个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东
大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、
公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期及解除限售安排
激励对象获授的首次授予的及预留部分的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均
13
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
首次授予的及预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之
第一个解除限售期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之
第二个解除限售期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股7.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每
14
股7.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
1、本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.11元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.64元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
2、预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%：
（2）预留权益授予的董事会决议公布20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
（三）限制性股票授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
15
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授予的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核条件
本计划首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下：
16
解除限售安排 公司业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%；以2020年营业收
入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；以2020年生鲜猪肉及食品销
第一个解除限售期
售量为基数，2021年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于500%；同时，2021
年生猪出栏不少于700万头
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于56.25%；以2020年营业
收入为基数，2022年营业收入增长率不低于96%；以2020年生鲜猪肉及食品
第二个解除限售期
销售量为基数，2022年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于2,000%；同时，
2022年生猪出栏不少于1,600万头
注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载
明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。
预留部分的限制性股票对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的
业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性
股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人绩效考核条件
激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行。个人年度绩效考核结果为优
良（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）4个等级，只有当员工前一个年度考核
结果达到B级及以上才视为“合格”。个人绩效考核结果为C级，员工可对对应年度可解除限
售的限制性股票的50%部分解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在D级，员工
不能对对应年度可解除限售的限制性股票解除限售，由公司回购注销。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，标准系数对应关
系如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
（三）考核条件的合理性分析
本激励计划的考核分为两个层次，分别为公司业绩考核层次和个人绩效考核层次。
公司业绩考核选取了净利润增长率、营业收入增长率、生鲜猪肉及食品销售量增长率和
生猪出栏量，是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，
是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。
17
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激励对象个体
的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到本次激励计划的目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。
董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公
司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出
具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议
并由股东大会审议批准后实施。
八、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、限售期内的每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解除限售的
限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计
量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性
股票的公允价值为授予日收盘价。
（三）限制性股票激励计划的实施对公司经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票数量为4,730万股，其中首次授予限制性股票数量
为4,108万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授
予的权益费用总额为26,866.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年1月授予，则
限制性股票成本摊销情况如下:
限制性股票摊销成本（万元） 2021年（万元） 2022年（万元）
26,866.32 20,149.74 6,716.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准；预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
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第四章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股
东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监
事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权。股东大会应当《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的授予程序
（一）本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激
励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所
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应当同时发表明确意见。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的
权利义务关系。
（三）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册
会计师验资确认。
（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份
的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通
过。
（二）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大
会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通
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过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会
审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激
励对象是否具有继续解除限售的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积
极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的现金分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
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代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第六章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购后予以注销。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，
仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员或骨干员工等，或在公司下属公司内任职，其
获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。若激励对象成为
独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解除限售的限制性股票由公司
按本计划规定的回购价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚
未解除限售的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解除限售期且符
合解除限售条件的标的股票继续有效。
（四）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是
26
否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；当激励
对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照限制性股票授予价格
回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较授予价
格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司
股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大会决定终止该期激励计划，所有激
励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价
格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第七章 限制性股票的回购
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会
根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
公司因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并由股东大会审
议批准后实施。
四、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购
方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
天邦食品股份有限公司
董事会
2021年1月18日
30
