天邦食品股份有限公司

                 独立董事关于第七届董事会第三十次会议

                             相关事项的独立意见


       根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立

董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第七届董事会第三十次

会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

       一、关于《天邦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主

体资格；

       2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证

券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入

措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，公司确定的激励对象名单人员

均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励

对象的主体资格合法、有效；

       3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限

售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利

益；

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；
    5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造

性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的

实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

    综上所述，我们同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划考核指标的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层

面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系反映了公司的经营能力，在综合考虑了宏观经济环

境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因

素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科

学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效

果，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                         独立董事：许萍、鲍金红、张晖明

                                                   二〇二一年一月十八日