申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于天邦食品股份有限公司
2019 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）
2019 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司非公开发行限售股解禁
上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：


一、本次申请解除限售股份的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]249 号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对
象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元，发行数量 154,080,921 股，发行价格为人民币 17.30 元，募集资金总额为人
民币 2,665,599,933.30 元，减除发行费用人民币 31,301,599.27 元后，募集资金净
额为 2,634,298,334.03 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879 号）予
以验证确认。

    本次非公开发行新增股份 154,080,921 股，于 2020 年 8 月 14 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成登记托管手续，并于 2020 年 8 月
21 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由 1,159,628,098
股增至 1,313,709,019 股，本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为 6 个
月，即新增股份上市之日起锁定 6 个月。

    本次非公开发行各发行对象及认购情况如下：

 序号            投资者名称             最终获配股数（股）   限售期（月）
      序号                投资者名称                 最终获配股数（股）        限售期（月）
        1     韶关市高腾企业管理有限公司                       46,242,774            6
        2     中国国际金融股份有限公司                         31,791,907            6
        3     银河德睿资本管理有限公司                         24,855,491            6
        4     财通基金管理有限公司                             20,231,213            6
        5     中信证券股份有限公司                             11,884,393            6
        6     国泰君安证券股份有限公司                         11,560,693            6
        7     中信中证资本管理有限公司                          7,514,450            6
                          合计                                154,080,921            -


     二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况


            本次非公开发行上述投资人均承诺自本次非公开发行的股票上市之日起 6
     个月内，不转让其所认购的股份。

            经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述投资者均严格履行了上述承
     诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。


     三、本次解除限售股份的上市流通安排


            本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 22 日（星期一）。本次解
     除限售的股东共 7 名，解除限售股份共计 154,080,921 股，占公司股本总额的
     11.73%。

            股份解除限售及上市流通情况如下：

序                                   所持限售股份    持有限售股占公   本次解除限售        剩余限售股
               股东名称
号                                   数量（股）      司总股本比例     股数量（股）        数量（股）
1    韶关市高腾企业管理有限公司         46,242,774            3.52%          46,242,774       0
2    中国国际金融股份有限公司           31,791,907            2.42%          31,791,907       0
3    银河德睿资本管理有限公司           24,855,491            1.89%          24,855,491       0
4    财通基金管理有限公司               20,231,213            1.54%          20,231,213       0
5    中信证券股份有限公司               11,884,393            0.90%          11,884,393       0
6    国泰君安证券股份有限公司           11,560,693            0.88%          11,560,693       0
7    中信中证资本管理有限公司            7,514,450            0.57%           7,514,450       0
               合计                    154,080,921           11.73%         154,080,921       0
    经核查，保荐机构认为：

    上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。


四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况


    本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

                                                                      单位：股
             股份类型           本次上市前      本次变动数       本次上市后
             高管锁定股          287,023,518                 0    287,023,518
有限售条件
             首发后限售股        154,080,921    -154,080,921                  0
  流通股
                        小计     441,104,439    -154,080,921      287,023,518

无限售条件   流通 A 股           872,604,580     154,080,921     1,026,685,501
  流通股                小计     872,604,580     154,080,921     1,026,685,501
               合计             1,313,709,019                0   1,313,709,019


五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和限售股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规
定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天邦
股份本次非公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限
公司 2019 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）:


                              艾可仁                      范亚灵




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           年   月   日