申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                      关于天邦食品股份有限公司
               2019 年非公开发行股票保荐总结报告书
       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）2019
年非公开发行股票的保荐机构，负责本次发行股票上市后的持续督导工作，持续
督导期限至 2021 年 12 月 31 日。申万宏源承销保荐根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告
书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

       2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。

       3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第
13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

       二、保荐机构的基本情况


               情况                                    内容
保荐机构                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成
注册地址
                                国际大厦 20 楼 2004 室
主要办公地址                    上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼
法定代表人                      张剑
保荐代表人                      艾可仁、范亚灵
联系电话                        021-33389784、021-33389812


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                              2019 年非公开发行股票项目的保荐代表人李永红先生
                              因工作变动原因不再继续负责天邦股份的持续督导保
                              荐工作。申万宏源承销保荐授权艾可仁先生接替担任李
更换保荐代表人的情况
                              永红先生的持续督导保荐代表人，自 2020 年 9 月 17 日
                              起继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，本项目
                              的持续督导保荐代表人为艾可仁先生、范亚灵女士

    三、发行人的基本情况

               情况                                     内容
上市公司名称                  天邦食品股份有限公司
证券代码                      002124.SZ
注册资本                      183,919.2626 万元人民币
注册地址                      浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
法定代表人                    苏礼荣
实际控制人                    张邦辉
联系人                        章湘云
联系电话                      025-58880026
本次证券发行类型              非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间              2020 年 8 月 21 日
本次证券上市地址              深圳证券交易所
年报披露时间                  2022 年 4 月 28 日

    四、本次发行工作概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249 号文《关于核准天邦食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020 年 8 月，公司于深圳证券交
易所向 7 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）154,080,921.00 股，发行价为
17.30 元/股，募集资金总额为人民币 2,665,599,933.30 元，扣除发行费用人民币
31,301,599.27 元，实际募集资金净额为人民币 2,634,298,334.03 元。

    上述募集资金到账时间为 2020 年 8 月 10 日，募集资金到位情况已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 10 日出具了天职业字
[2020]33879 号验资报告。

    五、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

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    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对天
邦股份及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料
提交后，积极配合中国证监会的审核工作，组织协调天邦股份与各中介服务机构
对中国证监会的反馈意见出具反馈回复；按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文
件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期内，本保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、督导天邦股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律、法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。

    2、督导天邦股份完善并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制
度，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。

    3、持续督导期间，保荐代表人定期对天邦股份进行了现场检查，检查了公司
的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露、
关联交易、对外担保等情况，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金
专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

    4、定期对天邦股份董事、监事、高级管理人员、相关部门中层以上管理人员
及控股股东、实际控制人等相关人员进行培训。

    5、督导天邦股份按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规存放和
管理本次募集资金，持续关注募集资金的存放和使用情况、募投项目进展情况。

    6、督导天邦股份严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行
信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

    7、按时向深圳证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件，
并就天邦股份的相关事项发表核查意见。
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       六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。

       七、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

       在本次证券发行上市和持续督导的过程中，天邦股份能够根据法律、法规的
要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、访谈等尽职调查工作，及时通知保
荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料
等，配合保荐工作的情况良好。

       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

       天邦股份聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。
在本保荐机构的尽职推荐过程中，天邦股份聘请的证券服务机构能够按照有关法
律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本
保荐机构对天邦股份的持续督导期间，天邦股份聘请的证券服务机构根据交易所
的要求及时出具有关专业意见，能够积极配合保荐机构的工作。

       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

       保荐机构督导天邦股份严格履行信息披露的相关程序。通过查阅公司公告、
“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，天邦股
份能够按照有关法律法规以及公司信息披露相关制度的规定，履行信息披露义务，
信息披露档案资料保存完整，符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定。

       十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

       保荐机构通过对天邦股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，天邦股
份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在违法违规情
况。




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    十一、尚未完结的保荐事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，天邦股份 2019 年非公开发行股票的募集资金尚未
使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，本保荐机构将继续对天
邦股份募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

    十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限
公司 2019 年非公开发行股票保荐总结报告书》的签字盖章页）




    保荐代表人：_______________        _________________
                    艾可仁                   范亚灵




    法定代表人：_______________
                    张   剑




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                             年   月   日




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