证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-056
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易协议尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会
审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
基于对全球大型生猪养殖企业和肉制品加工企业专业化发展的经验和规律的
长期跟踪和深入研究，结合非洲猪瘟疫情之后国际国内产业发展出现的新形势、新
趋势，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦股份”）确定了“逐步
实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略。目前，公司有种
猪、育肥、屠宰、加工多个业务环节，不同环节的商业模式差异巨大，导致公司纵
向一体化的管理复杂度提高，在生猪价格巨幅波动的周期影响下影响了资金配置效
率， 一定程度限制了产业发展。基于公司战略需求，并结合公司目前的经营情况，
经过谨慎论证，公司拟将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公
司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三
亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为10.2亿元人
民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。具体内容如
下：
一、关联交易概述
为更好保证公司整体战略的实现，经审慎论证，天邦食品股份有限公司拟将持
有的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给三
亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为 10.2 亿元
人民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。
因本次交易完成后公司仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记的法定代表人
为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
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定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易需提请
公司股东大会审议。
二、关联方的情况
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：三亚史记生物科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元椰景蓝岸 2 栋 1 单元 201 房
4、办公地点：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元椰景蓝岸 2 栋 1 单元 201 房
5、法定代表人：李双斌
6、注册资本：30000 万人民币（正在办理增资的工商变更手续）
7、统一社会信用代码：91460000MABM85W169
8、主营业务：许可项目：种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；农业科学研究和试验发
展；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、主要股东：
主要股东 认缴出资（元） 出资比例
北京史记聚祥企业管理中心(有限合伙) 247,500,000 82.50%
北京史记聚瑞企业管理中心(有限合伙) 20,900,000 6.97%
北京史记聚丰企业管理中心(有限合伙) 21,300,000 7.10%
北京史记聚富企业管理中心(有限合伙) 10,300,000 3.43%
合计 300,000,000 100%
注：三亚史记目前工商登记的股东为自然人李双斌、孙建波，其已将所持三亚史记股
权转让给前述四个持股平台，目前正在办理股东变更手续。
10、因三亚史记成立于 2022 年 4 月，暂无相关财务数据。
（二）交易对方其他情况说明
1、因本次交易完成后公司仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记的法定代
表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定，本次交易构成关联交易。
上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
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2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：史记生物技术（南京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08 亿人民币
设立时间：2019 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药
科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、
实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售
货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；
种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、临泉汉世
伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、泰安汉世
伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。上述史记
生物的股东均为天邦股份的全资子公司。
主要财务数据：
单位：元
2021 年度/
项目 2022 年 4 月 30 日
2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,415,734,530.04 2,222,101,843.71
负债总额 1,690,454,783.17 1,616,316,750.65
应收款项总额 149,138,374.62 165,682,981.54
净资产 725,279,746.87 605,785,093.06
营业收入 972,302,665.35 218,369,562.00
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营业利润 181,595,405.87 1,730,282.92
净利润 166,412,617.21 58,989.77
经营活动产生的现金流量净额 -484,982,269.25 39,434,735.79
资产负债率 69.98% 72.74%
注：史记生物 2021 年度净利润 16641 万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后
投资收益 17226 万元。
截至 6 月 16 日，公司为史记生物全资子公司湖北汉世伟种猪有限公司、寿阳
县汉世伟食品有限公司、贵港史记生物技术有限公司分别提供了 890.28 万、1,952.87
万、2,310.89 万的担保用于融资租赁，为寿阳县汉世伟食品有限公司提供了 2,200
万的担保用于养户贷款，为安徽天邦猪业有限公司提供了 2,000 万的担保用于短期
的银行借款。待股东大会正式审议通过出售史记生物 51%股权事项后，上述几家公
司将成为公司的关联方，公司将就担保有关的事项重新履行相应的审议程序。三亚
史记将按照股权比例提供反担保，等存续担保到期后如发生续保或交割日后新增的
担保将由公司和三亚史记按照持股比例提供担保。
公司与史记生物存在正常经营的往来款，将在工商变更后完成后一个月内清理
完毕。公司不存在为史记生物提供财务资助、委托理财，以及史记生物占用公司资
金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助的情况。
经查询，史记生物不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据：
史记生物截至基准日 2022 年 4 月 30 日的财务数据已经具有从事证券、期货业
务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收
益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至
评估基准日 2022 年 4 月 30 日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为
67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51 万元，
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东
全部权益价值为 199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值率为 229.79%。
经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估
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值为人民币 20 亿元，公司转让史记生物 51%股权的价格为人民币 10.2 亿元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
（一）交易对手方：
受让方（甲方一）：三亚史记生物科技有限公司
甲方二：北京史记聚祥企业管理中心(有限合伙)
甲方三：北京史记聚瑞企业管理中心(有限合伙)
甲方四：北京史记聚丰企业管理中心(有限合伙)
甲方五：北京史记聚富企业管理中心(有限合伙)
乙方： 天邦食品股份有限公司
丙方一（出让方 1）：淮安汉世伟食品有限公司
丙方二（出让方 2）：泰安汉世伟食品有限公司
丙方三（出让方 3）：东营拾分味道食品有限公司
丙方四（出让方 4）：东营汉世伟食品有限公司
目标公司（丁方）：史记生物技术（南京）有限公司
（甲方二、甲方三、甲方四和甲方五为甲方一的股东，与甲方一合称甲方；丙方一、丙
方二、丙方三和丙方四合称丙方，为目标公司丁方股东；丙方和丁方均为乙方全资子公司）
（二）交易金额：
目标公司截至基准日 2022 年 4 月 30 日的财务数据已经具有从事证券、期货业
务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。乙方聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产
基础法和收益法对目标公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日 2022
年 4 月 30 日，目标公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 67,025.62 万元，
合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51 万元，本次评估以收益法
评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，目标公司股东全部权益价值为
199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值率为 229.79%。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据，各方基于整合完成后目标公司基准日（2022 年 4 月 30 日）的审计报告和
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资产评估结果，以不低于评估值为原则，经协商后确定目标公司整体估值为人民币
20 亿元，公司转让史记生物 51%股权的价格为人民币 10.2 亿元。
（三）支付方式：
1、第一笔转让价款 3 亿元
鉴于甲方二、甲方三、甲方四和甲方五有意向购买目标公司部分股权并已于
2022 年 4 月 30 日之前向乙方（目标公司母公司）支付了人民币 3 亿元作为诚意金，
现甲方二、甲方三、甲方四和甲方五一致同意入股甲方一，由甲方一来购买目标公
司股权，已经支付的 3 亿元诚意金直接转为甲方一支付目标公司 15%股权的转让价
款。乙方同意将该已收取的诚意金转为目标公司 15%股权的转让价款并按丙方一、
丙方二、丙方三、丙方四转让股权比例分别转账给丙方一、丙方二、丙方三、丙方
四。
2、第二笔转让价款人民币 2.2 亿元
甲方一应于 2022 年 9 月 30 日之前支付第二笔转让价款人民币 2.2 亿元。
3、第三笔转让价款人民币 5 亿元
甲方一应于 2023 年 3 月 31 日之前支付第三笔转让价款人民币 5 亿元。
具体每一笔转让价款在各出让股东之间按比例做如下分配（单位：亿元）：
出让股东 持股比例 总股权转让价款 占比 第一笔股权转让价款 第二笔股权转让价款 第三笔股权转让价款
淮安汉世伟食品有限公司 18.00% 3.60 35% 1.06 0.78 1.76
泰安汉世伟食品有限公司 13.00% 2.60 25% 0.76 0.56 1.27
东营拾分味道食品有限公司 11.00% 2.20 22% 0.65 0.47 1.08
东营汉世伟食品有限公司 9.00% 1.80 18% 0.53 0.39 0.88
合计 51.00% 10.20 100% 3.00 2.20 5.00
（四）交割及交割先决条件
约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的第三（3）个工作日
进行“交割”。
1、甲方交割的先决条件：
(1) 乙方和丙方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本
次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的
信息披露义务及其他相关监管要求；
(2) 目标公司已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得所有
必要的内部决议，以及目标公司及乙方、丙方已经备齐办理工商登记所必要的文件；
(3) 双方按照本协议的约定，已就目标公司的估值、甲方一拟受让目标公司的
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股权比例的事宜达成一致；
(4) 乙方和丙方在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、
准确、完整并且无误导性。
2、乙方丙方交割的先决条件：
(1) 甲方一已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股
权转让取得全部必要的内部批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要
求（如有）；
(2) 甲方一在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、
完整并且无误导性；
(3) 双方按照协议的约定，已就目标公司的估值、甲方一拟受让目标公司的股
权比例的事宜达成一致.
（五）过渡期安排
1、业务的开展
自签署日直至交割日期限内，乙方丙方应确保目标公司正常开展业务并应确保
目标公司尽其最大努力 (i) 以实现增长为目标正常开展业务经营；(ii) 保持其现有
经营组织完整；(iii) 在不限制前述规定范围的前提下，除非有甲方一的书面同意并
且为完成本协议或其他交易文件项下所拟议交易所必需的或本协议另有规定的，乙
方和丙方应同时确保目标公司均不得：
(1) 修订其章程或其他组织文件；
(2) 变更其注册资本，或就其股权宣布、提取或支付任何分红、股息或其他分配；
(3) 不得采取或拟议采取任何措施，以结束、解散或清算目标公司。
2、 过渡期损益
在交割日后，目标公司将聘请会计师事务所对目标公司的过渡期损益情况进
行审阅，并在交割日后六十（60）日内按中国会计准则出具一份目标公司的过渡期
审阅报告（“过渡期专项报告”）。目标公司在过渡期专项报告中的税后净利润由
目标公司原股东享有。目标公司原股东于交割日前一日以目标公司股东身份作出股
东决定，由目标公司将过渡期收益金额以现金分红方式全部支付给原股东，并由原
股东按照交割日前各自持有的目标公司股权比例进行分配，实际支付金额以交割日
后出具的相关过渡期专项报告确定税后净利润为准，并由目标公司在过渡期专项报
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告出具后的 30 日内向原股东支付上述分红款项。目标公司在过渡期专项报告中的
税后净利润为负数的，丙方应当向目标公司现金补足过渡期损失。
（六）交割后事项
1、工商登记
在交割后，乙方和丙方应尽力配合甲方一就本协议项下交易安排完成所有必要
的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（i）本次股权转让，
以反映本次股权转让完成后目标公司股权结构的变化，（ii）经修订公司章程。
2、担保安排
交割日前乙方及其子公司已经给目标公司及其下属子公司或合作农户提供的
担保，由甲方一按照股权比例向乙方及其子公司提供反担保。该等存续担保到期后
如续保或交割日后新增的担保将由乙方和甲方一按照持股比例提供担保。若目标公
司及其下属子公司或合作农户在金融机构的贷款项下发生违约导致乙方及其子公
司需履行担保责任的，目标公司同意将乙方及其子公司因履行担保责任而向银行支
付的金额，在确认该等金额后向乙方及其子公司支付；如果目标公司不能支付的，
甲方一应向乙方及其子公司支付甲方一按照持股比例对应承担的部分。
3、往来款清理
目标公司及其下属子公司与乙方及其关联方之间的除正常经营之外的往来款
（包括但不限于其他应收款、其他应付款）、其他债权债务、或有债权债务应在工
商变更后完成后一个月内清理完毕。
4、未来业务合作
交割后目标公司和乙方及其关联方将继续基于市场化原则在业务上保持合作。
5、业绩补偿
鉴于本次出售目标公司 51%股权的作价是依据评估机构的收益法评估结果，为
保障公平，乙方对目标公司未来三年（2022 年度、2023 年度和 2024 年度）经营业
绩提供业绩保证，如未来三年目标公司累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净
利润低于评估报告未来三年经营业绩预测数据（67,358.00 万元），乙方将在业绩
保证期满，目标公司审计报告出具后 20 个工作日，将预测净利润数与实际实现的
净利润数（扣非）之间的差额，按照乙方本次出售股权比例对应部分，以现金方式
补偿给目标公司。
（七）责任与赔偿
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1、一般赔偿事项
对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守
约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁
决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支），违约方应向守约方作出赔偿，
并使其不受损害：
(1) 本协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；
(2) 不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。
2、股权转让价款支付延期
如果甲方未能按照协议约定支付股权转让价款，出现逾期，则应就应付未付款
项按照每延期 1 天支付万分之一点五（0.015%）的标准向丙方支付违约金直至付清
应付款项。
（八） 公司治理
本次股权转让交割后，目标公司董事会、监事会及高级管理人员将进行调整，
具体安排如下：
1、目标公司设立董事会，董事会成员 5 名，其中，甲方推荐 4 名董事，乙方推荐
1 名董事，由目标公司股东会选举聘任。董事长由甲方推荐的董事担任。
2、目标公司设监事会，监事会成员 3 名（含职工监事 1 名），非职工监事由股东
会选举产生，甲方、乙方各推荐 1 名，由目标公司股东会选举聘任。职工监事
由目标公司职工大会选举产生。
3、目标公司设总经理 1 名，副总经理若干，财务负责人 1 名，均由目标公司董事
会聘任。
六、涉及关联交易的其他安排
此次交易完成后，公司的主要业务是生猪育肥、屠宰及猪肉制品加工业务。史
记生物的主要业务是提供商品猪生产所需种猪、精液及其它服务产品，故本次交易
后，史记生物与公司主要业务不存在同业竞争的情形。公司后续将继续根据发展需
要，从史记生物购买种猪、精液，构成本公司的日常关联交易。
本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资
产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、
土地租赁等情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2022 年度公司与三亚史记累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、对公司的影响
公司转让史记生物是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不会对
公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。史记生
物业务相对独立，出售史记生物不会对公司业务造成重大影响，公司回收资金有利
于整体发展。史记生物与公司的生猪养殖业务及屠宰业务已经有了良好的协作，史
记生物发展壮大后，可以为公司提供更加优质的产品和服务，未来双方可以通过市
场化的方式继续合作，实现双赢。
本次交易预计将产生税前资产处置收益约为 13.94 亿元，计入公司 2022 年度
的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以 2022 年度经审计的财
务报告数据为准。
九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意
见如下： 我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照沃克森（北
京）资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准日出具的《天邦食品股份有限公
司拟对下属史记生物技木（南京）有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术（南
京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评合同字[2022]第 0886
号）及史记生物截至 2022 年 4 月 30 日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的
原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。
十、监事会意见
本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项
的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售子公司股权
暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议公告；
2、第八届监事会第三次会议决议公告；
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3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、天职业字[2022]32491 号审计报告；
6、沃克森国际评报字[2022]第 0886 号评估报告；
7、股权转让协议。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十一日
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