证券代码：002125               证券简称：湘潭电化      公告编号：2019-011



                            湘潭电化科技股份有限公司

                   关于持股 5%以上股东签署股权转让协议

                            暨权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
    3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。


    一、本次协议转让的基本情况
    湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）于近日接
到公司持股 5%以上股东农银国际(湖南)投资管理有限公司-潇湘成长资产管理
计划（以下简称“资管计划”）通知，获悉其与自然人钟利波先生于 2019 年 2
月 19 日签署了《湘潭电化科技股份有限公司股权转让协议》，资管计划将其持有
的公司无限售流通股 18,130,000 股（占公司总股本 5.25%）以协议转让的方式
转让给自然人钟利波先生。本次交易以《湘潭电化科技股份有限公司股权转让协
议》签署完成日前一个交易日（即 2019 年 2 月 18 日）湘潭电化股票的收盘价的
90%为定价基准，转让价格确定为人民币 6.95 元/股，转让总价为人民币
126,003,500 元。具体情况如下：

  股东名称       交易性质       本次转让前持股情况   本次转让后持股情况
                             持股数量       占总股本的   持股数量   占总股本的
                             （万股）       比例（%）    （万股）   比例（%）

  农银国际
(湖南)投资
管理有限公
                协议转让           2,504          7.25        691         2.00
 司-潇湘成
长资产管理
    计划
  钟利波        协议受让                0            0      1,813         5.25

    注：本次权益变动前，钟利波先生作为农银国际(湖南)投资管理有限公司-
潇湘成长资产管理计划的资产委托人，间接持有湘潭电化股份 25,040,000 股，
间接持股比例 7.25%。本次权益变动后，钟利波先生仍间接持有湘潭电化股份
6,910,000 股，间接持股比例 2.00%。
    本次协议转让完成前，资管计划为公司第三大股东，本次协议转让实施不会
导致公司控制权发生变更。
    二、交易双方的基本情况
    1、转让方基本情况
    名称：农银国际(湖南)投资管理有限公司（代表“潇湘成长资产管理计划”）
    住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 303B
    法定代表人：金平
    注册资本:1000 万元人民币
    统一社会信用代码:91431200090898896H
    企业类型:有限责任公司
    成立日期：2014 年 1 月 24 日
    营业期限：2014 年 1 月 24 日 至 2024 年 1 月 23 日
    通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 2605
    邮政编码：410005
    联系电话：0731—86831897
    经营范围：投资管理服务;投资咨询(不含金融、证券、期货);(以上经营范
围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务);企业管理咨询服务;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号                  股东名称                出资额       持股比例
  1      农银国际企业管理有限公司              510              51%
  2      湖南华实资本投资管理有限公司          290              29%
  3      湖南东方昆仑文化传播有限公司          100              10%
  4      怀化市城市建设投资有限公司             50              5%
  5      湖南高新创业投资集团有限公司           50              5%
       2、受让方基本情况
       姓名：钟利波
       性别：男
       国籍：中国
       身份证号：430124xxxxxxxxxxxx
       住所：长沙市岳麓区
       通讯地址：长沙市岳麓区
       是否取得其他国家或者地区的居留权：否
       经在最高人民法院网查询，钟利波不属于“失信被执行人”。
       三、股权转让协议的主要内容
       甲方（转让方）：农银国际（湖南）投资管理有限公司（代表“潇湘成长资
产管理计划”）
       乙方（受让方）：钟利波（身份证号：430124xxxxxxxxxxxx）
       标的股份：甲方合法持有上市公司湘潭电化科技股份有限公司 18,130,000
股股份，占上市公司总股本比例 5.25%。
       1、股份转让对价
       本次股份转让每股价格为本协议签署日的前一交易日上市公司股份二级市
场收盘价的 90%；
       本次股份转让对价股份转让款=上述价格乘以标的股份的总股份数
18,130,000 股,转让价格 6.95 元/股，股权转让价款 126,003,500 元。
       甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户
完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理
由调整本协议约定的股份转让对价。
       2、支付方式
    乙方同意以现金方式向甲方支付本协议约定款项：
    （1）按本协议执行，股份转让过户完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲
方支付股份转让款的 100%。
    3、相关承诺
    乙方承诺：受让甲方转让的股份后，在后续减持过程中严格遵守证监会等监
管部门关于上市公司股东减持的相关规定。
    4、生效
    本协议自双方加盖公章、签字之日起成立，自提示性公告日起 3 个交易日
后生效。
    5、股份过户安排及权益归属
    5.1 甲、乙双方同意，依据上市公司股份协议转让的相关规定，向深圳证券
交易所提交股份转让申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核批
准文件之日起 10 日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次股份转
让的过户登记手续。
    5.2 乙方自本协议成立之日至标的股份过户完成日期间，甲方收到的与标的
股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方
所有。
    6、协议变更、解除
    6.1 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
    （1）双方协商一致解除本协议；
    （2）因不可抗力致使双方不能实现协议目的；
    （3）本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具确认意见书；
    （4）本次股份转让经中国证券登记结算公司审核后不予办理股份过户；
    （5）本协议约定的解除情形。
    6.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采
用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的
组成部分。
    四、承诺履行情况
    资管计划曾在上市公司非公开发行股票时作出股份锁定承诺如下：
    1、承诺内容：本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之
日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任
何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市
交易，且资产委托人不转让其持有的委托财产份额。
    2、资管计划所持公司股份已于 2019 年 1 月 21 日解除限售并上市流通。农
银国际（湖南）投资管理有限公司-潇湘成长资产管理计划严格履行了其所作出
的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
    五、对公司的影响
    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的
经营、决策不会产生影响。
    六、其他事项
    1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
    2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披
露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。
    特此公告。


                                         湘潭电化科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 20 日