证券代码：002126             证券简称：银轮股份                 公告编号：2019-023


                           浙江银轮机械股份有限公司
                                     章程修正案
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


     浙江银轮机械股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 4 月 11 日召开的第七届
董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司 2018
年度股东大会审议。现将章程修订的有关情况公告如下：
    根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（2018年
修订）等相关法律法规要求，为进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应
的内容进行修订。具体修订内容如下：

                                  章程修订对照表
                  修订前                                          修订后

     第二十五条   公司在下列情况下，可以依        第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份：                           公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股    立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。                                      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                             为股票的公司债券；
                                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                             必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                        活动。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
选择下列方式之一进行：                  的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；  的其他方式进行。
    （二）要约方式；                          公司因本章程第二十五第一款第（三）项、第
    （三）中国证监会认可的其他方式。    （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                           的，应当通过公开的集中交易方式进行。
      第二十七条 公司因本章程第二十五条第      第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 董事会会议决议。
月内转让或者注销。                             公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
      公司依照第二十五条第（三）项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
工。                                       有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                           额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
     第四十二条 股东大会是公司的权力机         第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权：                     法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     …                                        …
    （十五）审议股权激励计划；                 （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章       （十六）决定因本章程第二十五条第（一）
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
项。                                       事项；
                                               （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                           章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第一百零九条 董事会行使下列职权：        第一百零九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；                                        …
     …                                        （七）拟订公司重大收购、 公司因本章程第
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股   二十五条第（一）、（二）项收购本公司股份或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方   者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；                                           …
     …                                       （十六）决定因本章程第二十五条第（三）
                                           项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本
                                           股份的事项；
章程授予的其他职权。
                                              （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                           授予的其他职权。
     第一百二十八条 在公司控股股东、实际       第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。               高级管理人员。控股股东单位高级管理人员兼任公
                                           司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承
                                           担公司的工作。
特此公告




           浙江银轮机械股份有限公司
                   董 事 会
               2019 年 4 月 12 日