南极电商：2016年年度股东大会会议之法律意见书2017-05-19
北京大成（上海）律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2016 年年度股东大会会议之
法律意见书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15 层,16 层（200120）
15/F, 16/F, Shanghai Tower, 501 Middle Yincheng Road,
Shanghai 200120, P. R. China
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北京大成（上海）律师事务所
关于南极电商股份有限公司 2016 年年度股东大会会议之
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限
公司（以下简称“公司”、“南极电商”）的委托，指派本所律师出席了公司于
2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件
和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定发表法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师查验了南极电商提供的本次股东大会会议的
有关文件，核查了本次股东大会会议的召集、召开程序以及出席会议的人员身份
资格，并见证了本次股东大会会议现场表决的计票和监票。
本所出具本法律意见书依赖于南极电商向本所律师提供的一切原始文件、副
本材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次股东大会会议的必备法律
文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、南极电商第五届董事会第二十三次会议于2017年4月26日召开，会议通过
了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
2、南极电商董事会于2017年4月27日在巨潮资讯网、《证券时报》上刊登《南
极电商股份有限公司召开2016年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大
会通知》”），通知载明了会议的召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法等事项, 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达20日，符合《公司章程》的有关规定。
3、南极电商董事会于2017年5月3日在巨潮资讯网上刊登《南极电商股份有
限公司关于召开2016年年度股东大会通知的补充更正公告》（以下简称“《股东
大会补充更正公告》”），按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第13号：上市公司信息披露公告格式（2017年3月27日修订）》的要求对于《南
极电商股份有限公司召开2016年年度股东大会通知公告》进行补充更正，未涉及
议案的变更。
4、南极电商第五届董事会第二十五次会议于2017年5月5日召开，会议通过
了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜的议案》，以上议案需公司
股东大会审议。
5、南极电商董事会于2017年5月6日在巨潮资讯网上刊登《南极电商股份有
限公司关于增加2016年年度股东大会临时提案暨召开2016年年度股东大会补充
通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知的公告》”）：2017年5月5日，
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体
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办理相关事宜的议案》。上述3个议案尚需提交至公司股东大会审议。详情请见
公司于 2017 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于变更公司经
营范围的公告》、《公司章程（修订草案）》。
为提高公司的决策效率，公司实际控制人张玉祥先生（直接持有公司 26.78%
的股份）于2017年5月5日向公司董事会提交了《关于提议2016年年度股东大会增
加临时提案的函》，提议将以上3个议案以临时提案的方式提交公司2016年年度
股东大会审议。
公司董事会认为张玉祥先生作为公司持股3%以上股东，其临时提案事项属于
股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，同意将上述3个议案提
交公司2016年年度股东大会。
除增加上述3个临时提案外，《关于召开 2016 年年度股东大会通知的补充
更正公告》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记
日、登记方法等不变。
公司股东张玉祥先生向召集人提交的临时提案距本次股东大会召开的日期
已达10日以上。召集人在收到提案后2日内也发出了股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。故符合《公司章程》的有关规定。
6、2017年5月18日，本次年度股东大会会议在上海市黄浦区凤阳路29号新世
界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，南极电商董事长张玉祥先生
因个人原因无法主持，参会的全体董事（过半数以上的董事）一致推举会议由南
极电商董事——沈晨熹先生主持，会议的时间、地点、召开方式、审议事项与上
述会议通知所载完全一致。
本所律师认为，本次年度股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符
合《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由南极电商第五届董事会召集。
2、根据出席本次会议股东的身份证明及其他会议登记资料，出席本次股东
大会的股东及股东代表共计19名。上述股东均为截止本次股东大会会议股权登记
日登记在册的南极电商股东。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表股份
412,009,982股，占上市公司总股份的26.7842％。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东15人，
代表股份297,614,242股，占上市公司总股份的19.3475％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东均持有出席会议的合法证明。通
过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验
证。
3、由于南极电商董事长张玉祥先生因个人原因无法主持，参会的全体董事
（公司过半数以上的董事）一致推举会议由南极电商董事——沈晨熹先生主持本
次会议，南极电商部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理
人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集人以及出席会议人员的资格均符合
《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
本次股东大会审议的议案已经在南极电商发布的《股东大会通知》、《股东
大会补充更正公告》及《股东大会补充通知的公告》（统称为：“会议通知”）
中列明，本次股东大会实际审议的事项与上述会议通知中所列明的事项相符，不
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存在修改原有会议议程、提出未经公告通知的新议案以及对通知中未列明的事项
进行表决的情形。
本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议
案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，合并统计了现场投
票、网络投票表决结果，并在现场予以了公布。
2、表决结果
根据现场计票结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的议案事项均获得
通过，具体表决结果如下：
议案一、《公司2016年度董事会工作报告》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案二、《公司2016年度监事会工作报告》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案三、《公司2016年度财务决算报告》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案四、《公司2016年度利润分配预案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案五、《关于公司董事、监事报酬的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案六、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案七、《公司2016年年度报告及摘要》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案八、《关于公司及子公司申请2017年度综合授信额度的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案九、《关于变更公司经营范围的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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议案十、《关于修改<公司章程>的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案十一、《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜的议
案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 709,624,224 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规
和南极电商《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，南极电商本次年度股东大会会议的召集及召
开程序、出席本次股东大会会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、
法规及南极电商《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召开及其通过的决议
合法有效。
（本页以下无正文）
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（以下无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南极电商股份有限公
司2016年年度股东大会会议之法律意见书》的签章页）
北京大成（上海）律师事务所
（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
陈峰 张一君
经办律师：___________________
徐 栋
日期：二〇一七年五月十八日
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