南极电商股份有限公司第五届董事会第二十六次会议


                     南极电商股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企

业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，

作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对南极电商股份有限公司第五届董事会

第二十六次会议相关事项发表以下独立意见：

    1、《关于变更募集资金用途的议案》

    公司此次变更募集资金用途是基于公司以品牌矩阵建设为核心的业务发展战略所作

出的优化调整，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。

本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章

制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意变更募集资金用途。

    2、《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

    公司本次调整第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关

法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等

方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股

计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。

    因此，我们同意调整本次员工持股计划。




                                                 独立董事：虞卫民        万解秋     徐丽芳

                                                                       2017 年 5 月 25 日




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