证券代码：002128       证券简称：露天煤业      公告编号：2021027



               内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
      关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委
                        托贷款的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公
司”、“本公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第九次会议
审议通过《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷
款的的议案》，关联方股东未同比例提供财务资助，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
    一、关联交易概述

    （一）为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以

下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）的资金需要，委托人露天煤业公司、

扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、

通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）和

关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司（以下简称“大板发电公

司”）拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过60亿元（上限）委托

贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。委托人提供财务资助的

资金为自有资金，非募集资金。

    （二）财务公司、大板发电公司为本公司实际控制人国家电力投
资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构
成关联交易。关联董事刘建平、陈建国、陈来红先生履行了回避表决
                                1
义务。关联方股东未同比例提供财务资助，根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》财务资助相关规定，该议案尚
需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和通辽霍林河坑口发电有限责

任公司为露天煤业控股和全资子公司。

    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况

    ① 名称:国家电投集团财务有限公司

    ② 成立日期：1992 年 9 月 2 日

    ③ 统一社会信用代码：911100001922079532

    ④ 住所:北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 C1 座

    ⑤ 法定代表人:徐立红

    ⑥ 注册资本: 60 亿元

    ⑦ 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇

       金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相

       关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

       经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

       位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与

       贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

       算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融

       资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成
                               2
            员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

            成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市

            场债券承销业务。

         ⑧ 最近一年主要财务数据
                                                                          单位：亿元
                                             所有者权
序号            年份    总资产    负债                    营业收入       净利润
                                               益
     1      2020 年    520.89        -          -             14.41        8.40

         ⑨ 国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

         ⑩ 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司 42.5%

            股份。

         （二）关联方——内蒙古大板发电有限责任公司简介

         ① 公司名称：内蒙古大板发电有限责任公司

         ② 成立日期：2006 年 8 月 2 日

         ③ 统一社会信用代码：911504237901799805

         ④ 公司住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区

         ⑤ 法定代表人: 杨辉

         ⑥ 注册资本：人民币 155971 万元

         ⑦ 主要经营范围：火力发电、销售，热力销售（含蒸汽、热水）

            销售粉煤灰及石膏销售，水（含除盐水）销售与发电有关经

            营范围。

         ⑧ 最近一年主要财务数据

                                                                        单位：亿元
序                         总资
         年份                     负债       所有者权益      营业收入      净利润
号                           产

                                         3
 1      2020年       58.49   40.68       17.81   14.47    0.35
 2   2020年3月31日   61.60   43.58       18.01   3.15    0.1465

     ⑨ 内蒙古大板发电有限责任公司不是失信被执行人。

     ⑩ 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有大板发电公司 95%

        股份。

     （五）关联方与公司的关联关系

     根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电

力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及

其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司、

大板发电公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。

     三、关联交易的主要内容

     （一）接受委托贷款协议的主要内容

     （1）委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以

下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以

下简称“坑口发电公司”）和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任

公司（以下简称“大板发电公司”）拟通过国家电投集团财务有限公

司（以下简称“财务公司”）逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累

计不超过 60 亿元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资

金缺口。（2）借款年利率最高不超过 4.5%，实际执行利率以委托人

与借款人协商一致结果为准。（3）借款利息与计息方式：按日计息，

按季付息，付息日为每月的 21 日。（4）贷款期限：自借款协议生效

起 12 个月（具体日期以协议约定为准），如霍煤鸿骏铝电公司经委托

人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收
                                     4
利息。（5）贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通

过财务公司划付。（6）委托贷款费用：委托人与受托人约定，财务公

司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。

    （二）关联方协议主体的基本情况

    1.国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。

    2.内蒙古大板发电有限责任公司，基本情况同上。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    （一）接受委托贷款主要内容及定价政策

    （1）委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以

下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以

下简称“坑口发电公司”）和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任

公司（以下简称“大板发电公司”）拟通过国家电投集团财务有限公

司（以下简称“财务公司”）逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累

计不超过 60 亿元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资

金缺口。（2）借款年利率最高不超过 4.5%，实际执行利率以委托人

与借款人协商一致结果为准。（3）借款利息与计息方式：按日计息，

按季付息，付息日为每月的 21 日。（4）贷款期限：自借款协议生效

起 12 个月（具体日期以协议约定为准），如霍煤鸿骏铝电公司经委托

人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收

利息。（5）贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通

过财务公司划付。（6）委托贷款费用：委托人与受托人约定，财务公

司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。

                               5
    五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

    本次接受委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，确定有合

理的利率、手续费及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益的情况，其交易性质也不会影响公司独立性。

    六、2021 年初至 2021 年 3 月 31 日与该关联人累计已发生的各

类关联交易的总金额/余额

    （一）截止 2021 年 3 月 31 日公司在国家电投集团财务有限公司

存款余额约为 10.26 亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借

款 0 亿元。

    （二）截止 2021 年 3 月 31 日公司与内蒙古大板发电有限责任公

司未发生关联交易。

    七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    （一）关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷

款的事前认可独立意见

    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于内蒙古霍煤鸿骏铝

电有限责任公司接受关联方委托贷款的议案》。经过我们对该事项的

事前核实，委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、

通辽霍林河坑口发电有限责任公司和关联方委托人内蒙古大板发电

有限责任公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公

司”）逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过 60 亿元（上限）

委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。借款年利率最高不

超过 4.5%，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

                               6
经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司 51%股权，借款用于公司日常资

金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理

的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情况。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

    (二）关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷

款的独立意见

    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股

份有限公司办理保理业务关联交易的议案》。经核查，该事项符合公

司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的利率及结息方

式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们对

公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监

督，关联董事对该事项实施了回避表决，符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。该议案还需提交股东大会审议。

    八、备查文件

    （一）第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次

会议决议公告。

    （二）独立董事的事前认可情况及发表的独立意见。

    特此公告。



                     内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                             2021 年 4 月 26 日



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