内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
            股东大会议事规则
                         2021 年 6 月


                          第一章 总     则

    第一条 为规范内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称
公司)股东大会及其参加者的行为，保证股东大会依法行使职权，保
证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定及其他现行有关法律、法
规及本公司《公司章程》，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第四条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》及其他法律、
法规和本公司《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
    第五条 在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司所
有股东。
      第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
      意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
      政法规、本规则和公司章程的规定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第七条 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

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     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
                        第二章 股东大会的召集
     第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     (一)决定公司的经营方针和投资计划；
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
     (三)审议批准董事会的报告；
     (四)审议批准监事会报告；
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     (八)对发行公司债券作出决议；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     (十)修改本公司《公司章程》；
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
     (十五)审议股权激励计划；
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使，但有关主营业务方面的投资在不超过年度投资计划
10%（含 10%）的范围内可以授权董事会批准。
     第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东
大会。
     第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

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日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
     第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
     第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
     第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。

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     第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                    第三章 股东大会的提案与通知
     第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
     第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
     第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
     第十八条 股东会议的通知具体包括以下内容：
    （一） 会议的日期、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
     （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东

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大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
     第二十条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
     第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
                       第四章 股东大会的召开
     第二十三条 股东大会在公司住所地或董事会决定的地点召开。
     股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应采用安全、
经济、便捷的网络或公司章程规定的其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
     第二十四条 股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
     第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
     第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。

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     第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
     第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

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对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十五条 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票
制度。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
      股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
      第三十六条 公司累积投票制实施办法如下：
      (一)累积表决票数计算办法
      （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举
董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
      （2）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选董事人
数重新计算股东累积表决票数。
      （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即
进行核对。
      (二)投票办法
      每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股
东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之
和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
      (三)董事当选
      董事选举应当采用等额选举方式，程序如下：
      （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上时即为当选；
      （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公
司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会
上填补；
      （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不
足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进
行第二轮选举；
      （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东

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大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
     监事的选举参照董事的选举办法和程序，采用累积投票制。
     第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
     第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
     第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
     通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
     第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
     第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。

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     第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     (六)律师及计票人、监票人姓名；
     (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
     第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
     第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
     第五十条 股东大会授权董事会行使下列权利：
     （一）与主营业务相关的资本性支出及收购相关产业金额不超过

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股东会批准的年度投资计划的 10%（含 10%）的投资。
     （二）单项在 500 万元以下，且年度累计额不超过 1000 万元的
其他业务投资及资本性支出的批准权；但投资国债项目，单项投资额
度可放宽至 10000 万元，年度累计投资额度可放宽至 30000 万元。
     （三）资产处置，指公司及所属单位将其所拥有或实际控制的股
权、实物资产、土地及其他无形资产以转让（包括出让、出售、拍卖、
置换）、报废等方式让渡所有权或使用权的行为，不包括根据国家有
关规定无偿划转资产的行为。
     处置资产账面净值单项在 10000 万元以上（含 10000 万元）、20000
万元以下由董事会审批。
     处置资产账面净值单项在 20000 万元以上（含 20000 万元），或
年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%经董事会审议通
过后报股东大会审批。
     （四）资产减值准备
       单项金额对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的比例在 2%以上（含 2%）且单项金额 1000 万元以
上（含 1000 万元），或累计金额对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上（含 10%），由露天
煤业履行相关决策程序后，报董事会审批。
     单项金额对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的比例在 5%以上（含 5%）且单项金额 1000 万元以
上（含 1000 万元），经董事会审议通过后报股东大会审批。
     （五）核销已提资产减值准备
     单项金额在公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 2%以上
（含 2%）且单项金额 1000 万元以上（含 1000 万元），或累计金额在
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例 10%以上（含
10%），由露天煤业履行相关决策程序后，报董事会审批。
     单项金额在公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 5%以上
（含 5%）且单项金额 1000 万元以上（含 1000 万元），经董事会审议
通过后报股东大会审批。
     第五十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。

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    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元。
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过五千万元。
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五十二条 上述交易是指
    (一)购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
    (二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或者债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议。
    除遵守前述规定外，还需按国家法律法规及公司相关制度规定从
严执行。
                          第五章 附 则
    第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第五十四条 本规则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起
执行。
    第五十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

                                 11
司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。




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